长川科技：国浩律师（杭州）事务所关于公司拟回购注销部分限制性股票的法律意见书2020-12-19
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州长川科技股份有限公司
拟回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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二〇二〇年十二月
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州长川科技股份有限公司
拟回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司
根据杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本
所接受长川科技的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，就长川科技限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回
购及注销等相关事项（以下简称“授予事项”）出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，长川科技已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限长川科技限制性股票激励计划回购及注销之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为长川科技限制性股票激励计划回购及注销之
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法
律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长
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本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长
川科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）2017 年 9 月 29 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划》”）、《关于公司< 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等议案。关
联董事在审议该等议案时进行了回避。
（二）2017 年 9 月 29 日，公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划发
表了独立意见，认为公司《激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
（三）2017 年 9 月 29 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实< 杭州长川
科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的
议案》确认了激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2017 年 10 月 17 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司< 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股
票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必须的全部事宜。关联股东在审议该等议案时进行了回避。
（五）2017 年 11 月 17 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》，对本次激励计划授
予名单和数量进行调整。并通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票
的议案》，明确了首次授予的授予日等事项。关联董事在审议该等议案时进行了
回避。
（六）2017 年 11 月 17 日，公司独立董事就限制性股票激励计划的调整和
授予事项发表独立意见，同意公司对本次激励计划授予名单和数量进行相应的调
整，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
（七）2017 年 11 月 17 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过《关
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于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》以及《关于向首次
授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
（八）2018 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于
调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》，对本次激励计划
授予价格和数量进行调整。并通过了《关于向预留授予的激励对象授予限制性股
票的议案》，明确了首次授予的授予日等事项。关联董事在审议该等议案时进行
了回避。
（九）2018 年 9 月 28 日，公司独立董事就限制性股票激励计划的调整和授
予事项发表独立意见，同意公司对本次激励计划授予价格和数量进行相应的调整，
同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
（十）2018 年 9 月 28 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于调
整 2017 年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》以及《关于向预留
授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
（十一）2019 年 1 月 2 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格与数量、
回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（十二）2019 年 1 月 2 日，公司独立董事就调整 2017 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票回购价格与数量、回购注销部分限制性股票及首次授
予部分第一个解除限售期相关事宜发表独立意见，同意公司依照限制性股票激励
计划对符合条件的限制性股票进行解除限售。
（十三）2019 年 1 月 2 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格与数量、
回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（十四）2019 年 1 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格与
数量、回购注销部分限制性股票的议案》，同意并授权公司董事会调整并办理
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格与数量、回购注销部分限制
性股票。
（十五）2020 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回购价
格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。
（十六）2020 年 2 月 25 日，公司独立董事就调整 2017 年限制性股票激励
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计划首次和预留授予部分限制性股票的回购价格与数量、回购注销部分限制性股
票及首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就相关事宜发表独立意见，同意公司依照限制性股票激励计划对符合条
件的限制性股票进行解除限售。
（十七）2020 年 2 月 25 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回购价
格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。
（十八）2020 年 3 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回
购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》。同意并授权公司董事会调整
2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回购价格与数量、
办理 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予
部分第一个解除限售期解除限售及回购事宜。
（十九）2020 年 12 月 18 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回
购数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。
（二十）2020 年 2 月 25 日，公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划
首次和预留授予部分限制性股票的回购数量、回购注销部分限制性股票及首次授
予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
相关事宜发表独立意见，同意公司依照限制性股票激励计划对符合条件的限制性
股票进行解除限售。
（二十一）2020 年 12 月 18 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过
了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回
购数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。
综上，本所律师认为，公司回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2017 年第二次
临时股东大会的授权，首次授予的 53 名和预留授予的 50 名激励对象因个人绩效
考核未达到“优秀”，首次授予第三批次 726,637 股限制性股票和预留授予第二
批次 104,880 股限制性股票不予解除限售并回购注销。
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综上，本次回购注销的股票总数为 831,517 股，占本次回购注销前公司总股
本的 0.2650%。本次回购价格为 6.80 元/股，回购总金额为 5,654,315.60 元，
前述资金全部为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
首次授予第三 预留授予第二
本次变动前 本次变动后
类别 批变动增减 批变动增减
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条
129,250,502 41.19 -2,622,451 -489,635 126,138,416 40.31
件股份
二、无限售条
184,540,000 58.81 1,895,814 384,755 186,820,569 59.69
件股份
三、股份总数 313,790,502 100 / / 312,958,985 100
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件，同时，公司 2017 年限制性股票激励计划将继续按照
法规要求执行。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为:
公司已履行了回购注销部分限制性股票现阶段需要履行的相关程序，本次限
制性股票回购价格、回购数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定。
——法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司拟
回购注销部分限制性股票的法律意见书》签字页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二零年 12 月 18 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：施学渊
负责人：颜华荣 应超惠
