长川科技：国浩律师（杭州）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的法律意见书2020-12-19
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州长川科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就相关事宜的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二〇年十二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就相关事宜的
法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司
根据杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本
所接受长川科技的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，就长川科技限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回
购及注销等相关事项（以下简称“授予事项”）出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，长川科技已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限长川科技限制性股票激励计划回购及注销之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为长川科技限制性股票激励计划回购及注销之
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法
律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长
川科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）2017 年 9 月 29 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划》”）、《关于公司< 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等议案。关
联董事在审议该等议案时进行了回避。
（二）2017 年 9 月 29 日，公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划发
表了独立意见，认为公司《激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
（三）2017 年 9 月 29 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实< 杭州长川
科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的
议案》确认了激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2017 年 10 月 17 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司< 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股
票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必须的全部事宜。关联股东在审议该等议案时进行了回避。
（五）2017 年 11 月 17 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》，对本次激励计划授
予名单和数量进行调整。并通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票
的议案》，明确了首次授予的授予日等事项。关联董事在审议该等议案时进行了
回避。
（六）2017 年 11 月 17 日，公司独立董事就限制性股票激励计划的调整和
授予事项发表独立意见，同意公司对本次激励计划授予名单和数量进行相应的调
整，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
（七）2017 年 11 月 17 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过《关
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于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》以及《关于向首次
授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
（八）2018 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于
调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》，对本次激励计划
授予价格和数量进行调整。并通过了《关于向预留授予的激励对象授予限制性股
票的议案》，明确了首次授予的授予日等事项。关联董事在审议该等议案时进行
了回避。
（九）2018 年 9 月 28 日，公司独立董事就限制性股票激励计划的调整和授
予事项发表独立意见，同意公司对本次激励计划授予价格和数量进行相应的调整，
同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
（十）2018 年 9 月 28 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于调
整 2017 年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》以及《关于向预留
授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
（十一）2019 年 1 月 2 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格与数量、
回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（十二）2019 年 1 月 2 日，公司独立董事就调整 2017 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票回购价格与数量、回购注销部分限制性股票及首次授
予部分第一个解除限售期相关事宜发表独立意见，同意公司依照限制性股票激励
计划对符合条件的限制性股票进行解除限售。
（十三）2019 年 1 月 2 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格与数量、
回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（十四）2019 年 1 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格与
数量、回购注销部分限制性股票的议案》，同意并授权公司董事会调整并办理
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格与数量、回购注销部分限制
性股票。
（十五）2020 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回购价
格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。
（十六）2020 年 2 月 25 日，公司独立董事就调整 2017 年限制性股票激励
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计划首次和预留授予部分限制性股票的回购价格与数量、回购注销部分限制性股
票及首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就相关事宜发表独立意见，同意公司依照限制性股票激励计划对符合条
件的限制性股票进行解除限售。
（十七）2020 年 2 月 25 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回购价
格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。
（十八）2020 年 3 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回
购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》。同意并授权公司董事会调整
2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回购价格与数量、
办理 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予
部分第一个解除限售期解除限售及回购事宜。
（十九）2020 年 12 月 18 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回
购数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。
（二十）2020 年 2 月 25 日，公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划
首次和预留授予部分限制性股票的回购数量、回购注销部分限制性股票及首次授
予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
相关事宜发表独立意见，同意公司依照限制性股票激励计划对符合条件的限制性
股票进行解除限售。
（二十一）2020 年 12 月 18 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过
了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回
购数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。
综上，本所律师认为，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜已
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关
规定。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二、激励计划设定的解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限制性股票首次授予部分第三个解除限售期届满情况
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2017 年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起
12 个月。第三个解除限售期为自首次授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日
起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比
例为获授限制性股票总数的 40%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2017 年 11 月 17 日，上市日
为 2017 年 12 月 18 日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限
售期已于 2020 年 12 月 17 日届满。
限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的情况
激励对象获授的首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 以 2016 年营业收入为基础，2019 年营业收入增
以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 75% 长率超过 75%，满足解除限售条件。
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（四）个人层面绩效考核要求 54 名首次授予的激励对象中：
根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首 （1）1 名激励对象个人绩效考核为“优秀”，其
次授予部分激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 个人本次计划解除限售额度的 100%可解除限售；
关规定组织实施。 （2）51 名激励对象个人绩效考核为“良好”或
“合格”，其获授的部分股份回购注销；
考核结果 优秀 良好 合格 需改进 不合格
（3）1 名激励对象个人绩效考核未达到“合格”，
解除限售 不符合解除限售条件。公司将回购注销其已获授
100% 80% 60% 0%
比例 但尚未解除限售的本期限制性股票。
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度=
个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
（二）限制性股票预留授予部分第二个解除限售期届满情况
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2017 年限
制性股票激励计划预留授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起
12 个月。第二个解除限售期为自预留授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日
起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比
例为获授限制性股票总数的 30%。
公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2018 年 9 月 28 日，上市日为
2018 年 11 月 19 日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售
期已于 2020 年 11 月 19 日届满。
限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
激励对象获授的首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（三）公司层面业绩考核要求 以 2016 年营业收入为基础，2019 年营业收入增
以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 75% 长率超过 75%，满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求 49 名激励对象个人绩效考核全部为“良好”或“合
根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首 格”，其获授的部分股份回购注销；
次授予部分激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施。
考核结果 优秀 良好 合格 需改进 不合格
解除限售
100% 80% 60% 0%
比例
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度=
个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划的限制性股票首次授予部分第
三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期业绩指标已达成，满足《2017
年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
首次授予部分可解除限售的限制性股票数量为 189.5814 万股，预留授予部
分可解除限售的数量为 38.4755 万股，合计可解除限售数量为 228.0569.万股，
占公司目前股本总额 31,379.0502 万股的 0.73%。
（一）2017 年限制性股票激励计划的首次授予部分第三个解除限售期可解
除限售的激励对象及股票数量如下：
获授的限制性股票 本次可解除限售限制性 剩余未解除限售限制性股
姓名 职务
数量（万股） 股票数量（万股） 票数量（万股）
孙峰 董事、副总经理 252.71 60.65 0
赵游 董事会秘书、副总经理 72.20 28.88 0
中层干部、核心人员 335.39 100.05 0
合计 660.30 189.58 0
注：1、2017 年 12 月 18 日公司首次授予限制性股票登记完成后，公司分别于 2018 年 6
月 21 日和 2019 年 6 月 14 日实施了 2017 年和 2018 年年度权益分派方案，因此，首次授予
限制性股票数量发生相应的变化。
2、因 53 名激励对象个人绩效考核未达到“优秀”，共计回购 477,335 股限制性股票，
“本次可解除限售限制性股票数量”、“剩余未解除限售限制性股票数量”中已扣减因离职和
未达标回购的相应数量。
3、激励对象中孙峰先生为公司董事、高级管理人员，赵游先生为公司高级管理人员，
其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和
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高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
（二）2017 年限制性股票激励计划的预留授予部分第二个解除限售期可解
除限售的激励对象及股票数量如下：
获授的限制性股票 本次可解除限售限制性 剩余未解除限售限制性股
姓名 职务
数量（万股） 股票数量（万股） 票数量（万股）
中层干部、核心人员 163.22 38.48 65.3
合计 163.22 38.48 65.3
注：1、预留授予价格与首次授予价格一致，2017 年 12 月 18 日公司首次授予限制性股
票登记完成后，公司分别于 2018 年 6 月 21 日和 2019 年 6 月 14 日实施了 2017 年和 2018
年年度权益分派方案，因此，预留授予限制性股票数量发生相应的变化。
2、因 50 名激励对象个人绩效考核未达到“优秀”，共计回购 104,880 股限制性股票，
“本次可解除限售限制性股票数量”、“剩余未解除限售限制性股票数量”中已扣减因离职和
未达标回购的相应数量。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为:
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜已取得必要的批准和授权，
符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定。
——法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所 2017 年限制性股票激励计划首次
授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就相关事宜的法律意见书》签字页）
本法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：施学渊___________
负责人： 颜华荣___________ 应超惠___________
