证券代码：300604             证券简称：长川科技    公告编号：2020-087



                     杭州长川科技股份有限公司
             关于拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划
           首次授予和预留授予部分限制性股票的补充公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件
成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 54 人，其中 1 人满足 100%解
除限售条件，52 人满足部分解除限售条件，1 人未满足解除限售条件。

    公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成
就，本批次激励对象共有 49 人（其中 22 人同时为首次授予部分激励对
象），满足本次 100%解除限售条件的激励对象共计 0 人，49 人满足部分解除
限售条件。

    综上，本次公司拟回购注销满足部分解除限售条件或未满足解除限售条件
的激励对象计 102 人，减去同时为首次授予及预留授予部分激励对象的 22
人，实际拟回购注销满足部分解除限售条件或未满足解除限售条件的激励对象
共计 80 人。

    2、公司拟回购注销满足部分或未满足解除限售条件的 80 位激励对象所持
有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计 831,517 股，拟回购股票数占目
前公司总股本的 0.2650%,其中 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分股
票回购价格与预留授予部分股票回购价格为 6.80 元/股。

    3、本次拟用于回购的资金合计为 5,654,315.60 元，回购资金为公司自
有资金。
    4、本次回购注销事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相
关事宜，敬请投资者注意。




    一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2017 年 9 月 29 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。本激励计划拟授予
的限制性股票数量 280 万股，其中首次授予部分向 64 名激励对象授予 224 万
股。本激励计划预留 56 万股，预留部分激励对象由本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定。本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 24.89
元/股。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相
应的调整。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2017 年 9 月 30 日至 2017 年 10 月 10 日，公司对计划授予的 64 名激励
对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公
司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 10 月 12 日，
公司监事会发表了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次列入激励计划的 64 名激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性
股票激励计划的激励对象合法、有效。
    3、2017 年 10 月 17 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其子
议案、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露
了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。公司股东大会通过 2017 年限制性股票激励计划并授权
董事会办理公司股权激励相关事宜。
    4、2017 年 11 月 17 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届
监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名
单和数量的议案》、《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
激励计划确定的 64 名激励对象中 5 名激励对象因个人原因放弃认购限制性股
票，因此本次公司授予的激励对象人数由 64 人变更为 59 人，调整后的激励对
象均为 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》中确定的人员。计划授予的限制性股票数量由 280 万股变更为 269.2
万股，其中首次授予部分由 224 万股调整为 213.2 万股。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。
    5、2017 年 12 月 24 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票首次授予部
分登记完成的公告》，2 名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予
的限制性股票。因此本计划首次授予激励对象人数由 59 名调整为 57 名。首次
授予的限制性股票数量由 213.2 万股调整为 183.2 万股。公司董事会实施并完成
了对 57 名激励对象限制性股票的授予工作，首次授予数量为 183.2 万股，授予
价格为 24.89 元/股。
    6、2018 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予价格和
数量的议案》、《关于向预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》,对本次
激励计划授予价格和数量进行调整以及明确了预留授予日等事项，监事会对本
次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。鉴于公司已实施完成
2017 年度权益分派：以公司总股本 78,026,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1.5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
9.0 股。根据公司 2017 年第二次临时股东大会通过的相关决议，本次调整后，
公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予价格由 24.89 元/股调整为 13.02
元/股，授予数量由 56 万股调整为 106.4 万股，预留授予部分的激励对象共计
50 名。公司独立董事就限制性股票激励计划的调整和授予事项发表独立意见，
同意公司对本次激励计划授予价格和数量进行相应的调整，同意公司确定的授
予日，同意激励对象获授限制性股票。
    7、2018 年 11 月 16 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票预留授予部
分登记完成的公告》，在确定预留部分授予的限制性股票授予日后的资金缴
纳、股份登记过程中，1 名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予
的全部限制性股票，3 名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予的
部分限制性股票。因此本计划实际预留授予激励对象人数由 50 名调整为 49
名。实际预留部分授予的限制性股票数量由 106.4 万股调整为 85.9 万股，授予
价格为 13.02 元/股。
    8、2019 年 1 月 2 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价
格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解限期解除限售条件成就的议案》。公司 2017 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成。公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予的对象为 57 人，本次可解除限售的激励
对象人数为 56 人，鉴于公司已实施完成 2017 年度权益分派，本次可解除限售
的限制性股票数量调整为 103.42 万股。因激励对象离职、个人层面绩效考核未
达标等情况进行回购注销的股票总数为 14,022 股，回购价格为 13.02 元/股，回
购资金全部为公司自有资金。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    9、2019 年 1 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会会议审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格与数
量、回购注销部分限制性股票的议案》，同意并授权公司董事会调整并办理
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格与数量、回购注销部分限制
性股票。
    10、2020 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授
予部分限制性股票的回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司已实施完成 2018
年度权益分派：以公司总股本 149,094,378 股为基数，向全体股东每 10 股派
1.000094 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
9.000846 股。因此，本次回购价格由 13.02 元/股调整为 6.80 元/股。公司本次可
解除限售的激励对象人数为 81 人(首次授予部分激励对象可解限 54 人，预留授
予部分激励对象可解限 49 人，其中 22 人同时为首次授予部分激励对象及预留
授予部分激励对象，因此实际可解除限售激励对象为 81 人）。首次授予部分实
际可解除限售的限制性股票数量调整为 152.2302 万股，预留授予部分实际可解
除限售的数量调整为 48.2681 万股，合计实际可解除限售数量为 200.4983 万
股，因激励对象离职、个人层面绩效考核未达标等情况进行回购注销的股票总
数为 484,289 股，回购资金全部为公司自有资金。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。
    11、2020 年 3 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会会议审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回购
价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》。同意并授权公司董事会调整
2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回购价格与数
量、办理 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授
予部分第一个解除限售期解除限售及回购事宜。
    12、2020 年 12 月 18 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十九次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次和
预留授予部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。公司本次可解除限售的激励对象人数为 80 人(首次授予部分激励对
象可解限 53 人，预留授予部分激励对象可解限 49 人，其中 22 人同时为首次授
予部分激励对象及预留授予部分激励对象，因此实际可解除限售激励对象为 80
人）。首次授予部分实际可解除限售的限制性股票数量调整为 189.5814 万股，
预留授予部分实际可解除限售的数量调整为 38.4755 万股，合计实际可解除限
售数量为 228.0569.万股，因激励对象个人层面绩效考核未达标等情况进行回购
注销的股票总数为 83.1517 万股，回购资金全部为公司自有资金。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。


    二、本次回购注销对股权激励计划的影响
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次回购注销不
影响公司限制性股票激励计划的实施。激励对象因个人层面考核满足部分或不
满足解除限售条件，其已获授的但未能解除限售部分的限制性股票将由公司统
一回购注销。


    三、本次回购注销部分限制性股票的原因及相关情况
    （一）回购注销的原因及对相关激励对象已获授股份的处理措施
    1、公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成
就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 54 人，其中 1 人满足 100%解除
限售条件，52 人满足部分解除限售条件，1 人未满足解除限售条件。公司
2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就，本批次激
励对象共有 49 人（其中 22 人同时为首次授予部分激励对象），满足本次
100%解除限售条件的激励对象共计 0 人，49 人满足部分解除限售条件。
    综上，本次公司拟回购注销满足部分解除限售条件或未满足解除限售条件
的激励对象计 102 人，减去同时为首次授予及预留授予部分激励对象的 22
人，实际拟回购注销满足部分解除限售条件或未满足解除限售条件的激励对象
共计 80 人。
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对
上述激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票予以回购注销。根据
2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《2017 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定办理回购注销的相关事宜。
    （二）回购数量及比例
    公司拟回购注销满足部分或未满足解除限售条件的 80 位激励对象所持有的
已获授但尚未解除限售的限制性股票计 831,517 股，拟回购股票数占目前公司
总股本的 0.2650%。
    （三）回购股份种类、价格及定价依据
    1、回购股份的种类：公司根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
授予激励对象的限制性股票。
    2、本次回购的价格、定价依据
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司第
二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过的《关于调整
2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回购价格与数
 量、回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2017 年限制性股票激励计划首
 次授予部分股票回购价格与预留授予部分股票回购价格为 6.80 元/股。
     （四）拟用于回购的资金总额及来源
     本次拟用于回购的资金合计为 5,654,315.60 元，回购资金为公司自有资
 金。
     （五）预计回购前后公司股权结构的变动情况表

                                        首次授予第 预留授予第
                    本次变动前          三批变动增 二批变动增        本次变动后
   类别                                     减         减

               数量（股）        比例   数量（股） 数量（股）   数量（股）        比例

一、有限售条
               129,250,502     41.19%   -2,622,451   -489,635   126,138,416   40.31%
  件股份

二、无限售条
               184,540,000     58.81%   1,895,814    384,755    186,820,569   59.69%
  件股份

三、股份总数   313,790,502       100%       /           /       312,958,985       100%




     本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公
 司股权分布仍具备上市条件，同时，公司 2017 年限制性股票激励计划将继续按
 照法规要求执行。
        四、对公司业绩的影响
     上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 831,517 股，公司将在限
 制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情
 况。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大
 影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉
 尽职， 认真履行工作职责，为股东创造价值。
        五、独立董事意见

     公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、

 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》及公司《2017 年限制

 性股票激励计划（草案）》关于回购价格、数量调整和回购注销部分限制性股
票的相关规定，并已履行必要合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们同意公司回购注销部分限制性股票，按 6.80 元/股回购注销个人绩

效考核未达优秀的激励对象的部分限制性股票，共计 831,517 股。



    六、监事会意见

    监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性

股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次可解除限售的激励对象人数为

80 人。首次授予部分实际可解除限售的限制性股票数量调整为 189.5814 万

股，预留授予部分实际可解除限售的数量调整为 48.2681 万股，合计实际可解

除限售数量为 38.4755 万股，因激励对象个人层面绩效考核未达标等情况进行

回购注销的股票总数为 83.1517 万股，回购资金全部为公司自有资金。本次回

购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。



    七、法律意见书结论性意见

    1、公司已履行了回购注销部分限制性股票现阶段需要履行的相关程序，本
次限制性股票回购价格、回购数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定。
    2、公司已履行了首次授予限制性股票第三期解除限售阶段及预留授予部分
第二期解除限售阶段需要履行的相关程序，《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》中规定的本次解除限售的各项条件已满足。


    八、备查文件
    1、《杭州长川科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》 ；

    2、《杭州长川科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》；

    3、《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
   4、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司回购注销部
分限制性股票的法律意见书》；



   特此公告。



                                            杭州长川科技股份有限公司

                                               2020 年 12 月 21 日