华泰联合证券有限责任公司
                    关于杭州长川科技股份有限公司
        与关联方、新引入投资者共同对全资子公司增资暨关
                             联交易的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川投资”或“公司”）2020 年向
特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定，对长川投资与关
联方、新引入投资者共同对全资子公司杭州长川智能制造有限公司（以下简称“长
川制造”）增资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、增资暨关联交易概述

    1、增资交易基本情况

    长川科技于 2020 年 12 月 18 日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于与关联方及新引入投资者共同对全资子公司杭州长川智能制造有限公司
增资暨关联交易的议案》，同意公司与关联方国家集成电路产业投资基金二期股
份有限公司（以下简称“国家产业基金二期”）、新引入投资者杭州天堂硅谷杭实
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷杭实”）签署《合作暨增资
协议》，拟以共计 89,000 万元现金认购全资子公司长川制造共计 89,000 万元的新
增注册资本（该交易以下称为“本次增资”）。其中，长川科技以自有资金 34,000
万元认购长川制造 34,000 万元的新增注册资本，国家产业基金二期以 30,000 万
元认购公司 30,000 万元的新增注册资本，天堂硅谷杭实以 25,000 万元认购公司
25,000 万元的新增注册资本。本次增资完成后，长川制造注册资本变更为 90,000
万元，其中公司持有长川制造 38.89%股权，国家产业基金二期持有长川制造
33.33%股权，天堂硅谷杭实持有长川制造 27.78%股权。长川制造将由原公司全
资控股子公司变为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经
营状况产生重大影响。

    2、关联关系说明

    本次增资事项签署方之一的国家产业基金二期与持有公司 5%以上股份的大
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家产业基金”）存
在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，本
次国家产业基金二期出资认购长川制造新增股份份额事项，构成关联交易，国家
产业基金二期为本次交易之关联方。

    天堂硅谷杭实作为本次增资事项之新引入投资者，与公司不存在关联关系。

    3、不构成重大资产重组

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方及新引入投资者基本情况

    1、关联方基本情况

    公司名称：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

    统一社会信用代码：91110000MA01N9JK2F

    公司类型：其他股份有限公司（非上市）

    住所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6

    法定代表人：楼宇光

    注册资本：20,415,000 万人民币

    成立时间：2019 年 10 月 22 日

    营业期限：至 2029 年 10 月 21 日

    经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    国家产业基金二期与持有公司 5%以上股份的大股东国家集成电路产业投资
基金股份有限公司存在关联关系，为本次共同对全资子公司增资暨关联交易事项
之关联方。

    2、新引入投资者基本情况

    企业名称：杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91330103MA2HYAP08U

    企业类型：有限合伙企业

    住所：浙江省杭州市下城区武林新村 104 号 1 幢二楼 2766 室

    执行事务合伙人：浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司

    成立时间：2020 年 06 月 16 日

    合伙期限：至 2030 年 06 月 15 日

    经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。

    天堂硅谷杭实与公司不存在关联关系，为本次共同对全资子公司增资暨关联
交易事项之新引入股东。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的概况

    公司名称：杭州长川智能制造有限公司

    统一社会信用代码：91330108MA2HXKFD2T

    公司类型（本次增资前）：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    公司类型（本次增资后）：其他有限责任公司
       住所：浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路 410 号 1 幢 4 楼

       法定代表人：赵轶

       注册资本（本次增资前）：1,000 万人民币

       注册资本（本次增资后）：90,000 万元人民币

       成立时间：2020 年 05 月 20 日

       营业期限：长期

       经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；专用
  设备制造（不含许可类专业设备制造）；半导体器件专用设备销售；电子元器件
  零售；电子专用设备销售；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
  术交流、技术转让、技术推广；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执
  照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理(依
  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
  结果为准)。

       2、增资基本情况

       本次关联交易事项为公司与关联方国家产业基金二期、新引入投资者天堂硅
  谷杭实以共计 89,000 万元现金认购全资子公司长川制造共计 89,000 万元的新增
  注册资本。其中，长川科技以自有资金 34,000 万元认购长川制造 34,000 万元的
  新增注册资本，国家产业基金二期以 30,000 万元认购公司 30,000 万元的新增注
  册资本，天堂硅谷杭实以 25,000 万元认购公司 25,000 万元的新增注册资本。本
  次增资完成后，长川制造注册资本变更为 90,000 万元，长川制造将由原公司全
  资控股子公司变为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经
  营状况产生重大影响。

       3、本次增资前后股权结构
                                 本次增资前                  本次增资后
序号      股东名称
                          出资额（万元）   出资比例    出资额（万元） 出资比例
 1     杭州长川科技股            1000.00        100%        35000.00      38.89%
      份有限公司
    国家集成电路产
2   业投资基金二期                  -         -       30000.00    33.33%
     股份有限公司
    杭州天堂硅谷杭
3   实股权投资合伙                  -         -       25000.00    27.78%
    企业（有限合伙）

    4、本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在
涉及有关股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦不存在查封、冻结
等司法措施。截至本核查意见出具日，长川制造不存在为他人提供担保、财务资
助、委托理财的情形，亦不存在占用上市公司资金等方面的情况。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次公司与国家产业基金二期、天堂硅谷杭实共同对长川制造进行增资，三
方均按照出资比例以现金方式出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存
在有失公允或损害公司及全体股东利益的情形。

    五、合作暨增资协议的主要内容

    1、协议各方

    （1）杭州长川科技股份有限公司

    （2）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

    （3）杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）

    2、注册资本增加

    协议各方同意按照增资协议的约定和条件以共计 89,000 万元现金认购长川
制造共计 89,000 万元的新增注册资本。其中，长川科技同意以 34,000 万元认购
长川制造 34,000 万元的新增注册资本，国家产业基金二期同意以 30,000 万元认
购长川制造 30,000 万元的新增注册资本，天堂硅谷杭实同意以 25,000 万元认购
长川制造 25,000 万元的新增注册资本。本次增资完成后，长川制造注册资本变
更为 90,000 万元。

    3、增资出资的缴付

    （1）长川制造应在交易文件签署完成并生效后十五个工作日内办理完成本
次增资的工商变更登记手续并取得公司新的营业执照。

    （2）各方同意将按照持股比例等比例向长川制造缴纳其各自认缴出资，各
方认缴出资应在 2021 年 12 月 31 日之前分三期缴纳完毕。

    4、董事会

    （1）长川制造董事会应由 5 名董事组成，其中，长川科技有权提名三名董
事候选人，国家产业基金二期有权提名一名董事候选人，天堂硅谷杭实有权提名
一名董事候选人。提名的人选经股东会选举被任命为公司董事。

    （2）设董事长一人，由长川科技提名的董事担任，董事长由董事会选举产
生。

       六、本次交易目的和对上市公司的影响

    本次增资杭州长川智能制造有限公司主要目的是公司拟启动杭州长川智能
制造有限公司智能制造生产基地项目的建设，同时作为公司未来的主要生产基
地，新建相关生产线。基于项目首期建设和实施过程中的资金需求和未来持续高
速发展需要，本次公司与关联方及新引入投资者共同对长川制造进行增资 89,000
万元。本次增资完成后，长川科技仍对长川制造形成实际控制，长川制造由原公
司全资子公司变为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。本次对长川制造增资
不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情
况。

       七、年初至披露日与本次事项关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2020 年年初至本核查意见出具日，公司与国家产业基金二期、国家产业基
金均未发生其他关联交易。

       八、履行的相关决策程序
    本次增资相关议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第
十九次会议审议通过，关联董事、关联监事分别在董事会、监事会中予以回避表
决。公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立
意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司与国家产业基金二期及天堂硅谷杭实共同对长
川制造增资的事宜，符合长川制造项目建设过程中的资金规划和需求，符合公司
经营发展的需要，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，不存在损
害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经公司董事会、监
事会决议通过，关联董事、关联监事分别在董事会、监事会中予以回避表决，独
立董事发表了明确意见，表决程序合法合规，此事项尚需提交股东大会审议通过。

    综上，本保荐机构对该关联交易事项无异议。

     （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司
与关联方、新引入投资者共同对全资子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章
页）




   保荐代表人：

                       陶劲松                  张 东




                                             华泰联合证券有限责任公司




                                                       年   月      日