长川科技：国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-02-09
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州长川科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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二〇二一年二月
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州长川科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司
根据杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本
所接受长川科技的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，就长川科技 2021 限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本
次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，长川科技已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限长川科技向激励对象授予限制性股票之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为长川科技向激励对象授予限制性股票之必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意
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见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长
川科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）长川科技目前持有浙江省工商行政管理局于 2020 年 9 月 27 日核发的
统一社会信用代码为 91330100673958539H 的《营业执照》，其注册资本为人民
币 31379.0502 万元，法定代表人为赵轶，公司类型为股份有限公司（上市），住
所位于浙江省杭州市滨江区聚才路 410 号，营业期限为 2008 年 4 月 10 日至长期，
经营范围为“生产：半导体设备（测试机、分选机）。服务：半导体设备、光机
电一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：半
导体设备、光机电一体化产品，从事进出口业务，设备租赁，自有房屋租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
（二）经证监会证监许可[2017]405 号文批准、深圳证券交易所深证上
[2017]230 号文同意，长川科技首次公开发行的 1905 万股股票于 2017 年 4
月 17 日起上市交易，其证券简称“长川科技”，股票代码“300604”。
（三）经本所核查，长川科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励计划的下属情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，长川科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本
法律意见书出具日，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；长
川科技不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，其具备
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实行股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 2 月 8 日，长川科技第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其内容涵盖了
《管理办法》第九条要求作出明确规定或说明的事项，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
本次激励计划的目的为：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）本次激励计划的激励对象
本次激励计划的激励对象为包括公司董事、高级管理人员、中层干部、核心
人员在内的 161 名员工。激励对象名单已经公司第二届监事会第二十次会议核
实。
本所经核查激励对象名单后确认，本次激励计划的激励对象不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
经本所审查，截至本法律意见书出具日，本次股权激励的激励对象不存在《管
理办法》第八条所述的下列情形： 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适 当
人选；（2）最近 12 个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取
市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的：（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认 定
的其他情形。
经本所核查，长川科技已制定《2021 年限制性股票股权激励计划实施考核
管理办法》，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
根据《杭州长川科技股份有限公司 20121 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》）第十二章第二条的规定，激励对象实施本次激励计划
的资金来源为激励对象自筹资金。
据此本所认为，本次激励计划的激励对象及其资金来源符合《管理办法》的
规定；公司监事会已对激励对象名单予以核实，符合《管理办法》第四十二条的
规定。该等人员具备作为本次激励计划激励对象的主体资格。
（三）限制性股票的来源、数量及分配
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本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，发行数量为 700 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 31,379.05 万股的 2.23%。其中，首次授予限制性
股票 625 万股。预留 75 万股，具体分配及占比情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 票总量的比例 本的比例
孙峰 董事、副总经理 70 10.00% 0.22%
中层干部、核心人员（160 人） 555 79.29% 1.77%
预留部分 75 10.71% 0.24%
合计（161 人） 700 100.00% 2.23%
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股
票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须
在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3、归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
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属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
30%
股票第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
30%
股票第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
40%
股票第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留部分若在 2021 年授予，则预留部分的限制性股票的各批次归属比例安
排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
30%
股票第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
30%
股票第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授
40%
股票第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留部分若在 2022 年授予，则预留部分的限制性股票的各批次归属比例安
排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
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预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
50%
股票第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
50%
股票第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
4、禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 18.74 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 18.74 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制
性股票的授予价格相同。
2、限制性股票授予价格的确定方法
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本次激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）35.63 元/股的 50%，即 17.82 元/股；
（2）本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）37.48 元/股的 50%，即 18.74 元/股；
（3）本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）31.92 元/股的 50%，即 15.96 元/股；
（4）本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）30.39 元/股的 50%，即 15.20 元/
股。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为
18.74 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予
价格相同。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形，且激励对象不存在《管理
办法》第八条第二款规定的任一情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形
（2）激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的任一情形
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。
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归属期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 25%；
一个归属期
首次授予的限制性股票第
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 50%；
二个归属期
首次授予的限制性股票第
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 75%；
三个归属期
若预留部分的限制性股票在 2021 年授予，则预留部分的业绩考核目标与首
次授予部分一致；若预留部分在 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票第 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
一个归属期 50%；
预留授予的限制性股票第 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
二个归属期 75%；
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织
实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不达标四个档次，届时
根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股
份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 不达标
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（七）其他内容
《激励计划》亦就本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、
本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生
异动的处理、限制性股票回购注销原则等予以明确规定或说明。
综上所述，本所认为，长川科技制定的《激励计划》已包含了《管理办法》
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规定的必要内容；长川科技本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划的主要内容
（一）截至本法律意见书出具日，长川科技已履行的法定程序如下:
长川科技董事会下设薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》及《杭州长川科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司
第二届董事会第二十二次会议审议。
2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联董事在审议该等议案时
进行了回避。
2021 年 2 月 8 日，公司独立董事就《激励计划》发表了独立意见；第二届监
事会第二十次会议就本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
（二）为实施本次激励计划，长川科技尚需履行如下程序：
1、公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，
将本次激励计划提交股东大会审议；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应
当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
6、股东大会以特别决议批准本计划后，董事会根据股东大会授权办理限制
性股票激励计划实施的相关事宜。
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本所认为，长川科技就实行股权激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后
续实施程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划的信息披露
长川科技已在证监会指定的信息披露媒体上公告了本次激励计划相关的董
事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划》及其摘要等文件。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段
必要的信息披露义务。
五、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划》的规定及公司说明，激励对象的资金来源为其自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情
形。
六、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司说明并经本所核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《杭州长川科技股份
有限公司章程》的规定。公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所认为，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
七、关联董事回避表决
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2021年2月8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次激
励计划的相关议案。在审议过程中，董事孙峰因属于本次激励计划的激励对象，
已回避表决。
本所认为，在审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
长川科技具备实行本次股权激励计划的主体资格；长川科技制定的《激励计
划》已包含了《管理办法》规定的必要内容，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，长川科技
已履行了本次股权激励计划目前所必须履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次《激励计划》的激励
对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；长川科技已承诺按照中国
证监会的相关要求就本次激励计划履行信息披露义务；长川科技不存在为本次激
励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害长川科技
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;与本次激励计划已确定的激
励对象之间存在关联关系的董事已进行回避表决。
——法律意见书正文结束——
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：施学渊
负责人：颜华荣 应超惠
