长川科技：国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予的法律意见书2021-03-19
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州长川科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二一年三月
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州长川科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予的
法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司
根据杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
本所接受长川科技的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，就长川科技 2021 限制性股票的授予事
项（以下简称“授予事项”）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，长川科技已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限长川科技向激励对象授予限制性股票之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所同意将本法律意见书作为长川科技向激励对象授予限制性股票之必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意
见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长
川科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、授予事项的批准、授权
（一）2021 年 2 月 8 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）、《关于公司< 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的
议案》等议案。关联董事在审议该等议案时进行了回避。
（二）2021 年 2 月 8 日，公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划发
表了独立意见，认为公司《激励计划（草案）》可以健全公司长效激励机制，促
进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工
之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。
同时，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
（三）2021 年 2 月 8 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实< 杭州
长川科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>
的议案》确认了激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2021 年 2 月 26 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司< 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，董事会被授权确定限制性
股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必须的全部事宜。关联股东在审议该等议案时进行了回避。
（五）2021 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日、激励对
象等事项。关联董事在审议该等议案时进行了回避。
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（六）2021 年 3 月 18 日，公司独立董事就限制性股票激励计划的授予事项
发表独立意见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
（七）2021 年 3 月 18 日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长川科技授予事项已获得
必要的批准与授权，其授予符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》
的有关规定。
二、授予事项的主要内容
（一）授予日
2021 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 3 月 19 日作为本次限制性
股票激励计划的授予日。
经核查，本次股权激励的授予日为公司股东大会审议通过本次股权激励之日
起 60 日内的交易日。
本所律师核查后认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激
励计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法有效。
（二）授予对象和授予数量
根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司本次授予限制性股票的激励对象 161 名，本次授予
的限制性股票数量为 625 万股。
本所律师核查后认为,上述激励对象均属于《激励计划（草案）》规定的以
及公司监事会核实的激励对象，其获授的限制性股票数量与公司公开披露的信息
一致。
（三）行权、授予价格
根据《激励计划（草案）》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
本次授予限制性股票的首次授予价格为 18.74 元/股。
本所律师经核查后认为,上述股权激励计划授予及行权价格的确定符合《管
理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、授予事项的授予条件
根据《激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，授予的激励对象获授
限制性股票：
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1、公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据长川科技出具的承诺函及本所律师合理审查，截至本次股权激励计划授
予日，长川科技及激励对象均未发生上述情形。
本所律师认为，长川科技向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法
律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、授予事项的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法
律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就授予事项按照
相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登
记结算事宜。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为:
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（一）长川科技授予事项已获得必要的批准与授权，其授予符合《管理办法》
等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）长川科技董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划（草
案）》关于授予日的相关规定，合法有效；激励对象均属于《激励计划（草案）》
规定的以及公司监事会核实的激励对象，其获授的限制性股票数量与公司公开披
露的信息一致；长川科技董事会本次股权激励计划授予及行权价格的确定符合
《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）长川科技向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及
《激励计划（草案）》的有关规定。
——法律意见书正文结束——
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予的法律意见书》签字页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：应超惠
负责人：颜华荣 张佳莉
