华泰联合证券有限责任公司
关于
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2020 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年五月
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、 “本独立财务顾
问”或“独立财务顾问”）接受杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科
技”、“上市公司”或者“公司”）的委托，担任长川科技发行股份购买资产暨关
联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本次发行股份购
买资产暨关联交易的持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等
由上市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担
全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完
整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权其他机构和个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次交易相关
的文件全文。
1
目 录
声 明 ................................................................................................................................................ 1
目 录 ................................................................................................................................................ 2
释 义 ................................................................................................................................................ 3
正 文 ................................................................................................................................................ 5
一、本次交易情况概述........................................................................................................... 5
二、交易资产的交付或者过户情况....................................................................................... 6
（一）资产的交付、过户情况 ....................................................................................... 6
（二）新增股份登记及上市情况 ................................................................................... 6
（三）独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 6
三、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................................... 6
（一）相关协议履行情况 ............................................................................................... 6
（二）相关承诺履行情况 ............................................................................................... 7
（三）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 14
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况............................................................. 15
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 15
（一）总体经营情况 ..................................................................................................... 15
（二）上市公司 2020 年度主要财务数据与指标 ....................................................... 15
（三）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 16
六、公司治理及运行情况..................................................................................................... 16
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项................................................................. 16
八、持续督导总结................................................................................................................. 17
2
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司/上市公司/长川科
指 杭州长川科技股份有限公司（股票代码：300604）
技
长新投资/标的公司/交
指 杭州长新投资管理有限公司
易标的
标的资产 指 长新投资 90%的股份
Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.系标的公
目标公司/STI 指
司持有的核心资产，也是本次交易的目标资产
国家产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
天堂硅谷 指 宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）
上海装备 指 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易
对方/发行对象/交易对 指 国家产业基金、天堂硅谷、上海装备
方
本次重组/本次交易/本
上市公司拟以发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅
次发行股份购买资产/ 指
谷、上海装备持有的长新投资 90%的股份
本次重大资产重组
ASTI Holdings Limited，系STI原控股股东，为新加坡证券
ASTI 指
交易所主板上市的公司
发行股份购买资产定价
指 长川科技第二届董事会第七次会议决议公告日
基准日/定价基准日
评估基准日、审计基准
指 本次重组的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日
日
《发行股份购买资产协 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件
指
议》 的《发行股份购买资产协议》
《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限
本持续督导意见/本持
指 公司发行股份购买资产暨关联交易之 2020 年度持续督导
续督导总结报告
意见暨持续督导总结报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
长川科技股东大会审议通过的《杭州长川科技股份有限公
《公司章程》 指
司章程》及其章程修订案
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
3
华泰联合证券/独立财
务顾问/本独立财务顾 指 华泰联合证券有限责任公司
问
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元资产评
指 坤元资产评估有限公司
估/坤元
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
新元、万新元、亿新元 指 新加坡元、万新加坡元、亿新加坡元
注：（1）本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
4
正 文
2019 年 4 月 23 日，公司收到证监会出具的《关于核准杭州长川科技股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易的批复》（证监许可[2019]711 号），长川科
技发行股份购买资产暨关联交易事宜获得证监会批准。作为长川科技本次重大资
产重组的独立财务顾问，华泰联合证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况
进行了持续督导，并经与长川科技审计师及评估师充分沟通后，出具独立财务顾
问持续督导意见如下：
一、本次交易情况概述
本次交易中，长川科技通过发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅谷以
及上海装备合计持有长新投资 90%的股份。交易双方确定标的公司 90%股份的
交易价格为 49,032.26 万元，全部由长川科技以非公开发行股份的方式支付。经
交易双方友好协商，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，为 30.17 元/股。长川科技向国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备
分别发行的具体股份数量如下表所示：
持有长新投资的股 交易金额 发行股份数量
标的资产 交易对方
份比例（%） （万元） （股）
国家产业基金 30.00 16,344.09 5,417,330
长新投资 90%
上海装备 30.00 16,344.09 5,417,330
的股份
天堂硅谷 30.00 16,344.09 5,417,330
合计 90.00 49,032.26 16,251,990
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数向上取整。
根据公司《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》，在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。由于2018年度权益分派的实施，本次发行价格根据上述规定调整后，本次
发行股份购买资产事项股票发行价格由30.17元/股调整为15.83元/股。
5
根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述除权除息后的发行价格
15.83元/股测算，本次交易调整前后向交易对方发行的股份数量的具体情况如下：
持有长新投资的 交易金额 调整前发行股 调整后发行股份
交易对方
股份比例（%） （万元） 份数量（股） 数量（股）
国家产业基金 30.00 16,344.09 5,417,330 10,327,620
上海装备 30.00 16,344.09 5,417,330 10,327,620
天堂硅谷 30.00 16,344.09 5,417,330 10,327,620
合计 90.00 49,032.26 16,251,990 30,982,860
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产的交付、过户情况
2019 年 7 月 26 日，长新投资就股东变更事宜已完成工商变更登记手续。本
次变更完成后，长川科技持有标的资产 100%的股权，长新投资成为长川科技的
全资子公司。
（二）新增股份登记及上市情况
中证登深圳分公司已于 2019 年 9 月 16 日受理长川科技的非公开发行新股登
记申请材料，相关股份登记到账后正式列入长川科技的股东名册。长川科技本次
非公开发行新股数量为 30,982,860 股（其中限售股数量为 30,982,860 股），非公
开发行后长川科技总股本为 314,274,791 股。该批股份的上市日期为 2019 年 9
月 26 日。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实
际情况与此前披露的信息不存在差异。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
6
本次交易过程中，上市公司与本次交易对方国家产业基金、上海装备、天堂
硅谷签订了《发行股份购买资产协议》，该协议的主要内容已在《杭州长川科技
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，目前上述协议已经
生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经或者正在按照
协议约定履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员
作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于所提供 本次发行股份购买资产所提交的法律文件真实、准确、完整，本
信息真实、 次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
准确和完整 导性陈述或者重大遗漏。并就提供的信息的真实性、准确性和完
的承诺 整性承担个别和连带的法律责任。
1、公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
2、公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
关于合法合 调查的情形。
规情况的承 3.、控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券
诺 法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
上市公司 刑事处罚的情形。
4.、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月
内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所
的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
1、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
关于发行股
定。
份购买资产
3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
的承诺
规定。
4、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申报标准，不需要
向商务部门进行经营者集中申报。
7
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
不存在不得 本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
参与上市公 交易监管的暂行规定》中规定的不得参与上市公司重大资产重组
司重大资产 之情形。
重组情形之 本公司及公司之董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重
承诺 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
承诺人不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最
关于任职资
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌
格的承诺
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
关于不存在
承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进
泄露内幕信
行内幕交易的情形。
息的承诺
本次发行股份购买资产所提交的法律文件真实、准确、完整，本
次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺及声明，对由
此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
关于所提供 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
信息真实、 在形成调查结论以前，不转让在长川科技拥有权益的股份，并于
准确和完整 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
上市公司
的承诺 账户提交长川科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
全体董
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
事、监事、
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信
高级管理
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
人员
司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
l、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬
关于填补被
与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
摊薄即期回
挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如
报的承诺
有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票
赞成（如有表决权）。
7、自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作
8
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会规定的，承诺将按照中国证监会
的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主
体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关
规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
关于股份减 不存在在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股
持计划的承 份的计划，并承诺不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的
诺 期间内减持上市公司股份。
承诺人原则性同意本次交易。截至本说明出具之日，没有通过集
关于原则性 中竞价交易方式或大宗交易方式减持上市公司股份的计划。本次
同意本次交 交易中，自上市公司复牌之日起至实施完毕期间，如承诺人拟减
易的承诺 持上市公司股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证
券交易所之相关规定操作。
1、保证上市公司人员独立：保证高级管理人员专职在上市公司任
职；保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等
体系独立于承诺人；不干预上市公司董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整：保证上市公司具有与经营有关的
业务体系和相关的独立完整的资产，不存在资金、资产被承诺人
或承诺人控制的其他企业占用的情形。
关于保障上
3、本人保证上市公司的财务独立：保证上市公司建立独立的财务
市公司独立
部门和独立的财务核算体系，依法独立纳税，承诺人不干预上市
性的承诺
公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立：保证上市公司建立健全的股份公司法
赵轶、徐
人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，上市公司三会依法行
昕
使职权。
5、保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
关于股份减 不存在在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股
持计划的承 份的计划，并承诺不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的
诺 期间内减持上市公司股份。
1、充分尊重公司的独立法人地位，保障公司独立经营、自主决策；
在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务。
关于减少和 2、保证将避免一切非法占用长川科技及其控制的企业的资金、资
规范关联交 产的行为，在任何情况下，不要求长川科技及其控制的企业向承
易的承诺 诺人及承诺人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、保证将尽可能地避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的
关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，履行
合法程序，保证不通过关联交易损害长川科技及其他股东的合法
9
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
权益。
4. 承诺人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给长川科技
造成的一切直接损失承担赔偿责任。
1、确保长川科技在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
2、将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业
及其他经济组织不直接或间接从事与长川科技相同或相似的业
务。
关于避免与 3、将不利用长川科技股东的身份，进行其他任何损害长川科技及
上市公司同 其控股企业权益的活动。
业竞争的承 4、如长川科技认定控股股东及其控制的其他企业正在或将要从事
诺 的业务与长川科技及其控股企业存在同业竞争，控股股东及其控
制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产
和业务；控股股东及其控制的其他企业与长川科技及其控股企业
因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长川科技及其控股企业的
利益。
1、承诺函出具日后至本次公司交易实施完毕，若中国证监会或深
圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时按照中
关于填补被
国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公
摊薄即期回
司修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。
报的承诺
2、若违反上述承诺或拒不履行承诺，承诺人同意中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、交易对方国家产业基金、天堂硅谷、上海装备作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
交易完成后，承诺人将严格按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
国家产业 关于按照法律法
所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章等规
基金、天 规及公司章程规
范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东
堂硅谷、 定行使股东权利
权利或者董事、监事、高级管理人员（如担任）的权利，在
上海装备 的承诺
股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人相关事项的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。
1、 长新投资设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案
登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主
体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争
国家产业
议，不存在任何除承诺人及长川科技以外的其他第三方可能
基金、天 关于资产权属的
主张持有长新股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
堂硅谷、 承诺
2、 承诺人已按照长新投资章程约定足额履行了出资义务，
上海装备
长新投资不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。承诺
人目前合法、有效持有长新投资的股权，承诺人所持长新投
资的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，
10
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
查封、财产保全等其他权利限制。
3、承诺人承诺不存在以长新投资或以本公司持有的长新投资
股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠
纷，亦不存在任何可能导致长新投资或承诺人持有的长新投
资股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该
等股权过户或转移不存在法律障碍。
长新投资不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
国家产业 全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式
基金、天 关于标的资产合 的潜在风险。若长新投资于本次资产交割日前相关问题被有
堂硅谷、 法经营的承诺 关主管部门责令实缴、追缴或处罚的，承诺人将全额承担因
上海装备 此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保证长新投资不因
此遭受任何损失。
1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该
等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易
而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
国家产业
关于保密及不存 2、承诺人承诺在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，
基金、天
在内幕交易的承 或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证
堂硅谷、
诺 券等内幕交易行为。
上海装备
3、 承诺人承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。承诺人承
诺在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、承诺人取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对
价股份的长新投资股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则
于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日
起 12 个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股
份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。本次发行结束之
日后，承诺人基于本次发行而享有的长川科技送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与
国家产业
关于股份锁定的 证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定
基金、上
承诺 进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会
海装备
和深交所的相关规定执行。
2、承诺人持有长川科技股份期间不会委托他人管理本承诺人
持有的股票。
3、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的长
川科技的股份。
关于股份锁定的 1、承诺人取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对
天堂硅谷
承诺 价股份的长新投资股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日
起 12 个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股
份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。本次发行结束之
日后，承诺人基于本次发行而享有的长川科技送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与
证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定
进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会
和深交所的相关规定执行。
2、承诺人持有长川科技股份期间不会委托他人管理本承诺人
持有的股票。
3、截至本承诺函签署日，承诺人未就本次交易完成后的入伙、
退伙、转让财产份额或身份转变的变动作出其他安排。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的长川
科技的股份。
承诺人持有长川科技股份期间，本承诺人及控制的企业将尽
量减少并规范与长川科技及其子公司、长新投资及其控制的
国家产业
企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关
基金、天 关于减少和规范
联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合
堂硅谷、 关联交易的承诺
理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规
上海装备
定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有
关报批程序，不损害长川科技及其他股东的合法权益。
1、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
国家产业 关于近五年未受
2、不存在正在进行中的或潜在的针对本承诺人之违法违规进
基金、天 过处罚或涉及重
行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在
堂硅谷、 大经济纠纷及诚
的诉讼或仲裁。
上海装备 信情况的承诺
3、 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
1、承诺本次交易认购取得的长川科技的股份系承诺人以真实
持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人
国家产业
关于认购及持有 持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托等方式
基金、天
股份真实性的承 代为持有长川科技股份的情况。
堂硅谷、
诺 2、承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的长川科技的股
上海装备
份，不会委托其他第三方管理本人持有的长川科技的股份，
亦不会要求长川科技回购本承诺人持有的长川科技的股份。
1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
国家产业 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
关于所提供信息
基金、天 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
真实性、准确性、
堂硅谷、 律责任。
完整性承诺
上海装备 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复
12
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件
的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市
公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在《关
于加强与上市公
承诺人承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
司重大资产重组
国家产业 查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内被中国证监会
相关股票异常交
基金、天 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
易监管的暂行规
堂硅谷、 承诺人承诺不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产
定》中不得参与
上海装备 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司
上市公司重大资
重大资产重组的情形。
产重组情形的承
诺
国家产业
交易对方不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东
基金、天 关于认购上市公
的合法权利，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
堂硅谷、 司股份的承诺
的情形。
上海装备
1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对
方对交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买
卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严
重后果。
国家产业
关于本次交易采 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和长新投资少
基金、天
取的保密措施及 数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
堂硅谷、
保密制度的说明 3、本公司在聘请本次重组相关中介机构签署了《保密协议》，
上海装备
明确规定了保密信息的范围，权利与义务和违约责任等事项。
4、在上市公司与本公司于 2018 年 12 月 12 日签订的《发行
股份购买资产协议》中，上市公司与本公司对保密义务进行
进一步约定。
承诺人及承诺人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规
范性文件以及长新投资相关规章制度的规定，不以任何方式
国家产业
关于不存在占用 违规占用或使用长新投资的资金、资产和资源，也不会违规
基金、天
资金或违规担保 要求长新投资为承诺人及承诺人控制的其他企业的借款或其
堂硅谷、
情况的承诺 他债务提供担保。如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全
上海装备
部责任，充分赔偿或补偿由此给长新投资造成的所有直接或
间接损失。
3、标的公司长新投资作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺的主要内容
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序号 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司历史上的股权和股份转让和出资履行了必要的审议和批准
程序。历次股权和股份转让真实、合法、有效，相关转让对价均已支
付完毕，历次股权和股份转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
2、本公司历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代
他人持有的情形，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限
制的情形；本公司目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，本
公司现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、
信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、
质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形。
3、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责
任的独立法人。本公司不存在违反工商、税务、环保、海关、劳动及
社会保障或土地等方面法律法规而受到重大处罚的情形。此外，本公
司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定须终止的情形。
关于规范运 4、截至本声明出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本
1
作的声明 公司的经营方式符合相关法律法规的规定。
5、本公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力；本公司与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立
性或者显失公允的关联交易。
6、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程之内容
符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年内部决议
内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的
规定，合法有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有
效。
7、公司最近三十六月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交
易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查。
关于所提供 本次发行股份购买资产所提交的法律文件真实、准确、完整，本次发
信息真实、 行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
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准确和完整 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
的承诺 和连带的法律责任。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺的主要内容已在《杭州长川科技股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本持续督导意见
出具日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
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四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
上市公司本次重大资产重组未编制盈利预测报告，也不存在交易对方对上市
公司进行利润承诺事项。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2020 年，受到疫情及中美关系的影响，公司及时调整研发及销售策略，实
现营业收入及净利润的双增长。其中，实现营业收入 80,382.93 万元，同比增长
101.54%；归属于上市公司股东的净利润 8,485.94 万元，同比增长 610.99%。
2020 年公司继续加强研发与创新力度，与客户不断沟通，改进产品性能，
增加产品功能，同时加强研发团队力量，与国内多所知名院校就业办建立了合作
关系，推动技术和产品不断升级，继续强化项目储备及新产品研发。2020 年全
年研发费用投入 18,732.51 万元，占营业收入比例的 23.30%。公司产品核心竞争
力得到持续提升。公司持续加强知识产权体系管理及无形资产保护，已授权专利
数量有 375 项专利权（其中发明专利 283 项，实用新型 92 项），50 项软件著作
权。
公司对外积极开拓市场，成功开拓了台湾市场和东南亚市场，有序推进了新
客户的导入工作，公司客户结构持续优化；同时，公司为了扩大产品市场份额以
及产品的应用领域，拓展台湾市场，使公司在行业内的影响力得到进一步提升。
2020 年，公司启动了非公开发行项目，拟通过定增募集资金 3.7 亿元。截止
本持续督导意见披露日，本次非公开发行项目已分别获得深圳交易所、中国证监
会的批准。
（二）上市公司 2020 年度主要财务数据与指标
根据天健会计师出具的上市公司审计报告（天健审[2021] 4578 号），上市公
司 2020 年度主要财务数据与指标如下：
2020 年 2019 年 本年比上年增减
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营业收入（元） 803,829,320.44 398,834,098.54 101.54%
归属于上市公司股东的净利润（元） 84,859,385.40 11,935,305.79 610.99%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
44,014,440.64 -17,866,036.62 -
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 44,601,183.56 -42,889,765.25 -
基本每股收益（元/股） 0.270 0.040 575.00%
稀释每股收益（元/股） 0.270 0.040 575.00%
加权平均净资产收益率 8.11% 1.71% 6.40%
本年末比上年末
2020 年末 2019 年末
增减
资产总额（元） 1,866,581,866.23 1,321,218,368.95 41.28%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,090,518,524.95 996,569,677.42 9.43%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司业务发展状况良好，实际经营情况
符合 2020 年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的各项业务发展现状。
六、公司治理及运行情况
2020 年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及相关要求，进一步健全了内部
管理和控制制度体系，规范公司运作，完善各项治理制度，保持公司健康稳定发
展。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司
治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未对上市公司原有公司治理结构与
运行情况产生不利影响，上市公司将继续保持现有的治理结构并规范运作。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与已公布的交易方案
无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各自责任和
义务。
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八、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具之日，长川科技本次发行股份购买的标的资产
已经完成交割，并履行了相关的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承
诺的情况；上市公司发展状况良好，持续盈利能力进一步提高；上市公司积极开
展公司治理活动，公司治理情况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上
市公司治理的规范性文件的要求。
截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对长川科技本次重组的
持续督导工作已到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关各方所
作出的各项承诺事项的履行情况。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
之签字盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
18
