证券代码：300604           证券简称：长川科技      公告编号：2021-045



                    杭州长川科技股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的

             解除限售股票解限上市流通的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次解限的限制性股票上市流通日为2021年7月1日。
    2、本次解限的限制性股票类别为2017年股权激励限制性股票预留授予部分
第二个解除限售期的股权激励股份。
    3、公司2017年股权激励限制性股票预留授予部分第二个解除限售期解限数
量为38.4755万股，占现有总股本0.1226%。
    4、本次符合解除限售条件的激励对象共计49人，其中0人满足100%解除限
售条件，49人满足部分解除限售条件。
    5、根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2017年
限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予登
记完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最
后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
    公司本次激励计划限制性股票的预留部分授予日为2018年9月28日，上市日
为2018年11月19日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期
已于2020年11月19日届满。
    经公司第二届董事会第二十一次会议审议批准，公司2017年限制性股票激励
计划预留授予部分第二个解除限售期解限条件已成就。根据公司2017年第二次临
时股东大会对董事会的授权，现按照限制性激励计划的相关规定办理本期激励计
划第二个解限期相关解限事宜。具体情况如下：


    一、限制性股票激励计划实施简述

                                     1
    1、2017 年 9 月 29 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。本激励计划拟授予的
限制性股票数量 280 万股，其中首次授予部分向 64 名激励对象授予 224 万股。
本激励计划预留 56 万股，预留部分激励对象由本激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内确定。本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 24.89 元/
股。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调
整。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2018 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予价格
和数量的议案》、《关于向预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》,对本
次激励计划授予价格和数量进行调整以及明确了预留授予日等事项，监事会对本
次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。鉴于公司已实施完成
2017 年度权益分派：以公司总股本 78,026,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1.5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.0
股。根据公司 2017 年第二次临时股东大会通过的相关决议，本次调整后，公司
2017 年限制性股票激励计划预留部分授予价格由 24.89 元/股调整为 13.02 元/股，
授予数量由 56 万股调整为 106.4 万股，预留授予部分的激励对象共计 50 名。公
司独立董事就限制性股票激励计划的调整和授予事项发表独立意见，同意公司对
本次激励计划授予价格和数量进行相应的调整，同意公司确定的授予日，同意激
励对象获授限制性股票。
    3、2018 年 11 月 16 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票预留授予
部分登记完成的公告》，在确定预留部分授予的限制性股票授予日后的资金缴纳、
股份登记过程中，1 名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予的全部
限制性股票，3 名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制
性股票。因此本计划实际预留授予激励对象人数由 50 名调整为 49 名。实际预


                                    2
留部分授予的限制性股票数量由 106.4 万股调整为 85.9 万股，授予价格调整为
13.02 元/股。
    4、2020 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授
予部分限制性股票的回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关
于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司已实施完成 2018 年
度权益分派：以公司总股本 149,094,378 股为基数，向全体股东每 10 股派
1.000094 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 9.000846 股。因此，本次回购价格由 13.02 元/股调整为 6.80 元/股。公司
本次可解除限售的预留授予部分激励对象可解限 49 人，预留授予部分获授总数
由 85.9 万股调整为 163.2117 万股，实际可解除限售的数量调整为 48.2681 万股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    5、2020 年 3 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会会议审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回
购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》。同意并授权公司董事会调整
2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回购价格与数
量、办理 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授
予部分第一个解除限售期解除限售及回购事宜；
    6、2020 年 12 月 18 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十九次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，并于同日披露了《关于 2017 年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限
售期解除限售条件成就的公告》。2021 年 1 月 12 日及 2021 年 1 月 14 日，公司
分别披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期
和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的补充公告》及《关于 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的二次补充公告》，补充更正披露了关于 2017 年


                                     3
            限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解
            除限售期解除限售条件成就及相关激励对象解除限售股票数量等具体情况，公司
            本次可解除限售的预留授予部分激励对象可解限 49 人，计划解除限售 48.9635
            万股。由于其中 43 名激励对象个人绩效考核为“良好”，本次计划解除限售
            45.4865 万股,实际解除限售额度的 80%，实际可解除 36.3893 万股，6 名激励对
            象个人绩效考核为“合格”，本次计划解除限售 3.4770 万股,实际解除限售额度
            的 60%，实际可解除 2.0862 万股。因此，预留授予部分实际可解除限售的数量
            调整为 38.4755 万股。


                 综上，公司本次可解除限售的预留授予部分激励对象 49 人。预留授予部分
            实际可解除限售的限制性股票数量调整为 38.4755 万股。


                 二、2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售
            条件成就的说明
                 （一）限制性股票预留授予部分第二个解除限售期届满说明
                 根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2017 年限
            制性股票激励计划预留授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起
            12 个月。第二个解除限售期为自预留授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日
            起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比
            例为获授限制性股票总数的 30%。
                 公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2018 年 9 月 28 日，上市日为
            2018 年 11 月 19 日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售
            期已于 2020 年 11 月 19 日届满。
                 本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件
            的激励对象共计 49 人，其中 43 人满足解除 80%限售股份的条件，6 人满足解除
            60%限售股份的条件。
                 限制性股票预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
  激励对象获授的首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件                是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无   公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
法表示意见的审计报告；


                                                    4
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
                                                              激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求                                      以 2016 年营业收入 124,134,529.66 元为基础，
以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 75%       2019 年营业收入为 398,834,098.54 元，增长率达
                                                                到 221.29%，超过业绩考核要求，满足解除限售
                                                                条件。
                                                                （1）43 名激励对象个人绩效考核为“良好”，
                                                                本次计划解除限售 454,865 股,实际解除限售额度
（四）个人层面绩效考核要求                                      的 80%，共计解除 363,893 股，差额部分股份回
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，预   购注销，该 43 名对象为公司中层干部及核心人
留授予部分激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相    员；
关规定组织实施。                                                （2）6 名激励对象个人绩效考核为“合格”，本
                                                                次计划解除限售 34,770 股,实际解除限售额度的
     考核结果     优秀    良好    合格   需改进   不合格        60%，共计解除 20,862 股，差额部分股份回购注
                                                                销,该 6 名对象为公司中层干部及核心人员；
     解除限售
                  100%    80%     60%          0%
       比例
                                                                注：部分激励对象按对应解除限售比例计算解除
    若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度=     限售股数和回购注销股数后可能产生不足一股的
个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。                        碎股，因此公司将可能产生碎股之完整一股向相
                                                                应激励对象解除限售。故相应实际解除限售额度
                                                                比例与计划解限比例之 80%、60%存在微小差异。

                  综上所述，董事会认为：公司本次激励计划的限制性股票预留授予部分第二
              个解除限售期业绩指标已达成，满足《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
              预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的
              激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。



                  三、本次解限限制性股票上市流通安排
                  1、本次解限的限制性股票上市流通日为2021年7月1日。

                                                    5
                    2、公司2017年股权激励限制性股票预留授予部分第二个解除限售期解限数
             量为38.4755万股，占现有总股本0.1226%。
                    3、2017年限制性股票激励计划的预留授予部分可解除限售的数量为38.4755
             万股，可解除对象49人。
                    4、各激励对象本次限制性股票解限股份可上市流通情况如下：
                    （一）2017 年限制性股票激励计划的预留授予部分第二个解除限售期可解
             除限售的激励对象及股票数量如下：

                                                       第三期计划解除限                  第三期实际可解除
                                      获授的限制性股票                  第三期考核情况对
      姓名                 职务                        售限制性股票数量                  限售限制性股票数
                                        总数（万股）                        应解限比例
                                                           （万股）                          量（万股）
四十三名中层干部、核心人员                 151.6217          45.4865              80%            36.3893
六名中层干部、核心人员                     11.5900            3.4770              60%             2.0862
                合计                       163.2117          48.9635               -             38.4755
             注：

                 1.    部分激励对象按对应解除限售比例计算解除限售股数和回购注销股数后可能产生

             不足一股的碎股，因此公司将可能产生碎股之完整一股向相应激励对象解除限售。故相应实

             际解除限售额度比例与计划解限比例之 80%、60%存在微小差异。

                 2.    2017 年 12 月 18 日公司首次授予限制性股票登记完成后，公司分别于 2018 年 6 月

             21 日和 2019 年 6 月 14 日实施了 2017 年和 2018 年年度权益分派方案，因此，预留授予限

             制性股票数量较《2017 年限制性股票激励计划（草案）》发生相应的变化。

                 3.    2017 年限制性股票激励计划的预留授予部分可解限对象获授限制性股票总数为

             163.2117 万股，本次计划解除获授总数的 30%，即 48.9635 万股。

                 4.    43 名中层干部、核心人员激励对象 2017 年限制性股票激励计划的预留授予部分共

             获授限制性股票 151.6217 万股，第二期计划解除限售限制性股票数量为获授总数的 30%，

             为 45.4865 万股。因个人绩效考核为“良好”，根据激励计划规定，考核结果为“良好”则

             实际解除限售额度为计划的 80%，因此本次该 43 名激励对象实际可解除 36.3893 万股，差

             额部分股份将回购注销；

                 5.    6 名中层干部、核心人员激励对象 2017 年限制性股票激励计划的预留授予部分共

             获授限制性股票 11.5900 万股，第二期计划解除限售限制性股票数量为获授总数的 30%，为

             3.4770 万股。因个人绩效考核为“合格”，根据激励计划规定，考核结果为“合格”则实际

             解除限售额度为计划的 60%，因此本次该 6 名激励对象实际可解除 2.0862 万股，差额部分


                                                        6
股份将回购注销；


       四、本次上市流通前后股份变动结构表
                          本次变动前           预留授予第二       本次变动后
          类别                                   批变动增减
                      数量（股）       比例     数量（股）    数量（股）     比例
  一、有限售条件
                      127,354,688   40.59%         -384,755   126,969,933   40.46%
  股份
  二、无限售条件
                      186,435,814   59.41%         +384,755   186,820,569   59.54%
  股份
  三、股份总数        313,790,502       100%    313,797,456   313,790,502      100%

    注：本表格为公司根据本次实际可解除限售的股数初步测算结果，本次解除限售后的股

本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准，以上股本变动测算不包括上述实际解限股

数与计划解限股数差额部分股份的回购注销所可能引起的股本变动，本次回购注销将在公司

办理完成2017年股权激励限制性股票首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二

个解除限售期的解除限售股份上市流通后，与预留授予部分需回购注销的股份一并予以办

理。


       五、备查文件
       1、《限售股份上市流通申请表》；
       2、《限售股份明细表》；
       3、《二届二十一次董事会会议决议》；
       4、《二届十九次监事会会议决议》；
       5、《独立董事关于二届二十一次董事会相关议案的独立意见》；
       6、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预
留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》
       7、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预
留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的二次补充公告》
       8、《国浩律师（杭州）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
相关事宜的法律意见书》。

       特此公告。

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    杭州长川科技股份有限公司
            董 事 会
        2021 年 6 月 29 日




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