杭州长川科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保 荐机构 （主承 销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二一年八月
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签字：
赵 轶 钟锋浩 孙 峰
韩 笑 杨征帆 陈江华
于燮康 李庆峰 黄 英
全体监事签字：
贾淑华 郭 郢 吴 会
其他高级管理人员签字：
卫 刚
杭州长川科技股份有限公司
年 月 日
1
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 3
第一节 本次发行的基本情况.......................................................................................... 4
一、本次发行履行的相关程序................................................................................. 4
二、本次发行概要 ................................................................................................... 6
三、本次发行的发行对象情况............................................................................... 11
四、本次发行经办律师变更情况 ........................................................................... 15
五、本次发行的相关机构情况............................................................................... 16
第二节 发行前后情况对比 ........................................................................................... 18
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ................................................................ 18
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................... 19
三、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 19
第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......... 22
一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ............................................................ 22
二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ............................................................ 22
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见....... 23
第五节 有关中介机构的声明........................................................................................ 25
保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................. 25
发行人律师声明..................................................................................................... 26
审计机构声明 ........................................................................................................ 27
验资机构声明 ........................................................................................................ 29
第六节 备查文件 .......................................................................................................... 30
一、备查文件 ........................................................................................................ 30
二、查阅地点 ........................................................................................................ 30
三、查询时间 ........................................................................................................ 30
2
释 义
发行人/长川科技/公司/本公司 指 杭州长川科技股份有限公司
主承销商/保荐机构/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构/募集资金专户验资机构/主
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
承销商账户验资机构/天健会计师
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司本次向特定对象发行股票并在创业板上
本次发行/本次特定对象发行 指
市的行为
《杭州长川科技股份有限公司向特定对象发
本发行情况报告书 指
行股票发行情况报告书》
公司章程 指 《杭州长川科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
《创业板实施细则》 指
与承销业务实施细则》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册管理办法》 指
行）》
上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修
《非公开实施细则》 指
正）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》
董事会 指 杭州长川科技股份有限公司董事会
股东大会 指 杭州长川科技股份有限公司股东大会
监事会 指 杭州长川科技股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
1、本发行情况报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、除特别说明外，本发行情况报告书若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数
上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
3
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2020年8月27日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2020年度向特定对象发
行股票方案的议案》《关于<公司2020年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
《关于<公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议
案》等议案；
2020年11月19日，发行人召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司2020年度向特定对象发行股票方案之本次发行募集资金投向的议案》
《关于调整公司2020年度向特定对象发行股票方案之决议有效期的议案》等议案。
（二）股东大会审议通过
2020年9月14日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2020年度向特定对象发
行股票方案的议案》《关于<公司2020年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
《关于<公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议
案》等议案；
2020年12月7日，发行人召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司2020年度向特定对象发行股票方案之决议有效期的议案》《关于调整
股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的
议案》等议案。
（三）本次发行履行的监管部门审核过程
2020年12月31日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于杭州
长川科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核
函〔2020〕020384号），认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；
4
2021年2月19日，公司收到中国证监会出具的《关于同意杭州长川科技股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]516号），同意公
司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
截至2021年7月30日，本次发行获配的8名发行对象已将本次发行认购的全额
资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据天健
会计师事务所（特殊普通合伙）2021年8月2日出具的《杭州长川科技股份有限公
司向特定对象发行人民币普通股（A）股认购资金的实收情况验证报告》（天健
验[2021]437号），截至2021年7月30日止，华泰联合证券累计收到长川科技向特
定对象发行股票认 购资金总额（ 含获配投资者 认购保证金） 为人民币
371,799,956.25元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商
银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。
2021年8月2日，华泰联合证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的
上述认购资金的剩余款项划转至长川科技指定存储账户中。根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）2021年8月10日出具的《杭州长川科技股份有限公司验资报
告》（天健验[2021]438号），截至2021年8月3日止，长川科技本次向特定对象
发行股票总数量为8,126,775股，发行价格为45.75元/股，实际募集资金总额为人
民币371,799,956.25元，扣除本次发行费用人民币9,341,575.41元后，实际募集资
金净额为人民币362,458,380.84元，其中：新增股本人民币8,126,775.00元，资本
公积人民币354,331,605.84元。
（五）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
5
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超
过人民币 37,180.00 万元，拟向特定对象发行股份数量不超过 11,517,967 股（含
11,517,967 股，本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。
本次向特定对象发行股票数量最终为 8,126,775 股，未超过公司董事会及股
东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次
发行方案拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 7 月 23 日，发
行底价为 32.28 元/股。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
国浩律师（杭州）事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价
结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格 45.75 元/股，发行价格为基准价格的 1.42 倍。
（四）募集资金金额
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超
过人民币37,180.00万元。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发 行募集资金总额为
371,799,956.25 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用9,341,575.41 元 ， 实际 募 集 资 金 净 额 为
362,458,380.84元。
6
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格45.75元/股，发行股数
8,126,775股，募集资金总额371,799,956.25元。本次发行对象最终确定8家。本次
发行配售结果如下：
获配价格（元 获配股数
序号 认购对象名称 获配金额（元）
/股） （股）
1 国泰君安证券股份有限公司 45.75 2,797,814 127,999,990.50
2 郭伟松 45.75 1,726,775 78,999,956.25
3 国信证券股份有限公司 45.75 874,316 39,999,957.00
4 UBS AG 45.75 655,737 29,999,967.75
5 中信证券股份有限公司 45.75 655,737 29,999,967.75
千合资本管理有限公司-昀锦2
6 45.75 655,737 29,999,967.75
号私募证券投资基金
千合资本管理有限公司-千合
7 资本-昀锦3号私募证券投资基 45.75 655,737 29,999,967.75
金
8 郭敏芳 45.75 104,922 4,800,181.50
合计 8,126,775 371,799,956.25
（六）锁定期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关
规定：本次发行的股份自发行结束并上市之日起，六个月内不得转让。限售期结
束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书的发送情况
发行人及主承销商于 2021 年 7 月 22 日收盘后向符合相关法律法规要求的
7
93 名投资者（剔除重复计算部分）发出了《杭州长川技术股份有限公司向特定
对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申
购报价单》等相关附件；认购邀请书发送对象名单包括发行人前 20 名股东中的
14 个股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承
销商及其关联方）、25 家基金公司、12 家证券公司、6 家保险公司及董事会决
议公告后已经提交认购意向书的投资者 44 家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所后至本次
发行簿记前，主承销商收到上海涌津投资管理有限公司、方东晖、泰康资产管理
有限责任公司、中信里昂资产管理有限公司、宁波梅山保税港区灏浚投资管理有
限公司、中金期货有限公司、深圳市纵贯资本管理有限公司、百年保险资产管理
有限责任公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湘韶投资管理（上海）有限公
司、UBS AG、郭敏芳、庄丽、史瑜、华能贵诚信托有限公司、浙江宁聚投资管
理有限公司、许建军、彭定红等18名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后
将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具
体情况如下：
序号 投资者名称
1 上海涌津投资管理有限公司
2 方东晖
3 泰康资产管理有限责任公司
4 中信里昂资产管理有限公司
5 宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司
6 中金期货有限公司
7 深圳市纵贯资本管理有限公司
8 百年保险资产管理有限责任公司
9 湖南轻盐创业投资管理有限公司
10 湘韶投资管理（上海）有限公司
11 UBS AG
12 郭敏芳
13 庄丽
14 史瑜
15 华能贵诚信托有限公司
8
16 浙江宁聚投资管理有限公司
17 许建军
18 彭定红
经核查，华泰联合证券认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合
《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《非公开
实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、
股东大会关于本次发行的相关决议。
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年7月27
日9:00-12:00，国浩律师（杭州）事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，
保荐机构（主承销商）共收到27个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相
关文件。除5名无需缴纳保证金的认购对象外，其余22名需缴纳保证金的认购对
象均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效
申购。
投资者申购报价情况如下：
序 申购价格 累计认购金 是否缴纳保 是否有效报
认购对象名称
号 （元/股） 额（万元） 证金 价
千合资本管理有限公司-
1 45.80 3,000 是 是
昀锦 2 号私募证券投资基金
千合资本管理有限公司-
2 千合资本-昀锦 3 号私募证 45.80 3,000 是 是
券投资基金
3 董利生 40.00 6,000 是 是
4 俞补孝 35.60 6,000 是 是
5 海宁宝圆染化有限公司 35.10 6,000 是 是
6 史瑜 40.52 3,600 是 是
44.80 7,000
7 卢小波 42.10 8,000 是 是
39.80 9,000
上海湘楚资产管理有限公
8 司-湘楚 8 号私募证券投资 40.00 3,000 是 是
基金
9 嘉实基金管理有限公司 33.60 7,300 不适用 是
9
45.75 5,000
10 郭敏芳 42.23 10,000 是 是
39.79 15,000
51.11 3,000
11 UBS AG 是 是
44.00 6,000
12 易方达基金管理有限公司 39.91 37,100 不适用 是
55.00 3,000
13 郭伟松 52.00 7,900 是 是
32.29 8,000
中信建投证券股份有限公
14 39.00 3,000 是 是
司
15 彭定红 38.80 3,000 是 是
49.89 3,000
16 国信证券股份有限公司 47.68 4,000 是 是
45.38 5,000
37.02 3,000
17 华能贵诚信托有限公司 35.02 4,000 是 是
33.02 5,000
37.12 3,000
18 华夏基金管理有限公司 不适用 是
33.49 3,000
国泰君安证券股份有限公 46.53 12,800
19 是 是
司 42.52 21,500
宁波宁聚资产管理中心(有 43.02 3,000
20 限合伙)-宁聚映山红 9 号私 42.55 3,000 是 是
募证券投资基金
41.02 3,000
浙江宁聚投资管理有限公 43.02 3,000
21 司-宁聚量化稳盈 3 期私募 42.55 3,000 是 是
证券投资基金
41.02 3,000
37.50 5,000
22 方东晖 是 是
36.50 5,000
38.68 4,200
23 财通基金管理有限公司 35.06 7,000 不适用 是
33.00 7,900
24 中信证券股份有限公司 48.00 3,000 是 是
10
42.00 12,000
中信里昂资产管理有限公 43.33 5,100
25 是 是
司 40.33 10,000
中金期货-融汇 1 号资产管
26 41.96 7,500 是 是
理计划
27 诺德基金管理有限公司 40.22 3,000 不适用 是
经发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券共同确认，并经律师核查：
参与本次向特定对象发行股票询价申购的为27个认购对象，均为有效报价。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、国泰君安证券股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
公司住所：中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
注册资本：890,794.7954 万元
法定代表人：贺青
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销
金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会
批准的其他业务。
认购数量：2,797,814 股
限售期：6 个月
2、郭伟松
住所：福建省厦门市思明区
认购数量：1,726,775 股
限售期：6 个月
11
3、国信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
公司住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
注册资本：961,242.9377 万元
法定代表人：张纳沙
经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券
资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间
介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。
认购数量：874,316 股
限售期：6 个月
4、UBS AG
投资者类型：合格境外机构投资者
合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2003EUS001
住所：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051
Basel, Switzerland
认购数量：655,737 股
限售期：6 个月
5、中信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
公司住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
注册资本：1,292,677.6029 万元
法定代表人：张佑君
12
经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南
省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资
融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票
期权做市。
认购数量：655,737 股
限售期：6 个月
6、千合资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：海南省三亚市海棠区青田黎苗风情小镇商业街南 11 栋 D 区
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：王亚伟
经营范围：受托资产管理，投资管理（不含限制项目）。
认购数量：千合资本管理有限公司以其管理的 2 个产品认购，本次认购数量
为 1,311,474 股
限售期：6 个月
7、郭敏芳
住所：浙江省杭州市滨江区
认购数量：104,922 股
限售期：6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
经核查，以上获配的 7 家投资者及所管理的产品均非发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本
13
次发行认购的情形。
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，参与本次发行认购的国泰君安证券股份有限公司、郭伟松、国信证
券股份有限公司、UBS AG、中信证券股份有限公司、郭敏芳不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募证券投资基金备案范围，
无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。
千合资本管理有限公司管理的昀锦 2 号私募证券投资基金、千合资本-昀锦 3
号私募证券投资基金等 2 个产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募证券投资基金备案范围，已在规定时间内完成私募基金管理
人登记及私募基金备案手续，并已提供登记备案证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发
行相关决议的规定。
（四）关于认购对象适当性说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请
书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，
其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资
者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发
售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可
以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
14
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 郭伟松 专业投资者B 是
2 UBS AG 专业投资者A 是
3 国信证券股份有限公司 专业投资者A 是
4 中信证券股份有限公司 专业投资者A 是
5 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者A 是
千合资本管理有限公司-昀锦2号 是
6 专业投资者A
私募证券投资基金
千合资本管理有限公司-千合资
7 专业投资者A 是
本-昀锦3号私募证券投资基金
8 郭敏芳 专业投资者B 是
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次长川科技
向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，
不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东/第一大股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦
不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、第一大股东、实际
控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综
上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排
能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题
解答》等相关规定。
四、本次发行经办律师变更情况
国浩律师（杭州）事务所作为发行人本次发行股票项目聘请的专项法律顾问，
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的有关规定，于 2020 年 9 月至 2021
年 7 月期间出具了《关于杭州长川科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股
票并在创业板上市之法律意见书》及相应的律师工作报告等法律文件，上述相关
法律文件的经办律师为颜华荣、施学渊、应超惠律师。2021 年 7 月，原项目经
15
办律师应超惠自国浩律师（杭州）事务所离职，不能继续为发行人本次发行股票
项目提供法律服务，经办律师由颜华荣、施学渊、应超惠律师变更为颜华荣、施
学渊、张佳莉律师，并由变更后的律师继续为发行人提供相关法律服务，在相关
法律文件上签字署名。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
保荐代表人： 陶劲松、张东
项目协办人： 林增鸿
项目组成员： 汪怡、金华东、张涛、王鹏
办公地址： 杭州市江干区钱江新城平安金融中心A座2001-8单元
电话： 0571-85366702
传真： 0571-85368206
（二）发行人律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
负责人： 颜华荣
经办律师： 颜华荣、施学渊、张佳莉
办公地址： 杭州市老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼
电话： 0571-85775888
传真： 0571-85775643
（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 王国海
经办注册会计师： 缪志坚、李正卫、俞金波、刘术红（已离职）
办公地址： 浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 王国海
经办注册会计师： 李正卫、俞金波
办公地址： 浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
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电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
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第二节 发行前后情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年6月30日，公司前十大股东情况如下：
持股比例 其中有限售条件
序号 股东名称 股份数量（股）
（%） 的股份数量（股）
1 赵轶 74,506,419 23.74 55,879,814
国家集成电路产业投资基
2 27,822,588 8.87 -
金股份有限公司
杭州长川投资管理合伙企
3 19,767,666 6.30 -
业（有限合伙）
4 钟锋浩 18,091,057 5.77 13,568,293
上海半导体装备材料产业
投资管理有限公司－上海
5 10,327,620 3.29 -
半导体装备材料产业投资
基金合伙企业（有限合伙）
6 韩笑 8,252,185 2.63 6,189,139
7 孙峰 8,202,418 2.61 6,151,813
8 吴晓婷 6,699,900 2.14 -
9 朱红军 5,537,864 1.76 5,537,864
10 中信证券股份有限公司 4,964,879 1.58 -
合计 184,172,596 58.69 87,326,923
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础并考虑2021年7月以资本公积金向全体股东每10股转
增9股的影响，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十
名股东示意情况如下：
持股比例 其中有限售条件
序号 名称 股份数量（股）
（%） 的股份数量（股）
1 赵轶 141,562,196 23.42 106,171,647
国家集 成电 路产 业投 资基
2 52,862,917 8.75 -
金股份有限公司
杭州长 川投 资管 理合 伙企
3 37,558,565 6.21 -
业（有限合伙）
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持股比例 其中有限售条件
序号 名称 股份数量（股）
（%） 的股份数量（股）
4 钟锋浩 34,373,008 5.69 25,779,757
上海半 导体 装备 材料 产业
投资管 理有 限公 司－ 上海
5 19,622,478 3.25 -
半导体 装备 材料 产业 投资
基金合伙企业（有限合伙）
6 韩笑 15,679,152 2.59 11,759,364
7 孙峰 15,584,594 2.58 11,688,445
8 吴晓婷 12,729,810 2.11 -
9 朱红军 10,521,942 1.74 10,521,942
10 中信证券股份有限公司 10,089,007 1.67 655,737
合计 350,583,669 58.01 166,576,892
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司的股本结构将发生变化，公司
将新增8,126,775股有限售条件的流通股。本次发行后，赵轶将直接持有公司23.42%
股份，徐昕将通过杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制6.21%股份，
赵轶、徐昕夫妇合计控制公司29.64%股份，仍为发行人的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，
资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司
经营活动的高效开展提供有力支持。
19
（三）本次发行对公司业务结构的影响
公司主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售，为集成电路封装测试
企业、晶圆制造企业、芯片设计企业等提供测试设备，目前公司主要销售产品为
测试机、分选机、自动化设备及AOI光学检测设备等。
公司本次发行募集资金围绕主营业务展开——①“探针台研发及产业化项目”
是在公司现有集成电路专用测试设备技术的基础上，把握当前我国关键集成电路
设备国产化的契机，对探针台领域进行业务布局。本项目实施完成后，一方面，
将打破国外企业在探针台设备领域的垄断，实现自主品牌进口替代，降低探针台
设备进口依赖程度，满足我国集成电路产业发展需要，另一方面，将拓宽公司产
品线，有利于增加公司盈利来源、优化公司收入结构，进一步提高公司市场竞争
力，巩固公司行业地位。②“补充流动资金”旨在增强公司资本实力，支持公司业
务发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程
中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行不会影响公司的
资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性，公司拥有独立的组织管理、生
产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力和完善的法人治理结构。
（五）本次发行对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
（六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大
影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变
20
化。
21
第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐机构认为：“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及
公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和
股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。”
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐机构认为：“本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公
司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括主承销商和发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与
上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接
或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均
明确符合已报备的发行方案要求。”
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第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师认为：
（一）发行人本次发行已经履行了发行人董事会、股东大会的批准和授权程
序，经交易所审核并获得了中国证监会的注册同意，本次发行已获得必要的批准
和授权。
（二）发行人和华泰联合证券发送的《认购邀请书》《申购报价单》的内容
符合有关法律法规的规定，其内容合法、有效；《认购邀请书》的发送对象符合
《创业板实施细则》的相关规定。
（三）在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、
股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行过程合法、合
规，经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所
获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规
定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的相关要求。
（四）本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》
《缴款通知书》的约定以及《发行与承销办法》《管理办法》《非公开实施细则》
《创业板实施细则》等相关规定，发行人与认购对象签订的《股票认购合同》真
实、合法、有效。
（五）本次向特定对象发行股票的发行对象及其出资方均不包括发行人和主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员以直接或间接形式参与本次发行认
购的情形。
（六）本次发行对象均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公
司股份的情形，具备作为发行人本次非公开发行认购对象的主体资格，符合 《管
理办法》《注册管理办法》《非公开实施细则》《创业板实施细则》等法律法规
的规定。
（七）本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》的内容和形式符合《管理
办法》《非公开实施细则》《创业板实施细则》以及向深交所报备的本次发行方
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案的相关规定；发行人与发行对象签订的《股票认购合同》符合《中华人民共和
国民法典》《非公开实施细则》《创业板实施细则》等法律、法规和规范性文件
的规定以及向深交所报备的本次发行方案的规定，合法、有效。
（八）综上所述，本次发行已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法
定条件；本次发行涉及的协议真实、合法、有效；本次发行的过程合法、合规，
经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售
股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议及《管理
办法》《创业板实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的规定。发行人尚需
办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。
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第五节 有关中介机构的声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
陶劲松 张 东
项目协办人：
林增鸿
法定代表人（或其授权代表）：
江 禹
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
25
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票发
行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），确认《发行情况报告书》
与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在《发行情况报
告书》引用的法律意见书的内容无异议，确认《发行情况报告书》不致因所引用
前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对《发行情况报告书》中引
用的法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
颜华荣 施学渊
张佳莉
律师事务所负责人签名：
颜华荣
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
26
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行
股票发行情况报告书》(以下简称报告书)，确认报告书与本所出具的《审计报告》
天健审〔2018〕3268号、天健审〔2019〕4098号、天健审〔2020〕4078号的内容
无矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州长川科技股份有限公司在报告书中引
用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
缪志坚 李正卫
俞金波 刘术红（已离职）
会计师事务所负责人：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
27
关于签字注册会计师离职的说明
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
本所作为杭州长川科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票的审计
机构，出具了《审计报告》(天健审(2018)3268号)，签字注册会计师为缪志坚同
志和刘术红同志。
刘术红同志已于2019年6月从本所离职，故无法在《杭州长川科技股份有限
公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之 “审计机构声明”中签字。
专此说明，请予察核！
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：
王国海
二〇二一年 月 日
28
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行
股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验资报
告》（天健验[2021]437号）及《验资报告》（天健验[2021]438号）的内容无矛
盾之处。本所及签字注册会计师对杭州长川科技股份有限公司在报告书中引用上
述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
签字注册会计师：
李正卫 俞金波
会计师事务所负责人：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
29
第六节 备查文件
一、备查文件
1、华泰联合证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽
职调查报告；
2、国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
地址：浙江省杭州市滨江区聚才路410号
电话：0571-85096193
传真：0571-88830180
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
30
（本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报
告书》之盖章页）
杭州长川科技股份有限公司
年 月 日
31
