华泰联合证券有限责任公司
关于杭州长川科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程和认购对象合规性报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杭州长
川科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕516
号），杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“发行人”或“公司”）
向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或其他合格的投资者等不超过 35 名的特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 37,180.00 万元。
本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华
泰联合证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为长川科技本次发行
的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为长川
科技的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及长
川科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合长川科技及其全体股东的利
益。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 7 月 23 日），发
行底价为 32.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、
收到《杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申购报价
单》（以下简称“申购报价单”）时间优先原则协商确定本次发行价格为 45.75 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 8 名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次发行的发行数量最终为 8,126,775 股，全
部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过
并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行
股票数量的 70%。
（四）募集资金金额
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发 行募集资金总额为
371,799,956.25 元 ， 减 除 发 行 费 用 9,341,575.41 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
362,458,380.84 元。
（五）发行股票的锁定期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自上市之日起 6 个月
内不得上市交易。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集
资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》、《证
券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、 本次发行履行的相关程序
本次发行相关议案于 2020 年 8 月 27 日召开的第二届董事会第十八次会议、
2020 年 9 月 14 日召开的 2020 年第二次临时股东大会、2020 年 11 月 19 日召开
的第二届董事会第二十次会议、2020 年 12 月 7 日召开的 2020 年第三次临时股
东大会审议通过。
2020 年 12 月 31 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于杭州长川科
技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深圳证券交
易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为
公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 2 月 19 日，中国证监会出具《关于同意杭州长川科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕516 号），同意公司向特
定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，
并获得了深圳证券交易所、中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律
法规及规范性文件的规定。
三、 本次向特定对象发行股票的过程
（一）发出《认购邀请书》情况
发行人及主承销商于 2021 年 7 月 22 日收盘后向符合相关法律法规要求的
93 名投资者（剔除重复计算部分）发出了《杭州长川科技股份有限公司向特定
对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申
购报价单》等相关附件；认购邀请书发送对象名单包括发行人前 20 名股东中的
14 个股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承
销商及其关联方）、25 家基金公司、12 家证券公司、6 家保险公司及董事会决
议公告后已经提交认购意向书的投资者 44 家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所后至本次
发行簿记前，主承销商收到上海涌津投资管理有限公司、方东晖、泰康资产管理
有限责任公司、中信里昂资产管理有限公司、宁波梅山保税港区灏浚投资管理有
限公司、中金期货有限公司、深圳市纵贯资本管理有限公司、百年保险资产管理
有限责任公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湘韶投资管理（上海）有限公
司、UBS AG、郭敏芳、庄丽、史瑜、华能贵诚信托有限公司、浙江宁聚投资管
理有限公司、许建军、彭定红等 18 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查
后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的
具体情况如下：
序号 投资者名称
1 上海涌津投资管理有限公司
2 方东晖
3 泰康资产管理有限责任公司
4 中信里昂资产管理有限公司
5 宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司
6 中金期货有限公司
7 深圳市纵贯资本管理有限公司
8 百年保险资产管理有限责任公司
9 湖南轻盐创业投资管理有限公司
10 湘韶投资管理（上海）有限公司
11 UBS AG
12 郭敏芳
13 庄丽
14 史瑜
15 华能贵诚信托有限公司
16 浙江宁聚投资管理有限公司
17 许建军
18 彭定红
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公
司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关
规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 7 月
27 日 9:00-12:00，国浩律师（杭州）事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，
主承销商共收到 27 个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。
经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，参与本次向特定对象发行
询价申购的 27 个认购对象，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》
及完整的附件；除 5 名无需缴纳保证金的认购对象外，其余 22 名需缴纳保证金
的认购对象均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为
有效申购。
竞价有效时间内全部有效申购簿记数据统计情况如下：
申购价格 累计认购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
1 千合资本管理有限公司-昀锦 2 号私募证券投资基金 45.80 3,000 是 是
千合资本管理有限公司-千合资本-昀锦 3 号私募证券
2 45.80 3,000 是 是
投资基金
3 董利生 40.00 6,000 是 是
4 俞补孝 35.60 6,000 是 是
5 海宁宝圆染化有限公司 35.10 6,000 是 是
6 史瑜 40.52 3,600 是 是
44.80 7,000
7 卢小波 42.10 8,000 是 是
39.80 9,000
上海湘楚资产管理有限公司-湘楚 8 号私募证券投资基
8 40.00 3,000 是 是
金
9 嘉实基金管理有限公司 33.60 7,300 不适用 是
45.75 5,000
10 郭敏芳 42.23 10,000 是 是
39.79 15,000
51.11 3,000
11 UBS AG 是 是
44.00 6,000
12 易方达基金管理有限公司 39.91 37,100 不适用 是
55.00 3,000
13 郭伟松 52.00 7,900 是 是
32.29 8,000
14 中信建投证券股份有限公司 39.00 3,000 是 是
15 彭定红 38.80 3,000 是 是
49.89 3,000
16 国信证券股份有限公司 47.68 4,000 是 是
45.38 5,000
37.02 3,000
17 华能贵诚信托有限公司 35.02 4,000 是 是
33.02 5,000
37.12 3,000
18 华夏基金管理有限公司 不适用 是
33.49 3,000
46.53 12,800
19 国泰君安证券股份有限公司 是 是
42.52 21,500
43.02 3,000
宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚映山红 9 号私
20 42.55 3,000 是 是
募证券投资基金
41.02 3,000
43.02 3,000
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈 3 期私募证
21 42.55 3,000 是 是
券投资基金
41.02 3,000
37.50 5,000
22 方东晖 是 是
36.50 5,000
38.68 4,200
23 财通基金管理有限公司 35.06 7,000 不适用 是
33.00 7,900
48.00 3,000
24 中信证券股份有限公司 是 是
42.00 12,000
43.33 5,100
25 中信里昂资产管理有限公司 是 是
40.33 10,000
26 中金期货-融汇 1 号资产管理计划 41.96 7,500 是 是
27 诺德基金管理有限公司 40.22 3,000 不适用 是
经发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券共同确认，并经律师核查：
参与本次发行询价申购的27个认购对象，均为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价
单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人、主承销商协商
确定本次 向特定 对象发 行股票 的发行 价格为45.75元/股 。本次 发行股 份数量
8,126,775股，募集资金总额371,799,956.25元。发行对象及其获配股数、获配金
额的具体情况如下：
获配价
序 获配股数 限售期
认购对象名称 格(元/ 获配金额(元）
号 （股） （月）
股)
1 郭伟松 45.75 1,726,775 78,999,956.25 6
2 UBS AG 45.75 655,737 29,999,967.75 6
3 国信证券股份有限公司 45.75 874,316 39,999,957.00 6
4 中信证券股份有限公司 45.75 655,737 29,999,967.75 6
5 国泰君安证券股份有限公司 45.75 2,797,814 127,999,990.50 6
千合资本管理有限公司-昀锦 2 号私
6 45.75 655,737 29,999,967.75 6
募证券投资基金
千合资本管理有限公司-千合资本-
7 45.75 655,737 29,999,967.75 6
昀锦 3 号私募证券投资基金
8 郭敏芳 45.75 104,922 4,800,181.50 6
合计 8,126,775 371,799,956.25 -
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任
何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数等损害投资者
利益的情况。
（四）锁定期安排
本次向特定对象发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关
法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起六个月内不
得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份
锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀
请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，
其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资
者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发
售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可
以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承受
序号 投资者名称 投资者分类
能力是否匹配
1 郭伟松 专业投资者 B 是
2 UBS AG 专业投资者 A 是
3 国信证券股份有限公司 专业投资者 A 是
4 中信证券股份有限公司 专业投资者 A 是
5 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 A 是
千合资本管理有限公司-昀锦 2 号私募
6 专业投资者 A 是
证券投资基金
千合资本管理有限公司-昀锦 3 号私募
7 专业投资者 A 是
证券投资基金
8 郭敏芳 专业投资者 B 是
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次长川科技
向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作
出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员
存在关联关系的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股
股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受
前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿，并保证配合主承
销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构
私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法
律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产
管理计划的备案手续。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进
行了核查。核查后认为，主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联
方均未通过直接或间接方式参与本次长川科技向特定对象发行股票的发行认购，
不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
补偿的情形。
3、备案情况
经核查，参与本次发行认购的郭伟松、UBS AG、国信证券股份有限公司、
中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、郭敏芳不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募证券投资基金备案范
围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。
经核查，千合资本管理有限公司管理的昀锦 2 号私募证券投资基金、昀锦 3
号私募证券投资基金等 2 个产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募证券投资基金备案范围，已在规定时间内完成私募基金
管理人登记及私募基金备案手续，并已提供登记备案证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关
法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人及主承销商于 2021 年 7 月 27 日向获得配售的投资者发出了《杭州长
川科技股份有限公司向特定对象并在创业板上市发行股票缴款通知书》（以下简
称“《缴款通知书》”）。截至 2021 年 7 月 30 日，获配投资者均及时足额缴款。
2021 年 8 月 2 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州长川
科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金的实收情况验
证报告》（天健验[2021]437 号）。截至 2021 年 7 月 30 日 17:00 止，参与向特
定对象发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行
股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币
371,799,956.25 元。
2021 年 8 月 2 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余
额划付至向发行人账户。
2021 年 8 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州长川
科技股份有限公司验资报告》（天健验[2021]438 号）。截至 2021 年 8 月 3 日止，
长川科技已向 8 个认购对象发行人民币普通股股票 8,126,775 股，募集资金总额
371,799,956.25 元，减除发行费用 9,341,575.41 元，募集资金净额为 362,458,380.84
元，其中计入实收股本 8,126,775 元，计入资本公积（股本溢价）354,331,605.84
元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符
合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等相关法规
的规定。
四、 本次发行过程中的信息披露情况
2020年12月31日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于杭州长川科技股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深圳证券交易所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2020年1月6日进行了公告。
2021年2月19日，中国证监会出具《关于同意杭州长川科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕516号），同意公司向特定
对象发行股票的注册申请。发行人于2月19日收到上述批复，并于2021年2月19
日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实
施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规
定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、 保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中
国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理
办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有
关法律、法规的规定，发行对象不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关
联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象
作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行
方案要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之盖章页）
保荐代表人：
陶劲松 张 东
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
