长川科技：国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程及认购对象合规性的法律意见书2021-08-12
国浩律师（杭州）事务所 长川科技向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州长川科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年八月
国浩律师（杭州）事务所 长川科技向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州长川科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
第一部分 引言
致：杭州长川科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州长川科技股份有限
公司（以下简称“长川科技”或“发行人”） 的委托，担任长川科技向特定对象发行
股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）项目的特聘专项法律顾问。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》）、
《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称
“《非公开实施细则》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下
简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
细则》（以下简称“《创业板实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的
有关规定，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已对长川科技本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材
料，包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证监会的核准文件、本次发行
有关记录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查和验证，并听取了相关当
事人的陈述和说明。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基
础。
3、本所同意发行人部分或全部在本次发行材料中自行引用或按中国证监
会、深交所要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所律师仅就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性及相关法
律问题发表意见，对发行人本次发行所涉及的会计、验资等专业事项只作引用，
不发表法律意见。
5、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用作其他目的。
7、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的文件之一，随同其他
文件上报。
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释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
杭州长川科技股份有限公司本次申请向特定对象发行人民
本次发行 指
币普通股股票并在创业板上市的行为
长川科技/公司/ 杭州长川科技股份有限公司，系本次向特定对象发行股票的
指
发行人 发行主体
国浩律师（杭州）事务所及其为长川科技本次发行过程及
本所/本所律师 指
认购对象合规性发表法律意见指派的经办律师
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法 （2020 年 修正） 》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
《创业板实施细则》 指
细则》
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司向
本法律意见书 指 特定对象发行股票并在创业板上市发行过程及认购对象合规性
的法律意见书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元，文中另有说明的除外
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人已就本次发行取得如下批准和授权：
1、2020 年 8 月 27 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度
向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2020 年度向特定对象发行 A 股
股票预案>的议案》《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告>的议案》《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的论证
分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公
司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体
承诺的议案》《关于制定<杭州长川科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022
年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
公司向特定对象发行股票有关事项的议案》等与本次发行相关的议案，并同意
将该等议案提交股东大会审议表决。
2、2020 年 9 月 14 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并
通过前述董事会提请股东大会审议的与本次发行相关的议案。
3、2020 年 11 月 19 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，调整本
次发行方案，审议通过《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案之本
次发行募集资金投向的议案》《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方
案之决议有效期的议案》《关于<公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）>的议案》《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股
票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象
发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
《关于调整股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事
宜有效期的议案》。
4、2020 年 12 月 7 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案之决议有效期的议案》
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及《关于调整股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体
事宜有效期的议案》。
5、2020 年 12 月 31 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于杭州长
川科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，认为
发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
6、2021 年 2 月 19 日，中国证监会出具《关于同意杭州长川科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]516 号）（以下简称“证
监许可[2021]516 号文”），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权。
二、本次发行过程的合规性
华泰联合担任本次发行的保荐机构（主承销商），经本所律师现场见证询价
过程，并经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的询价对象
发行人及主承销商华泰联合于 2021 年 7 月 22 日收盘后向符合相关法律法
规要求的 93 名投资者（剔除重复计算部分）发出了《杭州长川科技股份有限公
司向特定对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）及《申购报价单》等相关附件；认购邀请书发送对象名单包括发行人
前 20 名股东中的 14 个股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高
及其关联方，主承销商及其关联方）、25 家基金公司、12 家证券公司、6 家保
险公司及董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 44 家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所后至本次
发行簿记前，主承销商华泰联合收到上海涌津投资管理有限公司、方东晖、泰
康资产管理有限责任公司、中信里昂资产管理有限公司、宁波梅山保税港区灏
浚投资管理有限公司、中金期货有限公司、深圳市纵贯资本管理有限公司、百
年保险资产管理有限责任公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湘韶投资管
理（上海）有限公司、UBS AG、郭敏芳、庄丽、史瑜、华能贵诚信托有限公司、
浙江宁聚投资管理有限公司、许建军、彭定红等 18 名新增投资者表达的认购意
向。华泰联合向上述投资者补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相
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关附件。
经本所律师核查，《认购邀请书》主要包括认购对象及条件、认购程序、
发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》主
要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的认购金额和时
间缴纳认购款等内容。
本所律师核查后认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有
关法律法规的规定，其内容合法、有效；《认购邀请书》的发送对象符合《创
业板实施细则》的相关规定。
（二）本次发行的询价结果
1、询价申购情况
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》规定的时间内（即 2021
年 7 月 27 日上午 9:00-12:00 期间），共有 27 家投资者参与报价，其中有效申
购报价为 27 家。截至 2021 年 7 月 27 日 12:00，除 5 家证券投资基金管理公司
无需缴纳申购保证金外，其余 22 家投资者均按照《认购邀请书》的要求足额缴
纳了申购保证金。27 名报价有效的投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 申购对象名称（姓名）
（元/股） （万元）
55.00 3000.00
1 郭伟松 52.00 7900.00
32.29 8000.00
51.11 3000.00
2 UBS AG
44.00 6000.00
49.89 3000.00
3 国信证券股份有限公司 47.68 4000.00
45.38 5000.00
48.00 3000.00
4 中信证券股份有限公司
42.00 12000.00
46.53 12800.00
5 国泰君安证券股份有限公司
42.52 21500.00
千合资本管理有限公司-昀锦 2 号私募证券投资基
6 45.80 3000.00
金
千合资本管理有限公司-昀锦 3 号私募证券投资基
7 45.80 3000.00
金
45.75 5000.00
8 郭敏芳 42.23 10000.00
39.79 15000.00
44.80 7000.00
9 卢小波 42.10 8000.00
39.80 9000.00
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43.33 5100.00
10 中信里昂资产管理有限公司
40.33 10000.00
43.02 3000.00
11 宁聚映山红 9 号私募证券投资基金 42.55 3000.00
41.02 3000.00
43.02 3000.00
12 宁聚量化稳盈 3 期私募证券投资基金 42.55 3000.00
41.02 3000.00
13 中金期货-融汇 1 号资产管理计划 41.96 7500.00
14 史瑜 40.52 3600.00
15 诺德基金管理有限公司 40.22 3000.00
16 董利生 40.00 6000.00
17 湘楚 8 号私募证券投资基金 40.00 3000.00
18 易方达基金管理有限公司 39.91 37100.00
19 中信建投证券股份有限公司 39.00 3000.00
20 彭定红 38.80 3000.00
38.68 4200.00
21 财通基金管理有限公司 35.06 7000.00
33.00 7900.00
37.50 5000.00
22 方东晖
36.50 5000.00
37.12 3000.00
23 华夏基金管理有限公司
33.49 3000.00
37.02 3000.00
24 华能贵诚信托有限公司 35.02 4000.00
33.02 5000.00
25 俞补孝 35.60 6000.00
26 海宁宝圆染化有限公司 35.10 6000.00
27 嘉实基金管理有限公司 33.60 7300.00
2、发行价格、发行对象及最终配售情况
根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及
获配股份数量的程序和规则，根据申购簿记情况，发行人与华泰联合确定本次
发行价格为 45.75 元/股。本次发行股份数量 8,126,775 股，募集资金总额
371,799,956.25 元，未超过发行人董事会及股东大会决议确定的发行股票数量
和募集资金上限。本次发行对象最终配售情况如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 郭伟松 1,726,775 78999956.25 6
2 UBS AG 655,737 29999967.75 6
3 国信证券股份有限公司 874,316 39999957.00 6
4 中信证券股份有限公司 655,737 29999967.75 6
国浩律师（杭州）事务所 长川科技向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
5 国泰君安证券股份有限公司 2,797,814 127999990.50 6
千合资本管理有限公司-昀锦
6 655,737 29999967.75 6
2 号私募证券投资基金
千合资本管理有限公司-昀锦
7 655,737 29999967.75 6
3 号私募证券投资基金
8 郭敏芳 104,922 4800181.50 6
合计 8,126,775 371,799,956.25 -
本所律师认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。上述
发行过程合法、合规，经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行
股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、行政
法规及规范性文件的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的相关要求。
（三）发出缴款通知书和签署股票认购合同
经本所律师核查，发行人、华泰联合于 2021 年 7 月 27 日向已确定的发行对
象发出《缴款通知书》，各发行对象需根据《缴款通知书》的要求向主承销商指
定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳认股款。
根据上述配售结果，发行对象分别与发行人签署了《关于杭州长川科技股份
有限公司非公开发行股票之认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”）。
经本所律师核查，发行人与认购对象签订的《股票认购合同》真实、合法、
有效。
（四）缴款与验资
根据天健会计师于 2021 年 8 月 2 日出具的天健验[2021]437 号《杭州长川
科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A）股认购资金的实收情况验
证报告》，截至 2021 年 7 月 30 日止，参与长川科技本次发行的认购对象在指
定账户（即账号为 4000010229200089578 的人民币账户）内缴存的认购资金共
计人民币 371,799,956.25 元，所有发行对象均以现金方式认购。
2021 年 8 月 2 日，华泰联合将上述认购款项扣除保荐及承销费后的余额划
转至发行人指定的募集资金专户内。
根据天健会计师于 2021 年 8 月 10 日出具的天健验[2021]438 号《杭州长
川科技股份有限公司验资报告》，经审验，截至 2021 年 8 月 3 日止，发行人实
际已向特定对象定向增发人民币普通股（A 股）股票 8,126,775 股，应募集资
国浩律师（杭州）事务所 长川科技向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
金总额为 371,799,956.25 元，减除发行费用人民币 9,341,575.41 元后，募集
资金净额为 362,458,380.84 元。其中，计入实收股本人民币 8,126,775 元，计
入资本公积（股本溢价）354,331,605.84 元，公司变更后的注册资本为人民币
604,328,728.00 元，累计实收股本 604,328,728.00 元。
综上，本所律师认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符
合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《发行与承销办法》《管理办法》
《非公开实施细则》《创业板实施细则》等相关规定，发行人与认购对象签订
的《股票认购合同》真实、合法、有效。
三、本次认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据主承销商提供的资料、发行对象提供的申购材料等文件并经本所律师核查，
本次发行的发行对象为：郭伟松、UBS AG、国信证券股份有限公司、中信证券股份有
限公司、国泰君安证券股份有限公司、千合资本管理有限公司-昀锦 2 号私募证券投
资基金、千合资本管理有限公司-昀锦 3 号私募证券投资基金、郭敏芳，共 8 名投资
者，均具有本次发行对象的主体资格，本次发行的发行对象未超过三十五名。
（二）发行对象的私募基金备案及出资来源情况
华泰联合和本所律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。本次发行最
终配售对象中：
千合资本管理有限公司-昀锦 2 号私募证券投资基金、千合资本管理有限公司-昀
锦 3 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金，已按照规定在中国证券投资基金业协会完成备案手续。
国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为
证券公司，UBS AG 为合格境外投资者，郭伟松和郭敏芳为自然人，其承诺认购款（含
保证金）来源符合有关法律、法规及中国证监会的有关规定。不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行私募基金备案手续。
（三）发行对象的关联关系核查
国浩律师（杭州）事务所 长川科技向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
本所律师核查了上述 8 名发行对象的主体资格文件、《申购报价单》《出
资方基本信息表》等申购材料、《认购邀请书》等资料，并通过国家企业信用
信息公示系统网站查询了上述发行对象的股权结构、对外投资、董事、监事及
高级管理人员等公开信息，同时取得了《华泰联合证券有限责任公司关于杭州
长川科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对
象合规性报告》。
经核查，本所律师认为，本次向特定对象发行股票的发行对象及其出资方
均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员以直接或
间接形式参与本次发行认购的情形。
综上，本所律师认为，本次发行对象均不存在根据法律、法规、规范性文
件禁止认购上市公司股份的情形，具备作为发行人本次非公开发行认购对象的
主体资格，符合 《管理办法》《注册办法》《非公开实施细则》《创业板实施
细则》等法律法规的规定。
四、本次发行实施过程涉及的法律文件
本所律师对发行人及主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
《申购报价单》及发行人与发行对象签署的《股票认购合同》进行了核查。
本所律师核查后认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》的内容和
形式符合《管理办法》《非公开实施细则》《创业板实施细则》以及向深交所
报备的本次发行方案的相关规定；发行人与发行对象签订的《股票认购合同》符
合《中华人民共和国民法典》《非公开实施细则》《创业板实施细则》等法律、
法规和规范性文件的规定以及向深交所报备的本次发行方案的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次发行已经依法取得必要的批准和授权，具
备实施的法定条件；本次发行涉及的协议真实、合法、有效；本次发行的过程
合法、合规，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发
行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东
国浩律师（杭州）事务所 长川科技向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
大会决议及《管理办法》《创业板实施细则》等法律、行政法规及规范性文件
的规定。发行人尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 长川科技向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程及认购对象合规性的法律意见书》
签署页）
本法律意见书的出具日为 2021 年 月 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：施学渊________________
负责人：颜华荣 张佳莉________________
