证券代码：300604             证券简称：长川科技        公告编号：2021-055



                   杭州长川科技股份有限公司

             关于调整 2017 年限制性股票激励计划

   首次授予部分第三期及预留授予部分第二期回购股份

                   回购价格及回购数量的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 30 日召开第
三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期回购股份回
购价格及回购数量的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2017 年 9 月 29 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。本激励计划拟授予的限制
性股票数量 280 万股，其中首次授予部分向 64 名激励对象授予 224 万股。本激
励计划预留 56 万股，预留部分激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定。本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 24.89 元/股。若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。公司独立
董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。

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    2、2017 年 9 月 30 日至 2017 年 10 月 10 日，公司对计划授予的 64 名激励
对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司
监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 10 月 12 日，公
司监事会发表了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次列入激励计划的 64 名激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票
激励计划的激励对象合法、有效。
    3、2017 年 10 月 17 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其子
议案、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。公司股东大会通过 2017 年限制性股票激励计划并授权董
事会办理公司股权激励相关事宜。
    4、2017 年 11 月 17 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监
事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名单
和数量的议案》、《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，激励
计划确定的 64 名激励对象中 5 名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票，因
此本次公司授予的激励对象人数由 64 人变更为 59 人，调整后的激励对象均为
2017 年第二次临时股东大会审议通过的《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
中确定的人员。计划授予的限制性股票数量由 280 万股变更为 269.2 万股，其中
首次授予部分由 224 万股调整为 213.2 万股。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    5、2017 年 12 月 24 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票首次授予部
分登记完成的公告》，2 名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予的
限制性股票。因此本计划首次授予激励对象人数由 59 名调整为 57 名。首次授予
的限制性股票数量由 213.2 万股调整为 183.2 万股。公司董事会实施并完成了对
57 名激励对象限制性股票的授予工作，首次授予数量为 183.2 万股，授予价格为
24.89 元/股。


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    6、2018 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予价格和
数量的议案》、《关于向预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》,对本次
激励计划授予价格和数量进行调整以及明确了预留授予日等事项，监事会对本次
预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。鉴于公司已实施完成
2017 年度权益分派：以公司总股本 78,026,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
1.5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.0 股。
根据公司 2017 年第二次临时股东大会通过的相关决议，本次调整后，公司 2017
年限制性股票激励计划预留部分授予价格由 24.89 元/股调整为 13.02 元/股，授予
数量由 56 万股调整为 106.4 万股，预留授予部分的激励对象共计 50 名。公司独
立董事就限制性股票激励计划的调整和授予事项发表独立意见，同意公司对本次
激励计划授予价格和数量进行相应的调整，同意公司确定的授予日，同意激励对
象获授限制性股票。
    7、2018 年 11 月 16 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票预留授予部
分登记完成的公告》，在确定预留部分授予的限制性股票授予日后的资金缴纳、
股份登记过程中，1 名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予的全部
限制性股票，3 名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制
性股票。因此本计划实际预留授予激励对象人数由 50 名调整为 49 名。实际预留
部分授予的限制性股票数量由 106.4 万股调整为 85.9 万股，授予价格为 13.02 元
/股。
    8、2019 年 1 月 2 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格
与数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解限期解除限售条件成就的议案》。公司 2017 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成。公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予的对象为 57 人，本次可解除限售的激励对象人
数为 56 人，鉴于公司已实施完成 2017 年度权益分派，本次可解除限售的限制性
股票数量调整为 103.42 万股。因激励对象离职、个人层面绩效考核未达标等情
况进行回购注销的股票总数为 14,022 股，回购价格为 13.02 元/股，回购资金全


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部为公司自有资金。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    9、2019 年 1 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格与数量、
回购注销部分限制性股票的议案》，同意并授权公司董事会调整并办理 2017 年
限制性股票激励计划首次授予部分回购价格与数量、回购注销部分限制性股票。
    10、2020 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予
部分限制性股票的回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司已实施完成 2018 年度权
益分派：以公司总股本 149,094,378 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000094
元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.000846
股。因此，本次回购价格由 13.02 元/股调整为 6.80 元/股。公司本次可解除限售
的激励对象人数为 81 人(首次授予部分激励对象可解限 54 人，预留授予部分激
励对象可解限 49 人，其中 22 人同时为首次授予部分激励对象及预留授予部分激
励对象，因此实际可解除限售激励对象为 81 人）。首次授予部分实际可解除限
售的限制性股票数量调整为 152.2302 万股，预留授予部分实际可解除限售的数
量调整为 48.2681 万股，合计实际可解除限售数量为 200.4983 万股，因激励对象
离职、个人层面绩效考核未达标等情况进行回购注销的股票总数为 484,289 股，
回购资金全部为公司自有资金。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    11、2020 年 3 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会会议审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回购
价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》。同意并授权公司董事会调整
2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回购价格与数量、
办理 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部
分第一个解除限售期解除限售及回购事宜。
    12、2020 年 12 月 18 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十九次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次和
预留授予部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授


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予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。公司本次可解除限售的激励对象人数为 80 人(首次授予部分激励对象
可解限 53 人，预留授予部分激励对象可解限 49 人，其中 22 人同时为首次授予
部分激励对象及预留授予部分激励对象，因此实际可解除限售激励对象为 80 人）。
首次授予部分实际可解除限售的限制性股票数量调整为 189.5814 万股，预留授
予部分实际可解除限售的数量调整为 38.4755 万股，合计实际可解除限售数量为
228.0569 万股，因激励对象个人层面绩效考核未达标等情况进行回购注销的股票
总数为 83.1517 万股，回购资金全部为公司自有资金。公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。
    13、2021 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会
第一次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三期及预留授予部分第二期回购股份回购价格及回购数量的议案》。公司独立
董事对本次股权激励计划的限制性股票相关调整事项出具了独立意见。

    二、调整事由及调整结果

    根据公司 2021 年 4 月 27 日披露的《2020 年度利润分配预案的公告》（公
告编号：2021-023），公司拟定 2020 年利润分配方案为：以公司 2020 年 12 月
31 日总股本 313,790,502 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1
元（含税），合计派发现金股利为人民币 31,379,050.20 元（含税）；同时，以
资 本 公 积 金向 全 体 股东 拟 每 10 股转 增 9 股 ， 转 增后 公 司 总股 本 增 加 至
596,201,953 股。
    公司于 2021 年 5 月 28 日召开了 2020 年度股东大会，审议通过了《关于 2020
年度利润分配方案的议案》，2021 年 7 月 15 日，公司 2020 年度利润分配已实
施完毕。
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票解除限售前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票回购价格及回购数量进行相应的调整。因此，公司根据相关规定对限制性股
票的回购价格及回购数量做出相应调整，具体如下：
    （一）限制性股票回购价格（含预留）的调整

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     1、调整依据
     （1）资本公积转增股本：
     P＝P0÷（1＋n）
     其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
     （2）派息：
     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
     2、调整结果
     回购价格（含预留）P=（P0-V）/（1+n）=（6.80-0.1）/（1+0.9）=3.53 元/
股
     （二）限制性股票回购数量的调整
     1、调整依据
     （1）资本公积转增股本：
     Q＝Q0×（1＋n）
     其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
     2、调整结果
     首次授予部分第三期及预留授予部分第二期拟回购的限制性股票数量 Q=
Q0×（1＋n）=831517×（1+0.9）=157.9882 万股
     根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

     二、本次调整对公司的影响

     本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响。

     三、独立董事的意见
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    公司独立董事对调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预
留授予部分第二期回购股份回购价格及回购数量事项发表独立意见如下：
    因 2020 年度利润分配方案实施完毕，公司对调整 2017 年限制性股票激励计
划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期回购股份回购价格及回购数量进
行相应调整，符合《管理办法》及《激励计划》中关于回购价格及回购数量调整
方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    四、监事会的意见

    经审核，监事会认为：因公司实施 2020 年年度权益分派方案，根据《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司 2017 年限制性股票激励计划的
规定，公司对调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予
部分第二期回购股份、回购价格及回购数量进行了调整。此次调整符合 2017 年
限制性股票激励计划以及相关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

    五、律师法律意见书的结论意见

    国浩律师（杭州）事务所认为：长川科技已履行了调整 2017 年限制性股票
激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期限制性股票回购价格及数
量现阶段需要履行的相关程序，公司调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三期及预留授予部分第二期限制性股票回购价格及数量等符合《管理办法》
以及《激励计划》的有关规定。

    六、备查文件

    1、杭州长川科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议；

    2、杭州长川科技股份有限公司第三届监事会第一次会议决议；

    3、杭州长川科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关
事项的独立意见；

    4、国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司调整 2017 年限
制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期限制性股票回购
价格及数量相关事宜的法律意见书。


                                   7
特此公告。




                 杭州长川科技股份有限公司

                         董 事 会

                    2021 年 8 月 30 日




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