长川科技：董事会决议公告2021-08-31
证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2021-050
杭州长川科技股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州长川科技股份有限公司第三届董事会第一次会议于 2021 年 8 月 30 日在
公司会议室召开。会议通知已于 2021 年 8 月 20 日以电邮、传真等，形式向全体
董事发出。会议采取现场和通讯方式进行表决，会议应参加表决董事 9 人，实际
参加表决 9 人。本次会议由董事长赵轶先生召集并主持，公司高管和监事列席了
会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《杭州长川科技股
份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并表决，通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司 2021 年半年度报告全文及其摘要的议案》
公司《2021 年半年度报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站上的公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
的议案》
鉴于公司实施了 2020 年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定及公
司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会将对 2021 年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量进行相应调整。本次调整后，2021 年限制性股票激励计划
授予价格（含预留）将由 18.74 元/股调整为 9.81 元/股；首次授予限制性股票
的数量由 625.00 万股调整为 1187.50 万股，预留部分限制性股票的数量由 75.00
万股调整为 142.50 万股。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
董事孙峰、陈江华为本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避对本议案
的表决，其余 7 名董事参与了表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：
2021-054）
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期
及预留授予部分第二期回购股份回购价格及回购数量的议案》
鉴于公司实施了 2020 年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、公司 2017 年限制性股票激励计划的相关规定及公
司股东大会的授权，董事会将对 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
期及预留授予部分第二期回购股份回购价格及回购数量进行相应调整。本次调整
后，2021 年限制性股票激励计划授予价格（含预留）将由 6.80 元/股调整为 3.53
元/股；首次授予部分第三期及预留授予部分第二期拟回购的限制性股票数量由
83.1517 万股调整为 157.9882 万股。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
董事孙峰为本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避对本议案的表决，
其余 8 名董事参与了表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第
二期回购股份回购价格及回购数量的公告》（公告编号：2021-055）
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》《公司 2021 年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司 2021 年第一次临
时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的预留部
分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 9 月 1 日为预留部分限制
性股票的授予日，授予 4 名激励对象 142.50 万股限制性股票。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
董事孙峰、陈江华为本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避对本议案
的表决，其余 7 名董事参与了表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-056）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于修改公司章程的议案》
公司本年度非公开发行实施后，公司注册资本及实收资本将发生变更，同时，
根据中国证监会发布《上市公司章程指引》，拟对《公司章程》中的部分内容进
行修订，具体情况如下:
原章程 修订后章程
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
59620.1953 万元。 60432.8728 万元.
第十九条 公司股份总数为 59620.1953 第十九条 公司股份总数为 60432.8728
万股，均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变更。
本次修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过《关于公司章程修正案的议案》
公司 2017 年限制性股票激励计划回购实施后，公司注册资本及实收资本将
发生变更，同时，根据中国证监会发布《上市公司章程指引》，拟对《公司章程》
中的部分内容进行修订，具体情况如下:
原章程 修订后章程
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
60432.8728 万元。 60274.8846 万元.
第十九条 公司股份总数为 60432.8728 第十九条 公司股份总数为 60274.8846
万股，均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变更。
本次修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过《关于修改总经理工作细则的议案》
为进一步明确公司总经理的工作程序和经营管理权限，规范公司经理层的组
织及行为，确保公司总经理的工作效率和科学决策,加强经营监督和自律，根据
《中国人民共和国公司法》及《杭州长川科技股份有限公司章程》及有关法律、
法规的规定，特此更新本工作细则。
原细则 修订后细则
第八条 总经理主持公司的日常生产经 第八条 总经理主持公司的日常生产经
营管理工作，在董事会权限范围内具有 营管理工作，在董事会权限范围内具有
如下事项审批权限： 如下事项审批权限：
（一） 拟购买、出售、置换入的单项资 （一） 拟购买、出售、置换入的单项资
产额人民币 2000 万元以下（含 2000 产额人民币 伍仟万元以下（含伍仟万
万元）且不超过净资产 5%，由总经理审 元）且不超过净资产 5%，由总经理审批；
批； （二）对外投资权限：单项对外投资（不
（二）对外投资权限：单项投资金额人 包括对全资子公司的增资）金额人民币
民币 2000 万元以下（含 2000 万元） 伍仟万元以下（含 伍仟万元） 且不超
且不超过净资产 5%，由总经理审批； 过净资产 5%，由总经理审批；
（三）银行信贷权限：办理额度在人民 （三）对全资子公司增资权限：单项对
币 5000 万元以下（含 5000 万元）的 全资子公司投资金额人民币壹亿元以下
银行授信业务及决定额度在人民币 （含壹亿元），由总经理审批；
5000 万元以下（含 5000 万元）的贷款 （四）银行信贷权限：办理额度在人民
事项，由总经理审批； 币壹亿元以下（含壹亿元）的银行授信
（四）在董事会授权范围内代表公司处 业务及决定额度在人民币壹亿元以下
理对外事宜； （含壹亿元）的贷款事项，由总经理审
（五）签发日常行政、业务和财务文件； 批；
（六）公司章程或董事会授予的其他职 （五）在董事会授权范围内代表公司处
权。 理对外事宜；
（六）签发日常行政、业务和财务文件；
（七）公司章程或董事会授予的其他职
权。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过《关于设立子公司的议案》
经与会董事审议，随着公司在各地业务的快速开拓，为了给客户创造更大价
值，我司研发、应用工程开发、客户服务、销售等团队在客户比较集中的地区已
逐步形成较大的团队规模。为确保业务持续健康发展，现拟分别在苏州及内江设
立子公司。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过《关于为全资子公司新加坡 STI 公司提供担保的议案》
因日常经营所需，特此提请董事会审议对全资子公司新加坡 STI 公司进行的
银行融资提供担保，同意公司为全资子公司新加坡 STI 公司向指定银行申请额度
不超过人民币 5,000 万元，期限为 1 年的综合授信提供连带责任保证担保。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，公司董事会选举赵轶先生为公司第三届董事会董事长，任
期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》
公司第三届董事会成员已于 2021 年 5 月 28 日正式就任，根据相关法律法规
及规章制度的规定，公司董事会同意选举公司第三届董事会各专门委员会委员如
下：
1、战略委员会：赵轶、于燮康 、杨征帆，其中赵轶为主任委员（召集人）
2、提名委员会：钟锋浩、赵轶、李庆峰，其中钟锋浩为主任委员（召集人）
3、薪酬与考核委员会：李庆峰、赵轶、孙峰，其中李庆峰为主任委员（召
集人）
4、审计委员会：黄英、赵轶 、李庆峰，其中黄英为主任委员（召集人）
上述人员任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、审议通过《关于续聘公司总经理的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，经董事长提名，董事会提名委员会审核，决定续聘赵轶先
生为公司总经理，任期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会任期届满之
日止。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、审议通过《关于续聘公司内部审计负责人的议案》
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，经总经理提名，公司董事会同意
续聘刘海瑞先生为公司内部审计负责人，任期自本次董事会决议通过之日起至第
三届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，经公司总经理提名、董事会提名
委员会审查，公司董事会同意续聘卫刚先生为公司财务总监，任期自本次董事会
审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、审议通过《关于续聘公司证券事务代表的议案》
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，经公司总经理提名，公司董事会
同意续聘邵靖阳先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本
次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
邵靖阳先生已通过深圳证券交易所培训并取得董事会秘书资格证书，其任职
资格符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》
和《杭州长川科技股份有限公司章程》等法律、法规及公司制度的规定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16、审议通过《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》
经与会董事审议，同意召开 2021 年第三次临时股东大会，就上述相关事项
进行审议，股东大会具体时间及内容详见公司同日在指定媒体披露的《关于召开
2021 年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此决议！
三、备查文件
1、《杭州长川科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》
特此公告！
杭州长川科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 30 日
