长川科技：杭州长川科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2021-08-31
证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2021-056
杭州长川科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
预留限制性股票授予日：2021 年 9 月 1 日
预留限 制性 股票 授予 数量： 142.50 万 股， 约占目 前公 司股 本总 额
59,620.20 股的 0.24%。
股权激励方式：第二类限制性股票
预留限制性股票授予价格；9.81 元/股
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件
已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 8 月
30 日召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，确定预留部分限制性股
票的授予日为 2021 年 9 月 1 日，向符合预留授予条件的 4 名激励对象授予 142.50
万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
1
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激励计划公
获授限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 告时公司总股本
票数量（万股） 票总量的比例
的比例
孙峰 董事、副总经理 70 10.00% 0.22%
中层干部、核心人员（160 人） 555 79.29% 1.77%
预留部分 75 10.71% 0.24%
合计（161 人） 700 100.00% 2.23%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本激励计划的归属安排：
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次
30%
股票第一个归属期 授予之日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
30%
股票第二个归属期 授予之日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次
40%
股票第三个归属期 授予之日起48个月内的最后一个交易日止
预留部分若在 2021 年授予，则预留部分的限制性股票的各批次归属比例安
排如下表所示：
2
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
30%
股票第一个归属期 授予之日起24个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
30%
股票第二个归属期 授予之日起36个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留
40%
股票第三个归属期 授予之日起48个月内的最后一个交易日止
预留部分若在 2022 年授予，则预留部分的限制性股票的各批次归属比例安
排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
50%
股票第一个归属期 授予之日起24个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
50%
股票第二个归属期 授予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
（四）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。
归属期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于25%；
第一个归属期
首次授予的限制性股票
以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%；
第二个归属期
首次授予的限制性股票
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于75%；
第三个归属期
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若预留部分的限制性股票在 2021 年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次
授予部分一致；若预留部分在 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下：
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归属期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票
以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于50%；
第一个归属期
预留授予的限制性股票
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于75%；
第二个归属期
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实
施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不达标四个档次，届时根
据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数
量：
考核结果 优秀 良好 合格 不达标
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审
议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事
就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，会议审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<
杭州长川科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单>的议案》等议案。
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（三）2021 年 2 月 9 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 19 日，公司监事会发表了《监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
（四）2021 年 2 月 26 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
（五）2021 年 3 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 3
月 19 日为首次授予日，授予 161 名激励对象 625 万股第二类限制性股票。公司
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予部分激励对象主体资格
合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对
象名单进行审核并发表了核查意见。
（六）2021 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事
会第一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及
授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会同意
以 2021 年 9 月 1 日为预留部分限制性股票的授予日，向 4 名激励对象授予 142.50
万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为预
留授予的激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会
对预留授予的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激
励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
5
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不
属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件
已成就，激励对象可获授预留部分限制性股票。
四、本激励计划限制性股票的预留授予情况
（一）预留授予日：2021 年 9 月 1 日
（二）预留授予数量：142.50 万股
（三）预留授予人数：4 人
（四）预留部分限制性股票授予价格：9.81 元/股
（五）预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占预留授予权 占目前总股本的
姓名 职务
数量（万股） 益总量的比例 比例
陈江华 董事 95.00 66.67% 0.16%
6
中层干部、核心人员（3 人） 47.50 33.33% 0.08%
合计 142.50 100% 0.24%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、监事会对激励对象名单核实的意见
（一）本次股权激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上
市规则》”）第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象为公司董事、中层干部
及核心人员，均为与公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工，激励对象中
无公司监事、独立董事，不包括外籍人员，也不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上
市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留部分限制性
股票的条件已成就。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本
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次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 1 日，并同
意以 9.81 元/股的授予价格向符合授予条件的 4 名激励对象授予 142.50 万股第二
类限制性股票。
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
2021 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会
议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议
案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司 2020 年年度权
益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，董事会
同意公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由 18.74 元/股调整为
9.81 元/股，首次授予限制性股票的数量由 625.00 万股调整为 1187.50 万股，预
留部分限制性股票的数量由 75.00 万股调整为 142.50 万股，公司独立董事对本事
项发表了同意的独立意见。除此之外，本次授予的内容与公司 2021 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次股权激励计划预留授予相关事项发表独立意见如下：
公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 9
月 1 日，该授予日符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及《激励计划》
中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对
象获授限制性股票的条件的规定，2021 年限制性股票激励计划预留授予的激励
对象主体资格合法、有效，且公司 2021 年限制性股票激励计划规定的预留授予
条件均已成就。
综上，我们一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的授予日为 2021 年 9 月 1 日，并同意以 9.81 元/股的授予价格向符合授予条件的
4 名激励对象授予 142.50 万股第二类限制性股票。
八、监事会核查意见
经审核，监事会认为：本次预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励
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对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
且激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日
为 2021 年 9 月 1 日，并同意以 9.81 元/股的授予价格向符合授予条件的 4 名激励
对象授予 142.50 万股第二类限制性股票。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
本次预留授予的董事在授予日前 6 个月无买卖公司股票的情况；本次预留授
予的激励对象中不包含高级管理人员。
十、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十二、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
1、第二类限制性股票公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于
公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2021 年 8 月 30 日用该模型对预留授予的 142.50 万股第二
类限制性股票进行预测算。
（1）标的股价：46.67 元/股（2021 年 8 月 30 日收盘价）；
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日起至每期首个可归属日的期
限）；
（3）波动率分别为：29.50%、29.37%、29.25%（采用创业板指数最近 1 年、
2 年、3 年的波动率）
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（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构近 1 年、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.07%、0.03%、0.08%（采用公司最近一年、两年、三年的
平均股息率）
2、第二类限制性股票费用的摊销情况
公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确
认激励计划的股份支付费用。该等费用将在激励计划的实施过程中按归属的比例
进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国
会计准则要求，预计本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响
如下表所示：
授予预留限制性股 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
票的数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
142.50 5311.73 1029.88 2562.75 1243.69 475.42
注：1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是由于四舍五入原因导致。
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未
归属的情况。
3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十三、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划预留授予的法律意见为：
（一）长川科技预留授予事项已获得必要的批准与授权，其授予符合《管理
办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定。
（二）长川科技董事会确定的上述预留部分限制性股票的授予日符合《管理
办法》《激励计划》关于授予日的相关规定，合法有效；激励对象均属于《激励
计划》规定的以及公司监事会核实的激励对象，其获授的限制性股票数量与公司
公开披露的信息一致；长川科技董事会本次股权激励计划预留授予数量及授予价
格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
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（三）长川科技向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法
律法规及《激励计划》的有关规定。
十四、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对杭州长川科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：杭州长川科技股份有限公司
本次限制性股票激励计划的预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制
性股票的预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性
文件的规定，杭州长川科技股份有限公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票
激励计划规定的授予条件的情形。
十五、备查文件
1、杭州长川科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议；
2、杭州长川科技股份有限公司第三届监事会第一次会议决议；
3、杭州长川科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关
事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划预留授予的法律意见书
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州长川科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州长川科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 30 日
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