国浩律师（杭州）事务所


                                                关于


                          杭州长川科技股份有限公司


                     调整 2017 年限制性股票激励计划
                               回购价格及回购数量的


                                          法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼            邮编：310008
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                                          二〇二一年八月




                                                       1
长川科技激励计划调整事宜的法律意见书                     国浩律师（杭州）事务所



                        国浩律师（杭州）事务所
                                          关于
                      杭州长川科技股份有限公司
                 调整 2017 年限制性股票激励计划
                          回购价格及回购数量的
                                       法律意见书


致：杭州长川科技股份有限公司

    根据杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本
所接受长川科技的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规
范性文件的规定，就长川科技 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股
权激励”）出具了法律意见书。2021 年 8 月 30 日，长川科技召开董事会对本次
股权激励涉及的回购价格及回购数量进行调整。本所律师核查后对本次就长川科
技限制性股票激励计划调整相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见
书。




                               第一部分        引   言

    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，长川科技已向本所律师承诺其向本所律师提供
的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。

    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅限长川科技调整本次股权激励涉及的回购价格及回购数量
之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

     本所同意将本法律意见书作为长川科技调整本次股权激励涉及的回购价格


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长川科技激励计划调整法律意见书                          国浩律师（杭州）事务所


及回购数量之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法
对所发表的法律意见承担责任。

    本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长
川科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。




                                 第二部分   正   文

     一、本次调整的批准与授权

    （一）2017 年 9 月 29 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司< 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事项的议案》等议案。公司独立董事对该等事项发表了同意
的独立意见。

     （二）2017 年 9 月 29 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司< 2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<杭州长川科技股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议
案。

    （三）2017 年 10 月 17 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司< 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事项的议案》等议案。

    （四）2017 年 11 月 17 日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事
会第十二次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名单和数
量的议案》《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对该等事项发表了同意的独立意见。

    （五）2018 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第五次会议审议和第二届监事
会第四次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予价格和
数量的议案》《关于向预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公
司独立董事对该等事项发表了同意的独立意见。

    （六）2019 年 1 月 2 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
七次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2017 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
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公司独立董事对该等事项发表了同意的独立意见。

    （七）2019 年 1 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格与数量、
回购注销部分限制性股票的议案》。

    （八）2020 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十三次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予
部分限制性股票的回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该等事项发
表了同意的独立意见。

    （九）2020 年 3 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回购价格
与数量、回购注销部分限制性股票的议案》。

    （十）2020 年 12 月 18 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十九次会议审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次和
预留授予部分限制性股票的议案》《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。公司独立董事对该等事项发表了同意的独立意见。

    （十一）2021 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会
第一次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三期及预留授予部分第二期回购股份回购价格及回购数量的议案》。公司独立董
事对该等事项发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长川科技本次调整事项已
获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司《2017 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定。

     二、本次调整的原因、方法及结果

     （一）调整限制性股票回购价格和数量的原因

     鉴于 2021 年 7 月 15 日公司实施了 2020 年年度权益分派，即以公司 2020
年 12 月 31 日总股本 313,790,502 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利
人民币 1 元（含税），以资本公积金向全体股东以每 10 股转增 9 股，转增后公司
总股本增加至 596,201,953 股。

    《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司
股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格及数量做相应的调整。
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     （二）限制性股票回购价格（含预留）的调整

     1.调整依据

    根据《激励计划》，公司发生资本公积金转增股本及派息的，限制性股票回
购价格（含预留）的调整依据如下：

     （1）资本公积转增股本：P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

     （2）派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     2.调整结果

    根据《激励计划》规定的调整依据及本次长川科技实施权益分派的情况，本
次限制性股票回购价格调整后结果如下：

     回购价格（含预留）P=（P0-V）/（1+n）=（6.80-0.1）/（1+0.9）=3.53 元/
股

     （三）限制性股票回购数量的调整

     1.调整依据

    根据《激励计划》，公司发生资本公积金转增股本的，限制性股票回购数量
（含预留）的调整依据如下：

     资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

     2.调整结果

    根据《激励计划》规定的调整依据及本次长川科技实施权益分派的情况，本
次限制性股票回购数量调整后结果如下：

    首次授予部分第三期及预留授予部分第二期拟回购的限制性股票数量 Q=
Q0×（1＋n）=831517×（1+0.9）=157.9882 万股。
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    综上所述，本所律师认为，本次限制性股票回购价格、回购数量的调整符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。



     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：

    长川科技已履行了调整 2017 年限制性股票首次授予部分第三期及预留授予
部分第二期回购股份回购价格及回购数量所需要履行的相关程序，长川科技本
次调整 2017 年限制性股票首次授予部分第三期及预留授予部分第二期回购股份
回购价格及回购数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定。

                                 ——法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司
调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的法律意见书》之签署页）




本法律意见书正本叁份，无副本。


本法律意见书的出具日为二零二一年    月     日。




国浩律师（杭州）事务所               经办律师：倪金丹



负责人：颜华荣                                    许雅婷