国浩律师（杭州）事务所


                                                关于


                          杭州长川科技股份有限公司


   调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数
                          量、授予预留限制性股票的


                                          法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼            邮编：310008
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                                          二〇二一年八月




                                                       1
长川科技激励计划调整及授予法律意见书                       国浩律师（杭州）事务所



                        国浩律师（杭州）事务所
                                          关于
                      杭州长川科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数
                      量、授予预留限制性股票的
                                       法律意见书


致：杭州长川科技股份有限公司

    根据杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本
所接受长川科技的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规
范性文件的规定，就长川科技 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股
权激励”）出具了法律意见书。2021 年 8 月 30 日，长川科技召开董事会对本次
股权激励涉及的授予价格和授予数量进行调整（以下简称“本次调整”），并同时
向符合条件的激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）。本所律师
核查后对本次调整及本次授予相关事项出具本法律意见书。




                               第一部分        引   言

    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，长川科技已向本所律师承诺其向本所律师提供
的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。

    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅限长川科技向激励对象授予限制性股票之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

     本所同意将本法律意见书作为长川科技向激励对象授予限制性股票之必备


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法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意
见承担责任。

    本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长
川科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。




                               第二部分   正   文

     一、本次调整及授予的批准与授权

    （一）2021 年 2 月 8 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对该等事项发表了
同意的独立意见。

    （二）2021 年 2 月 8 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<杭州长川科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议
案》等议案。

    （三）2021 年 2 月 9 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 19 日，公司监事会发表了《监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。

    （四）2021 年 2 月 26 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    （五）2021 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事
会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截止首次授予日的激励对
象名单进行审核并发表了核查意见。

    （六）2021 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第
一次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事
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对该事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行审核并
发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长川科技本次调整及授予
事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定。

      二、本次调整的原因、方法及结果

      （一）调整限制性股票授予价格和数量的原因

     鉴于 2021 年 7 月 15 日公司实施了 2020 年年度权益分派，即以公司 2020
年 12 月 31 日总股本 313,790,502 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利
人民币 1 元（含税），以资本公积金向全体股东以每 10 股转增 9 股，转增后公司
总股本增加至 596,201,953 股。

    《激励计划》规定，自《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属
登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对限制性股票授予价格及授予数量进行相应的调整。

      （二）限制性股票授予价格（含预留）的调整

      1.调整依据

    根据《激励计划》，公司发生资本公积金转增股本及派息的，限制性股票授
予价格（含预留）的调整依据如下：

      （1）资本公积转增股本：P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

      （2）派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

      2.调整结果

    根据《激励计划》规定的调整依据及本次长川科技实施权益分派的情况，本
次限制性股票授予价格调整后结果如下：

      授予价格（含预留）P=（P0-V）/（1+n）=（18.74-0.1）/（1+0.9）=9.81 元
/股

      （三）限制性股票授予数量的调整
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     1.调整依据

    根据《激励计划》，公司发生资本公积金转增股本的，限制性股票授予数量
应按如下公式进行调整：

     资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

     2.调整结果

    根据《激励计划》规定的调整依据及本次长川科技实施权益分派的情况，本
次限制性股票授予数量调整后结果如下：

     首次授予的限制性股票数量 Q= Q0×（1＋n）=625×（1+0.9）=1187.50 万股

     预留部分限制性股票数量 Q= Q0×（1＋n）=75×（1+0.9）=142.50 万股

    综上所述，本所律师认为，本次限制性股票授予价格及授予数量的调整符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     三、本次授予相关事项

     （一）授予事项的授予日

    2021 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，确定 2021 年 9 月 1 日为本次授予的授予日。

    本所律师核查后认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激
励计划》关于授予日的相关规定，合法有效。

     （二）授予对象、授予数量和授予价格

     1.授予对象

    根据公司第三届董事会第一次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》，本次授予对象共 4 名，包括公司董事及公司中层干部、核心
人员，公司监事会对预留授予的激励对象名单进行审核，认为授予对象的主体资
格合法、有效。

     2.授予数量和授予价格

    根据公司第三届董事会第一次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划授予价格及授予数量的议案》，预留限制性股票授予价格由原 18.74
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元/股调整为 9.81 元/股，授予数量由原 75 万股调整为 142.50 万股。

    本所律师核查后认为，本次限制性股票激励计划授予价格、授予数量的调整
及授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定。

     （三）授予事项的授予条件

    根据《激励计划》，在同时满足下列条件时，授予的激励对象获授限制性股
票：

     1.公司未发生如下任一情形：

    ○最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ○最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    ○上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     ○法律法规规定不得实行股权激励的；

     ○中国证监会认定的其他情形。

     2.激励对象未发生以下任一情形：

     ○最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     ○最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ○最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     ○具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     ○法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     ○中国证监会认定的其他情形。

    根据长川科技出具的承诺函及本所律师合理审查，截至本次股权激励计划授
予日，长川科技及激励对象均未发生上述情形。本所律师认为，长川科技向激励
对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规
定。
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     （四）授予事项的信息披露

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法
律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就授予事项按照
相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登
记结算事宜。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：

    长川科技向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条
件成就、授予对象和授予数量及价格的调整等事项，均符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，符合股东大会对董事会的
授权范围，长川科技调整限制性股票的数量和价格及向激励对象授予限制性股
票合法、有效。

                               ——法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量、授予预留限制性股票的
法律意见书》之签署页）




本法律意见书正本叁份，无副本。


本法律意见书的出具日为二零二一年       月    日。




国浩律师（杭州）事务所                  经办律师：倪金丹



负责人：颜华荣                                      许雅婷