上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
杭州长川科技股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
作为杭州长川科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2020 年向特
定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保
荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行
上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务
规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：杭州长川科技股份有限公司
注册地址：杭州市滨江区聚才路 410 号
设立日期：2008 年 4 月 10 日
注册资本：31,379.0502 万元
法定代表人：赵轶
联系方式：0571-85096193
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经营范围：生产：半导体设备（测试机、分选机）。服务：半导体设备、光
机电一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：
半导体设备，光机电一体化产品，从事进出口业务，设备租赁，自有房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、发行人的主营业务
公司主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售，是一家致力于提升我
国集成电路专用测试设备技术水平、积极推动集成电路装备业升级的国家高新技
术企业和软件企业。目前主要销售产品为测试机、分选机、自动化设备及 AOI
光学检测设备等。
2、发行人的核心技术及研发水平
公司自成立以来，始终专注于集成电路测试设备领域，掌握了集成电路测试
设备的相关核心技术，目前已拥有海内外专利 300 余项，先后被认定为软件企业、
国家级高新技术企业、浙江省重点企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心、
杭州市企业高新技术研究开发中心。公司产品获得了长电科技、华天科技、通富
微电、士兰微、华润微电子、日月光等多个一流集成电路企业的使用和认可，以
自主研发的产品实现了测试机、分选机的部分进口替代。公司始终秉持“自主研
发、技术创新”的发展理念，持续加大技术研发投入，在将现有产品领域做专、
做强，保持产品市场领先地位的基础上，重点开拓探针台等，不断拓宽产品线，
并积极开拓中高端市场，增强公司核心竞争力。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 238,476.40 186,658.19 132,121.84 67,838.78
负债总额 81,220.48 59,262.82 32,464.87 20,782.67
股东权益 157,255.93 127,395.36 99,656.97 47,056.11
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归属于上市公司股东的股
120,031.04 109,051.85 99,656.97 47,056.11
东权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2021 年 1-6
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
营业收入 67,328.38 80,382.93 39,883.41 21,612.15
营业利润 11,370.07 7,289.35 393.44 3,424.97
利润总额 11,371.66 7,273.93 392.57 3,432.79
净利润 9,502.88 8,496.45 1,193.53 3,647.11
归属于上市公司股东的净利润 8,954.51 8,485.94 1,193.53 3,647.11
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2021 年 1-6
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 -6,513.36 4,460.12 -4,288.98 1,244.94
投资活动产生的现金流量净额 -2,819.80 -3,889.44 2,438.95 -11,001.48
筹资活动产生的现金流量净额 13,713.73 28,513.90 -1,093.79 1,934.37
现金及现金等价物净增加额 4,246.89 28,340.04 -3,190.82 -7,822.17
4、主要财务指标
主要财务指标 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率 2.31 2.30 2.65 2.30
速动比率 1.44 1.56 1.62 1.80
资产负债率（母公司） 35.98% 31.95% 21.14% 30.60%
资产负债率（合并口径） 34.06% 31.75% 24.57% 30.64%
2021 年 1-6
主要财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
应收账款周转率（次） 1.27 2.27 1.92 1.67
存货周转率（次） 0.52 0.97 0.84 1.18
基本每股收益（元/股） 0.29 0.27 0.04 0.25
每股经营活动现金流量（元/股） -0.21 0.14 -0.14 0.08
每股净现金流量（元/股） 0.14 0.90 -0.10 -0.52
注：指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
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（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（6）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；
（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本。
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
（1）行业与市场风险
1）行业波动风险
近年来，全球半导体设备市场持续周期性波动态势给公司带来相应的经营风
险。在行业景气度提升过程中，产业往往加大资本性支出，快速提升对相关设备
的需求；在行业景气度下降过程中，半导体产业削减资本支出，进而对半导体设
备的需求产生不利影响。2013 年以来，随着全球半导体行业整体景气度的提升，
半导体设备市场规模呈增长趋势。根据 SEMI 数据，全球半导体设备销售额从
2013 年的约 317.90 亿美元增长至 2018 年的 645.30 亿美元，年均复合增长率达
15.21%。在经历了 2016-2018 年的快速增长后，2019 年全球半导体设备销售规
模面临短期调整，2019 年全球半导体设备销售额为 597.50 亿美元，较 2018 年度
下降 7.41%。受益于 5G、物联网（IoT）、人工智能（AI）等新一轮技术变革所
带来的需求持续增加，半导体设备行业于 2019 年第 4 季度已实现回暖，根据日
本半导体制造装置协会的数据，2019 年度第四季度半导体设备市场销售额达 178
亿美元，环比上升 19.78%。受 2019 年全球半导体专用设备销售规模周期下降影
响，公司子公司 STI 2019 年业绩出现了一定幅度下滑。因此，公司的销售和盈
利情况也会受到行业周期波动影响发生相应波动，带来相应的经营风险。
2）市场竞争风险
集成电路测试设备贯穿集成电路设计、晶圆制造及封装测试各个环节，是集
成电路产业上下游各类企业完成检测程序的有力支撑。根据 CSA Research、中国
半导体行业协会及 SEMI 数据，预计 2022 年全球半导体测试设备规模将达到
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56.12 亿美元，预计 2022 年我国半导体测试设备规模将达到 103.22 亿元。从竞
争格局来看，目前中国集成电路测试设备市场主要被国外企业所占据。
随着近年来我国对集成电路及其装备业予以高度重视并从财政税收、基础建
设等多方面给予支持，我国集成电路测试设备行业技术水平不断提高，国产设备
在产品性价比、售后服务、地缘等方面的优势愈发明显，当前以公司为代表的少
数国产测试设备产品已进入国内封测龙头企业供应链体系，并取得了一定的市场
份额。随着国产测试设备厂商技术实力的不断提升，国际竞争对手对国产测试设
备厂商的重视程度也在增加，后续不排除国际竞争对手采取进一步提升在中国大
陆市场竞争力的策略，另外，集成电路测试设备行业快速增长的市场空间及广阔
的进口替代预期将吸引更多的新投资者进入该行业，加剧行业内企业竞争，从而
可能导致公司产品销售价格下降，对公司经营业绩带来不利影响。
3）国际贸易摩擦加剧的风险
近三年，公司境外收入分别为 94.86 万元、9,976.19 万元和 37,136.72 万元，
占当期营业收入的比例分别为 0.44%、25.01%和 46.20%，公司境外收入主要来
自新加坡子公司 STI。STI 公司的客户主要集中在东南亚地区，由于 2019 年国际
贸易摩擦持续升级，下游客户配套需求逐步从东南亚地区向东亚等其他地区转移，
导致 2019 年 STI 公司的销售收入有所下降。随着国际贸易摩擦影响的逐步消化
以及国产化替代的加速，STI 公司的销售区域转移已基本完成，业绩已明显改善。
如果未来国际贸易摩擦进一步升级，可能会对国内半导体行业先进技术的获
取、关键元器件的采购造成一定的负面影响，通过产业链传导，可能会给公司的
生产经营和盈利能力带来潜在的不利影响。
4）宏观经济下行风险
2020 年以来，新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）在全球蔓延，累计已有 200
多个国家和地区出现确诊病例。疫情出现后，尽管世界各国均采取措施应对疫情
蔓延，包括对疫情严重地区采取入境管制、旅行禁令、取消大型赛事、停工停产
等措施，部分国家和地区已经取得了良好的控制效果并逐步复工复产，经济也逐
步恢复增长，但是疫情影响了终端消费能力和消费需求，冲击了全球产业链、供
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应链和生产协作网络，而且进一步加剧了部分发达国家贸易保护，全球经济复苏
进程仍有较大的不确定性，可能会导致半导体行业投资规模下降，进而减少对半
导体测试设备的采购，可能对公司的经营带来不利影响。
（2）与业务经营相关的风险
1）技术开发风险
公司所处的集成电路专用设备行业属于技术密集型行业，产品研发涉及机械、
自动化、电子信息工程、软件工程、材料科学等多方面专业技术，是多门类跨学
科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。经过多年持续不断的研发和创新，公
司掌握了集成电路测试设备的相关核心技术，目前已拥有海内外专利 300 余项，
先后被认定为软件企业、国家级高新技术企业、浙江省重点企业研究院、省级高
新技术企业研究开发中心、杭州市企业高新技术研究开发中心，公司研制和生产
的集成电路测试设备已进入国内封装测试龙头企业供应链体系，正通过不断的技
术创新实现进口替代，在有效降低下游企业测试成本的同时推动国内测试产业的
技术升级。
虽然公司拥有相关核心技术的自主知识产权，产品技术已达国内领先水平，
但与集成电路测试设备领域国际知名企业相比仍存在一定差距，公司需持续进行
技术开发和创新。如果公司不能紧跟国内外专用设备制造技术的发展趋势，充分
关注客户多样化的个性需求和对设备性能持续提升的需求，或者后续研发投入不
足，或者新产品研发进度低于预期，将面临因无法保持持续创新能力而导致市场
竞争力降低的风险。
2）新产品上市风险
STI 公司 2019 年度营业收入和净利润分别为 5,751.06 万新加坡元、313.20
万新加坡元，分别同比下降 23.24%和 71.38%，STI 公司 2019 年业绩下降的主要
原因之一系 STI 公司部分产品因更新换代而导致 2019 年度销量下降。客户不断
出现的新需求为行业利润的增加带来新的机会，是否能够及时推出适应客户新需
求的新产品系公司在行业内保持较强的竞争力的重要因素。若公司研发的新产品
上市后不能满足客户多样化的个性需求和对设备性能持续提升的需求，该等拟推
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向市场的新产品可能无法取得客户的足够认可，客户可能更倾向于选择其他产品。
同时，新产品市场开拓需要经历一个逐步爬坡的过程，在新老产品更新换代过程
中，可能出现老产品销量明显下降、但新产品尚未实现量产量销，从而导致公司
面临短期内销量下滑的风险。
3）业绩下滑风险
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司利润总额分别为 3,432.79
万元、392.57 万元、7,273.93 万元和 11,371.66 万元，归属于母公司股东的净利
润分别为 3,647.11 万元、1,193.53 万元、8,485.94 万元和 8,954.51 万元。2019 年，
公司利润总额、净利润出现一定下降，主要系受公司 2019 年收购长新投资 90%
股权所产生的中介机构费、2019 年商誉计提减值、实施限制性股票激励计划产
生的股份支付费用、公司加大研发和管理人才引进投入等因素影响。虽然扣除上
述因素的影响，公司经营业绩呈现增长势头，但是如果公司未来相关费用持续增
加，或者相关投入加大不能实现预期效益，公司经营业绩将面临下滑风险。
4）核心人员流失风险
核心人员是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。
公司自成立以来非常注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案，
建立了有效的绩效管理体系，培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专业研
发团队。截至 2020 年 12 月 31 日，公司研发人员 505 人，占公司员工总人数的
54.65%，核心技术人员均具有半导体测试设备专业背景和丰富产业经验，为公司
持续的技术创新提供了可靠保障。但随着集成电路专用设备行业对专业技术人才
需求的与日俱增，专业技术人才竞争不断加剧，如果未来公司不能持续完善各类
激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不利地位，
影响公司长远发展。
5）成长性风险
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司营业收入分别为 21,612.15
万元、39,883.41 万元、80,382.93 万元和 67,328.38 万元，总体呈快速增长态势。
虽然公司已在集成电路测试设备制造领域积累了较为丰富的经验，但如果公司未
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能及时获得资金支持或招聘足够的专业人才，可能对公司的研发速度产生不利影
响；同时，如果公司的市场拓展能力跟不上公司的扩张计划，可能导致公司的市
场占有率下滑，将会对公司成长性带来不利影响。
6）公司规模扩大带来的管理风险
近年来，一方面受益于我国集成电路产业呈现良好的发展势头，同时凭借公
司自身较强的研发能力、产品的高性价比优势以及快速响应的售后维护能力，公
司产品订单持续增长，另一方面公司于 2019 年 7 月完成了对长新投资的收购，
间接控制了 STI 公司，公司业务规模扩张较快，对公司内部控制、管理制度等方
面均提出了更高的要求。如果未来公司管理层管理水平及专业能力不能适应公司
规模迅速扩张的要求，不能及时完善满足业务发展需求的运营机制，公司则难以
实现各业务单元的有效整合，不能迅速发挥其协同效应，直接影响公司的经营效
率和业绩水平。
7）新冠疫情相关风险
自 2020 年初开始，新冠疫情在全国以及全球陆续爆发。受新冠肺炎疫情影
响，公司及行业上下游推迟复工，短期内对公司及子公司的经营活动产生了不利
影响。公司的生产经营主体主要为母公司和境外子公司 STI。对于母公司，短期
内，公司停工影响了生产环节，境内物流企业的停工影响了公司货物的运输环节
以及采购物资的运输环节；对于 STI 公司，其主要生产经营地为新加坡，2020
年 4 月 3 日新加坡政府决定实施严格的防疫措施，即从 2020 年 4 月 7 日至 2020
年 6 月 1 日，要求新加坡居民尽量减少出门，若要外出也应佩戴口罩，除提供必
要服务的机构、有战略价值或在全球供应链起关键作用的重要行业将继续运作外，
所有提供非必要服务的工作场所都将关闭，STI 公司作为半导体行业的相关设备
制造商，可以继续运营，因此新冠疫情对 STI 公司的生产经营影响较小。
随着公司主要生产经营所在地的疫情逐步得到控制以及公司积极采取相关
措施保障业务进行，新冠肺炎疫情对公司的不利影响正逐步减小，截至本上市保
荐书签署日，公司已恢复正常的经营活动。2020 年及 2021 年 1-6 月，公司营业
收入及净利润同比大幅增长，在公司的积极应对以及市场需求的带动下，公司
2020 年及 2021 年 1-6 月取得了较好的经营业绩，新冠疫情未对公司生产经营构
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成重大不利影响。
但是如果未来国内疫情防控成效不能保持或海外疫情持续蔓延、无法得到有
效控制，有可能会对公司经营业绩等产生一定的不利影响。
（3）与财务相关的风险
1）应收账款回收的风险
随着公司经营规模的扩大，公司应收账款规模相应增加，2018 年末、2019
年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司应收账款净额分别为 11,610.92 万元、
27,338.16 万元、39,886.73 万元和 60,260.02 万元，占流动资产的比例分别为
24.36%、32.05%、29.52%和 32.30%。虽然公司一贯重视应收账款的回收并制定
了严格的应收账款管理制度，且公司客户主要为国内集成电路行业信誉良好的龙
头企业，但未来公司如果不能持续有效控制应收账款规模并及时收回账款，尤其
是账龄相对较长的应收账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司的资金使
用和经营业绩造成不利影响。
2）商誉减值风险
2019 年，公司因收购长新投资形成商誉 27,453.79 万元，根据《企业会计准
则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2019
年底因 STI 业绩同比下降，经减值测试，公司计提商誉减值准备 1,909.20 万元，
截至 2021 年 6 月末，该笔商誉账面价值为 25,544.58 万元，占 2021 年 6 月末公
司资产总额的 10.71%。鉴于 STI 公司的经营业绩受行业周期波动、新产品研发
及市场开拓进度、国际贸易摩擦等多方面因素的影响，未来具有一定不确定性，
若 STI 公司后续经营环境和经营业绩不及预期，可能导致该部分商誉未来继续减
值，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。
3）存货跌价风险
随着公司生产规模、销售规模不断扩大，产品种类和型号不断丰富，近三年
公司存货规模整体呈增长趋势。经过长期运行，公司已形成了较为成熟的存货管
理制度，最近三年公司不存在大量存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，近三年末
公司存货跌价准备计提充分。但存货占用了公司一定的流动资金，若未来市场环
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境等外部因素发生重大变化导致存货跌价或变现困难，将对公司的经营业绩产生
不利影响。
4）与政府补助相关的风险
①计入当期损益的政府补助不能持续引致的风险
公司所处集成电路装备行业是国家产业政策鼓励和重点支持发展的行业。公
司拥有优秀的产品研发能力，所研发的技术及产品受到各级政府部门的支持。近
三年，公司曾获得多个政府部门的资金支持，各级部门的资金支持以及积极承担
专项课题均有力推动了公司技术及产品研发工作。虽然近三年公司的技术水平及
市场地位不断提高，盈利能力增强，但如果公司未来不能持续获得政府补助或者
获得的政府补助显著减少，将对公司当期净利润产生一定的不利影响。
②增值税优惠政策变化引致的风险
根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于软件产品增值税政策的通知》
（财税[2011]100 号）的规定，公司销售自行开发生产的软件产品，近三年享受“增
值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，增
值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退”的优惠政策。
公司增值税优惠为经常性损益，如果未来国家对软件产品增值税收优惠政策
不再维持或发生不利变化，或者由于其他原因导致公司将不能继续享受软件产品
的增值税退税优惠，公司盈利水平将受到一定程度的负面影响。
2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募集资金投资项目的技术研发风险
本次募投项目“探针台研发及产业化项目”产品为半导体晶圆探针台。探针台
与公司目前已有产品分选机在技术上有一定的共通性，但技术难度更大，对精准
定位和微米级运动控制要求更高，公司已经进行了大量的前期研发和技术积累，
陆续攻克了晶圆自动加载技术、晶圆探针快速自动校准技术、高温测试技术、自
动误差补偿技术等相关基础技术。
虽然公司具备实施本募投项目相关的技术和研发人员，且本募投项目探针台
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基础款产品已完成关键技术攻关，研发和投产进展顺利，且未来募投项目研发内
容主要系市场应用相关技术研发，技术研发难度相对较低，但是如果应用于图像
传感器芯片、存储器芯片、功率半导体芯片、化合物半导体芯片等探针台专有技
术开发不顺利，或者某一类别探针台不同款式产品所需的特定技术开发不顺利，
或者共有技术开发以及针对客户特定测试晶圆的现场应用开发不顺利，或者本次
募投项目在实施过程中出现市场环境变化以及行业竞争显著加剧等情况，或者项
目完成后客户对于本募投项目产品接受程度低于预期，或者未来公司产品研发方
向不符合市场需求或公司产品研发工作跟不上行业新技术更新及升级要求，或者
国内外竞争对手研发出性能更优的探针台产品，都会对探针台产品开发及市场导
入产生不利影响，进而导致难以实现预期收益，因此，本次募投项目产品将面临
技术开发风险。
（2）募集资金投资项目的实施风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于“探针台研发及产业化项目”
和“补充流动资金”。“探针台研发及产业化项目”成功实施后，将填补国内空白，
拓宽公司产品线，开拓新的市场，满足产业发展需要。本次募集资金投资项目经
过了充分的论证，该投资决策系基于公司当前的发展战略、市场环境和国家产业
政策等条件所做出的。本次募投项目虽已具备较好的技术和行业基础，但是，本
次募投项目涉及新技术研发和新产品上市面临的国际竞争对手的竞争，可能存在
各种不可预见或不可抗力因素，使项目进度、投资支出等方面出现不利变化，未
来项目产业化后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差
异，另外，随着客户对设备性能需求的提升，公司需持续进行技术升级、产品更
新迭代，如果后续研发投入不足或者产品研发进度低于预期，公司市场竞争力将
降低，同时，国际贸易摩擦进一步升级、全球半导体设备市场持续周期性波动等
亦可能给公司生产经营和盈利能力带来潜在不利影响，从而对项目的顺利实施和
公司的预期收益造成不利影响。
（3）募集资金投资项目产能消化的风险
本次募投项目“探针台研发及产业化项目”产品为半导体晶圆探针台，探针台
与测试机、分选机是测试设备的主要构成。根据 SEMI 数据，我国 2018 年测试
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机、分选机、探针台投资规模分别占测试设备总规模的 63.10%、17.40%、15.20%。
以此半导体产线投资配置比例测算，则 2022 年全球探针台市场规模为 8.53 亿美
元，国内探针台市场规模为 15.69 亿元。目前，应用于集成电路的全自动超精密
探针台主要生产厂家为日本东京电子、东京精密，两家企业全球市场占有率超过
80%，国内市场进口依赖问题较为严重，本土厂商仍处于市场导入阶段，国产自
主品牌探针台的产业化仍近乎于空白。本次募投项目建成达产后，公司新增探针
台产能，将实现年均探针台销售收入约 24,570.00 万元。
探针台主要应用于集成电路的设计验证及晶圆测试环节，下游客户主要为集
成电路设计企业和晶圆制造企业，与公司现有产品的下游客户一致。凭借可靠的
产品质量、性能稳定以及公司持续的创新和研发，公司与长电科技、华天科技、
士兰微、华润微、日月光、德州仪器、意法半导体、三星等境内外一流的集成电
路企业建立了稳定的合作关系，塑造了良好的口碑和市场影响力，为探针台产品
销售奠定了坚实的客户基础。
虽然探针台具有较大的市场空间和国产替代需求，公司现有的客户储备及市
场地位为募投项目产能消化奠定了坚实的基础，但新增产能的消化需要依托于公
司产品未来的市场竞争力、销售能力以及行业的发展情况等，如果未来市场需求
发生重大不利变化，或者国际竞争对手制定针对公司的竞争策略、开发出性价比
更高的产品等，或者国内竞争对手市场导入进度快于预期，均可能导致公司无法
获得足够订单，面临产能消化不足的风险。
（4）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
本次募投项目“探针台研发及产业化项目”是在公司现有集成电路专用测试
设备技术的基础上，把握当前我国关键集成电路设备国产化的契机所进行的业务
布局。公司已对本次募集资金投资项目进行充分的可行性论证，认为具有良好市
场前景和效益预期。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、
现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素作出的，而募集资金投资项目需要
一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果行业景气度、国
际贸易环境、市场竞争环境、国际国内相关政策等方面发生重大不利变化，或者
探针台产品技术开发、市场拓展情况不理想等，或者国际竞争对手采取进一步提
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升市场竞争力的策略，或者公司的中介机构费、股份支付费用等短期费用有所上
升，或者公司为实现长期战略布局而持续增加生产管理和研发人员等投入，本次
募集资金投资项目可能面临无法实现预期收益的风险。
3、净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产有所增加。虽然募投项目的
实施及补充的流动资金陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和
时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，若公司净利润增
长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财
务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
4、股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状
况、经营业绩等因素的影响，同时还将受到国家宏观政策和经济形势、行业环境、
股票市场供求变化以及投资者心理预期及其他不可预见因素的影响。因此，即使
公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资
者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出
审慎判断。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，发行期首日为 2021 年 7 月
23 日。
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上市保荐书
（三）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 45.75 元/股，发行股数
8,126,775 股，募集资金总额 371,799,956.25 元。本次发行对象最终确定 8 家。本
次发行配售结果如下：
获配价格（元/
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
股）
1 国泰君安证券股份有限公司 45.75 2,797,814 127,999,990.50
2 郭伟松 45.75 1,726,775 78,999,956.25
3 国信证券股份有限公司 45.75 874,316 39,999,957.00
4 UBS AG 45.75 655,737 29,999,967.75
5 中信证券股份有限公司 45.75 655,737 29,999,967.75
千合资本管理有限公司-昀锦 2
6 45.75 655,737 29,999,967.75
号私募证券投资基金
千合资本管理有限公司-千合资
7 45.75 655,737 29,999,967.75
本-昀锦 3 号私募证券投资基金
8 郭敏芳 45.75 104,922 4,800,181.50
合计 8,126,775 371,799,956.25
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 7 月 23 日，发
行底价为 32.28 元/股。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
国浩律师（杭州）事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价
结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格 45.75 元/股，发行价格为基准价格的 1.42 倍。
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上市保荐书
（五）发行数量
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超
过人民币 37,180.00 万元，拟向特定对象发行股份数量不超过 11,517,967 股（含
11,517,967 股，本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。
本次向特定对象发行股票数量最终为 8,126,775 股，未超过公司董事会及股
东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次
发行方案拟发行股票数量的 70%。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关
规定：本次发行的股份自发行结束并上市之日起，六个月内不得转让。限售期结
束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共同享有本次发行
完成前公司滚存的未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行募集资金投向
根据发行人第二届董事会第二十次会议审议通过的相关议案，公司本次发行
的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
1 探针台研发及产业化项目 30,001.04 26,026.50
2 补充流动资金 11,153.50 11,153.50
合计 41,154.54 37,180.00
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上市保荐书
本次募集资金净额为 362,458,380.84 元，少于上述项目拟使用募集资金金额，
公司可按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为陶劲松和张东。其保荐业务执业情况如下：
陶劲松先生：华泰联合证券投资银行业务线总监、管理学硕士，拥有十余年
投行业务经验，曾先后负责及参与金达威、日发精机、江化微等 A 股 IPO 项目
和雅生活服务 H 股 IPO 项目，申银万国证券吸收合并宏源证券、中纺投资发股
购买安信证券、哈投股份发股购买江海证券、双汇发展吸收合并双汇集团等重组
项目，以及广日股份、新希望、兴业矿业、新大陆、申万宏源、物产中大等非公
开项目。
张东先生：华泰联合证券执行委员会委员、董事总经理，自 2003 年起从事
投资银行业务，曾负责及参与华安证券、江化微、乔治白、沃特股份、禾望电气、
克来机电、合力科技等企业的 IPO 项目，华侨城、华孚色纺、株冶集团、皖能
电力、东华软件、蓝色光标等多家上市公司再融资项目，及潍柴动力吸收合并湘
火炬、华侨城集团整体上市、株冶集团整体上市、申银万国吸并宏源证券、中纺
投资收购安信证券、海达股份产业并购、皖通科技跨界收购等并购重组项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为林增鸿，其保荐业务执业情况如下：
林增鸿先生：华泰联合证券投资银行业务线副总裁，中央财经大学金融硕士，
2015 年开始从事投资银行业务，曾作为现场负责人或主要成员参与完成佰仁医
疗科创板 IPO、航天宏图科创板 IPO、清大国华新三板挂牌及定向发行等股权类
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上市保荐书
项目，并参与了多家拟上市企业的改制、辅导等工作。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：汪怡、金华东、张涛、王鹏。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利
害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐杭州长川科技股份有限公司 2020 年度向特定对象
发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
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上市保荐书
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履
行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所
规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020 年 8 月 27 日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向
特定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股
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上市保荐书
票预案>的议案》、《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》等议案。
2、2020 年 9 月 14 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特
定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
预案>的议案》、《关于<公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》等议案。
3、2020 年 11 月 19 日，发行人召开了第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案之本次发行募集资金投
向的议案》、《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案之决议有效期的
议案》等议案。
4、2020 年 12 月 7 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案之决议有效期的议案》、
《关于调整股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事
宜有效期的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决
策程序。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具
体安排
持续督导事项 具体安排
1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内
控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》
的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及
其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，
1、总体职责和持续督导期
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳
证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。
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上市保荐书
持续督导事项 具体安排
3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度
内对上市公司进行持续督导。
保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及
其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审
2、审阅披露文件
阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正
或者补充。
3、督促公司在股票严重异 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重
常波动时履行信息披露义 异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时
务 按照《上市规则》履行信息披露义务。
1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、
关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大
事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规
定发表意见。
4、对重大事项、风险事项、 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事
核心竞争力面临重大风险 项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否
情形等事项发表意见 存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心
竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核
心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风
险发表意见并披露。
1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉
或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在
重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监
事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大
5、现场核查 违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）
深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他
事项。
2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场
核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后
十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定
6、持续督导跟踪报告 在符合条件媒体披露跟踪报告。
2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本
规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并
向深圳证券交易所报告。
7、督促整改
2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明
的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易
所审查后在符合条件媒体公告。
保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出
8、虚假记载处理
具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
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上市保荐书
持续督导事项 具体安排
等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深
圳证券交易所报告。
1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露
9、出具保荐总结报告书、 之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
完成持续督导期满后尚完 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保
结的保荐工作 荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成
其他尚未完结的保荐工作。
八、其他说明事项
无。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为杭州长川科技股份有限公司申请向特定对象发
行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的
有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保
荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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上市保荐书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页)
项目协办人：
林增鸿
保荐代表人：
陶劲松 张东
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江 禹
保荐机构： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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