国浩律师（杭州）事务所
                                          关         于
                 杭州长川科技股份有限公司
 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分
    第三个解除限售期解除限售条件成就的


                                    法律意见书




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                                    二〇二一年十一月
长川科技激励计划解除限售事宜的法律意见书                           国浩律师（杭州）事务所




                          国浩律师（杭州）事务所

                                           关       于

                        杭州长川科技股份有限公司

 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售
                期解除限售条件成就的

                                     法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司

    根据杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”或“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
本所接受长川科技的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规
范性文件的规定，就长川科技 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个
解除限售期解除限售条件成就相关事项（以下简称“本次解除限售”）出具本法
律意见书。


                                  第一部分               引   言

    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提
供意见。在出具本法律意见书之前，长川科技已向本所律师承诺其向本所律师
提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。

    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿
意依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅限长川科技 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第
三个解除限售期解除限售条件成就之目的而使用，非经本所事先书面许可，不
得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为长川科技 2017 年限制性股票激励计划预留
授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就之必备法律文件之一，随其他申
请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

    本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
长川科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了

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长川科技激励计划解除限售事宜的法律意见书                 国浩律师（杭州）事务所


合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。


                                  第二部分     正   文

     一、本次解除限售的批准与授权

    （一）2017 年 9 月 29 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司< 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事项的议案》等议案。公司独立董事对该等事项发表了同意
的独立意见。

    （二）2017 年 9 月 29 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司< 2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<杭州长川科技股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议
案。

    （三）2017 年 10 月 17 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司< 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事项的议案》等议案。

    （四）2017 年 11 月 17 日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事
会第十二次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名单和数
量的议案》《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对该等事项发表了同意的独立意见。

    （五）2018 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第五次会议审议和第二届监事
会第四次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予价格和
数量的议案》《关于向预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公
司独立董事对该等事项发表了同意的独立意见。

    （六）2019 年 1 月 2 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
七次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2017 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
公司独立董事对该等事项发表了同意的独立意见。

    （七）2019 年 1 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格与数量、
回购注销部分限制性股票的议案》。

     （八）2020 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会


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第十三次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予
部分限制性股票的回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》关于 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该等事项发表了
同意的独立意见。

    （九）2020 年 3 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回购价格
与数量、回购注销部分限制性股票的议案》。

    （十）2020 年 12 月 18 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十九次会议审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次和
预留授予部分限制性股票的议案》《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。公司独立董事对该等事项发表了同意的独立意见。

    （十一）2021 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会
第一次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
期及预留授予部分第二期回购股份回购价格及回购数量的议案》。公司独立董事
对该等事项发表了同意的独立意见。

    （十二）2021 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分限
制性股票的回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2017 年限
制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司独立董事对该等事项发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长川科技本次解除限售已
获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2017
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定。

     二、本次解除限售条件成就的相关事宜

     （一）限制性股票预留授予部分第三个解除限售期届满

     根据《激励计划》的相关规定，公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予
的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12 个月。第三个解除限售为
自预留授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起
48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。

    公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2018 年 9 月 28 日，上市日为
2018 年 11 月 19 日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售
期已于 2021 年 11 月 19 日届满。

     根据《激励计划》的相关规定及公司第三届董事会第三次会议决议、第三届


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       监事会第三次会议决议、公司独立董事的独立意见、天健会计师事务所（特殊普
       通合伙）出具的天健审[2021]4578 号《审计报告》并经本所律师核查，本次激励
       计划预留授予的限制性股票预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就
       的具体情况如下：

   激励对象获授的首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件           是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
                                                                 公司未发生前述情形，满足解除限售
者无法表示意见的审计报告；
                                                                 条件。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政   激励对象未发生前述情形，满足解除
处罚或者采取市场禁入措施；                                       限售条件。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求                                       以 2016 年营业收入为基础，2020 年
以 2016 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 100%。     营业收入增长率超过 100%，满足解
                                                                 除限售条件。
                                                                 本次激励对象中：
                                                                 （1）43 名激励对象个人绩效考核为
                                                                 “优秀”，本次计划解除限售额度的
                                                                 100% 可 解 除 限 售 , 共 计 全 额 解 除
                                                                 957,474 股，该 43 名激励对象为公司
（四）个人层面绩效考核要求                                       中层干部及核心人员；
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首    （2）5 名激励对象个人绩效考核为
次授予部分激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相     “良好”，本次计划解除限售 271,488
关规定组织实施。                                                 股，实际解除限售额度的 80%，共计
       考核结果       优秀     良好    合格   需改进   不合格    解除 217,191 股，差额部分股份回购
     解除限售比例     100%     80%     60%         0%            注销，该 5 名激励对象为公司中层干
    若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度=      部及核心人员；
个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。                         （3）1 名激励对象个人绩效考核为
                                                                 “合格”，为公司中层干部及核心人
                                                                 员,本次计划解除限售 11,554 股,实际
                                                                 解除限售额度的 60%，共计解除 6,932
                                                                 股，差额部分股份回购注销；
                                                                 上述 49 名激励对象符合解除限售条


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       长川科技激励计划解除限售事宜的法律意见书                            国浩律师（杭州）事务所


                                                                    件。
                                                                    注：部分激励对象按对应解除限售比
                                                                    例计算解除限售股数和回购注销股
                                                                    数后可能产生不足一股的碎股，公司
                                                                    将可能产生碎股之完整一股向相应
                                                                    激励对象解除限售，因此，相应实际
                                                                    解除限售额度比例与计划解限比例
                                                                    之 80%、60%存在微小差异。

             （二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

           根据《激励计划》的规定及公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于
       2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就
       的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 49 名，可解除限售的限制性股
       票数量为 118.1597 万股，占公司目前股本总额的 0.1955%。具体情况如下：

                          获授的限制性股 第三期计划解除限售限 第三期考核情况 第三期实际可解除限售限
    激励对象及职务
                          票总数（万股） 制性股票数量（万股） 对应解限比例 制性股票数量（万股）
43 名中层干部、核心人员      239.3535             95.7474              100%                 95.7474
5 名中层干部、核心人员        67.8720             27.1488              80%                  21.7191
1 名中层干部、核心人员        2.8885              1.1554               60%                  0.6932
     合计（49 名）            310.1140             124.0516               -                118.1597
            注：1.2017 年 12 月 18 日公司首次授予限制性股票登记完成后，公司分别于 2018 年 6
       月 21 日、2019 年 6 月 14 日、2021 年 7 月 15 日实施了 2017 年、2018 年、2020 年年度权益
       分派方案，因此，预留授予限制性股票数量较《激励计划》发生相应的变化。
            2.2017 年限制性股票激励计划的预留授予部分可解除限售对象获授限制性股票总数为
       310.1140 万股，本次计划解除获授总数的 40%，即 124.0516 万股。
            3.43 名中层干部、核心人员激励对象 2017 年限制性股票激励计划的预留授予部分共获
       授限制性股票 239.3535 万股，第三期计划解除限售限制性股票数量为获授总数的 40%，为
       95.7474 万股。因个人绩效考核为“优秀”， 根据《激励计划》的相关规定，考核结果为“优
       秀”则实际解除限售额度为计划的 100%，因此本次该 43 名激励对象实际可解除 95.7474 万
       股。
            4.5 名中层干部、核心人员激励对象 2017 年限制性股票激励计划的预留授予部分共获授
       限制性股票 67.8720 万股，第三期计划解除限售限制性股票数量为获授总数的 40%，为
       27.1488 万股。因个人绩效考核为“良好”，根据《激励计划》的相关规定，考核结果为“良
       好”则实际解除限售额度为计划的 80%，因此本次该 5 名激励对象实际可解除 21.7191 万股，
       差额部分股份将回购注销。
            5.1 名中层干部、核心人员激励对象 2017 年限制性股票激励计划的预留授予部分共获授
       限制性股票 2.8885 万股，第三期计划解除限售限制性股票数量为获授总数的 40%，为 1.1554
       万股。因个人绩效考核为“合格”， 根据《激励计划》的相关规定，考核结果为“合格”则
       实际解除限售额度为计划的 60%，因此本次该 1 名激励对象实际可解除 0.6932 万股，差额
       部分股份将回购注销。

           综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长川科技本次解除限售条
       件已成就，本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
       符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。


                                                   5
长川科技激励计划解除限售事宜的法律意见书                  国浩律师（杭州）事务所


     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：

    长川科技 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除
限售事宜已取得必要的批准与授权，且相应解除限售条件已成就，符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

                           ——本法律意见书正文结束——




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长川科技激励计划解除限售事宜的法律意见书                     国浩律师（杭州）事务所


（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就
的法律意见书》之签署页）




本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零二一年           月     日。




国浩律师（杭州）事务所                          经办律师：倪金丹



负责人：颜华荣                                            练慧梅