国浩律师（杭州）事务所
                                          关         于
                 杭州长川科技股份有限公司
调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予
  部分限制性股票回购价格与数量及回购注
              销部分限制性股票相关事宜的


                                    法律意见书




         地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,
China
                   电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888   传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                           电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                             网址/Website：http://www.grandall.com.cn




                                    二〇二一年十一月
长川科技激励计划调整事宜的法律意见书                            国浩律师（杭州）事务所




                          国浩律师（杭州）事务所

                                        关       于

                        杭州长川科技股份有限公司

调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票
  回购价格与数量及回购注销部分限制性股票相关事宜的

                                       法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司

    根据杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”或“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
本所接受长川科技的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规
范性文件的规定，就长川科技调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第
三期限制性股票回购价格与数量（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制
性股票等相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。


                                  第一部分            引   言

    本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提
供意见。在出具本法律意见书之前，长川科技已向本所律师承诺其向本所律师
提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。

    本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿
意依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅限长川科技调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予部
分限制性股票回购价格与数量及回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为长川科技调整 2017 年限制性股票激励计划
预留授予部分限制性股票回购价格与数量及回购注销部分限制性股票之必备法
律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意
见承担责任。

     本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对

                                             1
长川科技激励计划调整事宜的法律意见书                    国浩律师（杭州）事务所


长川科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了
合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。


                                  第二部分   正   文

     一、本次调整及本次回购注销的批准与授权

    （一）2017 年 9 月 29 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司< 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事项的议案》等议案。公司独立董事对该等事项发表了同意
的独立意见。

    （二）2017 年 9 月 29 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司< 2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<杭州长川科技股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议
案。

    （三）2017 年 10 月 17 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司< 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事项的议案》等议案。

    （四）2017 年 11 月 17 日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事
会第十二次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名单和数
量的议案》《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对该等事项发表了同意的独立意见。

    （五）2018 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第五次会议审议和第二届监事
会第四次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予价格和
数量的议案》《关于向预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公
司独立董事对该等事项发表了同意的独立意见。

    （六）2019 年 1 月 2 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
七次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2017 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
公司独立董事对该等事项发表了同意的独立意见。

    （七）2019 年 1 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格与数量、
回购注销部分限制性股票的议案》。



                                        2
长川科技激励计划调整事宜的法律意见书                      国浩律师（杭州）事务所


    （八）2020 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十三次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予
部分限制性股票的回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》关于 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该等事项发表了
同意的独立意见。

    （九）2020 年 3 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回购价格
与数量、回购注销部分限制性股票的议案》。

    （十）2020 年 12 月 18 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十九次会议审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次和
预留授予部分限制性股票的议案》《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。公司独立董事对该等事项发表了同意的独立意见。

    （十一）2021 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会
第一次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
期及预留授予部分第二期回购股份回购价格及回购数量的议案》。公司独立董事
对该等事项发表了同意的独立意见。

    （十二）2021 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分限
制性股票的回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2017 年限
制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司独立董事对该等事项发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长川科技本次调整及本次
授予已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定。

     二、本次调整的原因、方法及结果

     （一）调整限制性股票回购价格与数量的原因

     鉴于 2021 年 7 月 15 日公司实施了 2020 年年度权益分派，即以公司 2020 年
12 月 31 日总股本 313,790,502 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人
民币 1 元（含税），以资本公积金向全体股东以每 10 股转增 9 股，转增后公司总
股本增加至 596,201,953 股。

    根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格及数量做相应的调整。

                                       3
长川科技激励计划调整事宜的法律意见书                    国浩律师（杭州）事务所


     （二）限制性股票回购价格的调整

     1.调整依据

    根据《激励计划》的相关规定，公司发生资本公积转增股本及派息的，限制
性股票回购价格（含预留）的调整依据如下：

     （1）资本公积转增股本：P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

     （2）派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     2.调整结果

    根据《激励计划》规定的调整依据及公司本次实施权益分派的情况，本次限
制性股票回购价格调整后结果如下：

     回购价格（含预留）P=（P0-V）/（1+n）=（6.80-0.1）/（1+0.9）=3.53 元/
股

     （三）限制性股票回购数量的调整

     1.调整依据

    根据《激励计划》的规定，公司发生资本公积转增股本的，限制性股票回购
数量（含预留）的调整依据如下：

     资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

     2.调整结果

    根据《激励计划》规定的调整依据及公司本次实施权益分派的情况，本次限
制性股票回购数量调整后结果如下：

    预留授予部分第三期拟回购的限制性股票数量 Q= Q0×（1＋n）=31,010×
（1+0.9）=58,919 股。


                                       4
长川科技激励计划调整事宜的法律意见书                               国浩律师（杭州）事务所


    综上，本所律师认为，本次限制性股票回购价格与回购数量的调整符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     三、本次回购注销部分限制性股票的情况

     （一）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

    根据《激励计划》相关规定及公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，预
留授予部分第三期的 6 名激励对象因个人绩效考核未达到“优秀”，故该批次预
留授予的 58,919 股限制性股票不予解除限售并回购注销。

    综上，本次回购注销的股票总数为 58,919 股，占本次回购注销前公司总股
本的 0.0098%。本次回购价格为 3.53 元/股，回购总金额为 207,984.07 元，前述
资金均为公司自有资金。

     （二）本次回购注销完成前后公司股本结构的变动情况

                        本次变动前     预留授予第一                 本次变动后
      类别
                  数量（股） 比例（%） 批变动增减             数量（股）    比例（%）
   一、有限售
                  174,520,201          28.95%       -58,919   174,461,282     28.95%
   条件股份
   二、无限售
                  428,228,645          71.05%            -    428,228,645     71.05%
   条件股份
   三、股份总
                  602,748,846            100%            -    602,689,927       100%
   数

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件；同时，公司 2017 年限制性股票激励计划将全部执行
完成。

    综上，本所律师认为，公司回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：

    长川科技已履行了调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期限
制性股票回购价格与数量及回购注销部分限制性股票所需要履行的相关程序，
本次限制性股票回购价格与数量的调整及回购注销部分限制性股票符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

                           ——本法律意见书正文结束——




                                                5
长川科技激励计划调整事宜的法律意见书                     国浩律师（杭州）事务所


（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司调
整 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格与数量及回购
注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）




本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零二一年       月     日。




国浩律师（杭州）事务所                      经办律师：倪金丹



负责人：颜华荣                                        练慧梅