长川科技：杭州长川科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告2021-12-01
证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2021-064
杭州长川科技股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划
预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”或“公司”）公司第三届董
事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票
激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017
年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已达成。本
次可解除限售的激励对象人数为49人。可解除限售的限制性股票数量为118.1597
万股，占公司目前股本总额的0.1955%。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2017 年 9 月 29 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。本激励计划拟授予的
限制性股票数量 280 万股，其中首次授予部分向 64 名激励对象授予 224 万股。
本激励计划预留 56 万股，预留部分激励对象由本激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内确定。本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 24.89 元/
股。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调
整。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017 年 9 月 30 日至 2017 年 10 月 10 日，公司对计划授予的 64
名激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期
内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 10 月
12 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次列入激励计划的
64 名激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次
限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017 年 10 月 17 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其
子议案、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露
了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。公司股东大会通过 2017 年限制性股票激励计划并授权
董事会办理公司股权激励相关事宜。
4、2017 年 11 月 17 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届
监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名
单和数量的议案》、《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，激
励计划确定的 64 名激励对象中 5 名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票，
因此本次公司授予的激励对象人数由 64 人变更为 59 人，调整后的激励对象均为
2017 年第二次临时股东大会审议通过的《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
中确定的人员。计划授予的限制性股票数量由 280 万股变更为 269.2 万股，其中
首次授予部分由 224 万股调整为 213.2 万股。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2017 年 12 月 24 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票首次授予
部分登记完成的公告》，2 名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予
的限制性股票。因此本计划首次授予激励对象人数由 59 名调整为 57 名。首次授
予的限制性股票数量由 213.2 万股调整为 183.2 万股。公司董事会实施并完成了
对 57 名激励对象限制性股票的授予工作，首次授予数量为 183.2 万股，授予价
格为 24.89 元/股。
6、2018 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予价格
和数量的议案》、《关于向预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》,对本
次激励计划授予价格和数量进行调整以及明确了预留授予日等事项，监事会对本
次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。鉴于公司已实施完成
2017 年度权益分派：以公司总股本 78,026,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1.5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.0
股。根据公司 2017 年第二次临时股东大会通过的相关决议，本次调整后，公司
2017 年限制性股票激励计划预留部分授予价格由 24.89 元/股调整为 13.02 元/股，
授予数量由 56 万股调整为 106.4 万股，预留授予部分的激励对象共计 50 名。公
司独立董事就限制性股票激励计划的调整和授予事项发表独立意见，同意公司对
本次激励计划授予价格和数量进行相应的调整，同意公司确定的授予日，同意激
励对象获授限制性股票。
7、2018 年 11 月 16 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票预留授予
部分登记完成的公告》，在确定预留部分授予的限制性股票授予日后的资金缴纳、
股份登记过程中，1 名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予的全部
限制性股票，3 名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制
性股票。因此本计划实际预留授予激励对象人数由 50 名调整为 49 名。实际预留
部分授予的限制性股票数量由 106.4 万股调整为 85.9 万股，授予价格为 13.02 元
/股。
8、2019 年 1 月 2 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价
格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解限期解除限售条件成就的议案》。公司 2017 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成。公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予的对象为 57 人，本次可解除限售的激励对
象人数为 56 人，鉴于公司已实施完成 2017 年度权益分派，本次可解除限售的限
制性股票数量调整为 103.42 万股。因激励对象离职、个人层面绩效考核未达标
等情况进行回购注销的股票总数为 14,022 股，回购价格为 13.02 元/股，回购资
金全部为公司自有资金。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2019 年 1 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格与数量、
回购注销部分限制性股票的议案》，同意并授权公司董事会调整并办理 2017 年
限制性股票激励计划首次授予部分回购价格与数量、回购注销部分限制性股票。
10、2020 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授
予部分限制性股票的回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关
于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司已实施完成 2018 年
度权益分派：以公司总股本 149,094,378 股为基数，向全体股东每 10 股派
1.000094 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 9.000846 股。因此，本次回购价格由 13.02 元/股调整为 6.80 元/股。公司
本次可解除限售的激励对象人数为 81 人(首次授予部分激励对象可解限 54 人，
预留授予部分激励对象可解限 49 人，其中 22 人同时为首次授予部分激励对象及
预留授予部分激励对象，因此实际可解除限售激励对象为 81 人）。首次授予部
分实际可解除限售的限制性股票数量调整为 152.2302 万股，预留授予部分实际
可解除限售的数量调整为 48.2681 万股，合计实际可解除限售数量为 200.4983
万股，因激励对象离职、个人层面绩效考核未达标等情况进行回购注销的股票总
数为 484,289 股，回购资金全部为公司自有资金。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。
11、2020 年 3 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会会议审议通过
了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回
购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》。同意并授权公司董事会调整
2017 年限制性股票激励计划首次和预留授予部分限制性股票的回购价格与数
量、办理 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授
予部分第一个解除限售期解除限售及回购事宜。
12、2020 年 12 月 18 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和预
留授予部分限制性股票的回购数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司本次可解除限售的激励对象人
数为 80 人(首次授予部分激励对象可解限 53 人，预留授予部分激励对象可解限
49 人，其中 22 人同时为首次授予部分激励对象及预留授予部分激励对象，因此
实际可解除限售激励对象为 80 人）。首次授予部分实际可解除限售的限制性股
票数量调整为 189.5814 万股，预留授予部分实际可解除限售的数量调整为
38.4755 万股，合计实际可解除限售数量为 228.0569 万股，因激励对象个人层面
绩效考核未达标等情况进行回购注销的股票总数为 83.1517 万股，回购资金全部
为公司自有资金。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2021 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第三会议和第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性
股票的回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限
制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
鉴于公司已实施完成 2020 年度权益分派：以公司 2020 年 12 月 31 日总股本
313,790,502 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），
合计派发现金股利为人民币 31,379,050.20 元（含税）；同时，以资本公积金向
全体股东拟每 10 股转增 9 股。因此，本次回购价格由 6.80 元/股调整为 3.53 元
/股。公司本次可解除限售的激励对象人数为 49 人。预留授予部分实际可解除限
售的数量调整为 118.1597 万股，因激励对象个人层面绩效考核未达标等情况进
行回购注销的股票总数为 58,919 股，回购资金全部为公司自有资金。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。
二、激励计划设定的解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限制性股票预留授予部分第三个解除限售期届满说明
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）
的规定，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票限售期为自相
应授予登记完成之日起 12 个月。第三个解除限售期为自首次授予登记完成日起
36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。
公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2018 年 9 月 28 日，上市日为
2018 年 11 月 19 日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售
期已于 2021 年 11 月 19 日届满。
本次激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件
的激励对象共计 49 人，其中 43 人满足解除 100%限售股份的条件，5 人满足解
除 80%限售股份的条件，1 人满足解除 60%限售股份的条件。
限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
激励对象获授的首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
以 2016 年营业收入为基础，2020 年营业收入增
以 2016 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 100% 长率超过 100%，满足解除限售条件。
本次激励对象中：
（1）43 名激励对象个人绩效考核为“优秀”，
本次计划解除限售额度的 100%可解除限售,共计
全额解除 957,474 股，该 43 名激励对象为公司中
层干部及核心人员；
（2）5 名激励对象个人绩效考核为“良好”，本
（四）个人层面绩效考核要求 次计划解除限售 271,488 股，实际解除限售额度
根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首 的 80%，共计解除 217,191 股，差额部分股份回
次授予部分激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 购注销，该 5 名激励对象为公司中层干部及核心
关规定组织实施。 人员；
（3）1 名激励对象个人绩效考核为“合格”，为
考核结果 优秀 良好 合格 需改进 不合格
公司中层干部及核心人员，本次计划解除限售
解除限售 11,554 股,实际解除限售额度的 60%，共计解除
100% 80% 60% 0%
比例 6,932 股，差额部分股份回购注销；
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度=
个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。 上述 49 名激励对象符合解除限售条件。
注：部分激励对象按对应解除限售比例计算解除
限售股数和回购注销股数后可能产生不足一股的
碎股，公司将可能产生碎股之完整一股向相应激
励对象解除限售，因此，相应实际解除限售额度
比例与计划解限比例之 80%、60%存在微小差异。
综上所述，董事会认为：公司本次激励计划的限制性股票预留授予部分第三
个解除限售期业绩指标已达成，满足《激励计划》预留授予部分第三个解除限售
期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并
为其办理相应的解除限售手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
2017 年限制性股票激励计划的预留授予部分第三期可解除限售的限制性股
票可解除限售的激励对象人数为 49 人。可解除限售的限制性股票数量为 118.1597
万股，占公司目前股本总额的 0.1955%。
1. 现就有关事项公告如下：
2017 年限制性股票激励计划的预留授予部分第三个解除限售期可解除限售
的激励对象及股票数量如下：
第三期计划解除限 第三期实际可解除
获授的限制性股票 第三期考核情况对
姓名 职务 售限制性股票数量 限售限制性股票数
总数（万股） 应解限比例
（万股） 量（万股）
四十三名中层干部、核心人员 239.3535 95.7474 100% 95.7474
五名中层干部、核心人员 67.8720 27.1488 80% 21.7191
一名中层干部、核心人员 2.8885 1.1554 60% 0.6932
合计 310.1140 124.0516 - 118.1597
注：
1. 2017 年 12 月 18 日公司首次授予限制性股票登记完成后，公司分别于 2018 年 6 月
21 日、2019 年 6 月 14 日、2021 年 7 月 15 日实施了 2017 年、2018 年、2020 年年度权益分
派方案，因此，预留授予限制性股票数量较《激励计划》发生相应的变化。
2. 2017 年限制性股票激励计划的预留授予部分可解限对象获授限制性股票总数为
310.1140 万股，本次计划解除获授总数的 40%，即 124.0516 万股。
3. 43 名中层干部、核心人员激励对象 2017 年限制性股票激励计划的预留授予部分共
获授限制性股票 239.3535 万股，第三期计划解除限售限制性股票数量为获授总数的 40%，
为 95.7474 万股。因个人绩效考核为“优秀”，根据《激励计划》规定，考核结果为“优秀”
则实际解除限售额度为计划的 100%，因此本次该 43 名激励对象实际可解除 95.7474 万股。
4. 5 名中层干部、核心人员激励对象 2017 年限制性股票激励计划的预留授予部分共
获授限制性股票 67.8720 万股，第三期计划解除限售限制性股票数量为获授总数的 40%，
为 27.1488 万股。因个人绩效考核为“良好”，根据《激励计划》规定，考核结果为“良好”
则实际解除限售额度为计划的 80%，因此本次该 5 名激励对象实际可解除 21.7191 万股，
差额部分股份将回购注销。
5. 1 名中层干部、核心人员激励对象 2017 年限制性股票激励计划的预留授予部分共
获授限制性股票 2.8885 万股，第三期计划解除限售限制性股票数量为获授总数的 40%，为
1.1554 万股。因个人绩效考核为“合格”，根据《激励计划》规定，考核结果为“合格”
则实际解除限售额度为计划的 60%，因此本次该 1 名激励对象实际可解除 0.6932 万股，差
额部分股份将回购注销。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2020 年度业绩已达考核目标，
49 名激励对象中满足解除限售条件，合计可解除限售数量为 118.1597 万股，占
公司目前股本总额的 0.1955%。预留授予部分的限制性股票第三个解除限售期解
除限售条件均已成就，同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售
事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办
法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》及《杭州长川科
技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》有关实施股权激励计划的情形。
公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规
定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励
管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》及《杭州
长川科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其
作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在
损害公司及股东利益的情形。
六、监事会意见
公司监事会认为：2017 限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售
期的限制性股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对首次授予部分
和预留授予部分限制性股票进行解除限售。公司监事会对本次激励对象名单进行
核查后认为：公司 49 位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励
计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续
为激励对象办理解除限售手续。
七、律师出具的法律意见
长川科技 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除
限售事宜已取得必要的批准与授权，且相应解除限售条件已成就，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、《杭州长川科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》 ；
2、《杭州长川科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见
书》。
特此公告。
杭州长川科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 11 月 30 日
