杭州长川科技股份有限公司独立董事

            关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的

                                独立意见

      杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 21 日召开
了第三届董事会第四次会议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上
市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《杭州长川科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《杭州长川科技股份有限公司董事会议事规
则》（以下简称《董事会议事规则》）、《杭州长川科技股份有限公司独立董事工作
制度》（以下简称《独立董事工作制度》）的有关规定，作为公司的独立董事，我
们本着独立、客观、公正的原则，对公司第三届董事会第四次会议审议的相关事
项进行了认真审核，并发表独立意见如下：

    一、与重组相关的事项

    针对公司拟以发行股份的方式购买交易对方杭州天堂硅谷杭实股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷杭实”） 、Lee Heng Lee、井冈山乐
橙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“井冈山乐橙”）合计持有的杭州
长奕科技有限公司（以下简称“长奕科技”或“标的公司”）97.6687%股权并募
集配套资金（以下简称 “本次交易”）的相关事项，我们发表如下独立意见：

    （一）关于本次交易的决策程序

    本次提交公司第三届董事会第四次会议审议的议案在会议召开前已经我们
认真审阅，相关议案在提交董事会审议前已得到我们的事前认可，本次提交董事
会审议的议案均已获得审议通过。

    本次交易构成关联交易，不涉及关联董事回避表决，会议实行一人一票，各
董事均以书面记名的方式行使了表决权。公司本次重组的相关事项的议案经公司
第三届董事会第四次会议审议通过。

    本次董事会的召集召开程序及表决程序和方式均符合有关法律法规及规范
性法律文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

    （二）关于本次交易的交易方案

    1.本次交易的交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的
规定，方案合理，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

    2.本次交易的交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权后即可实施，

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同意董事会制定的本次交易方案。

    3.本次交易不会导致公司控制权变更，且公司自上市以来公司控制权未发生
过变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

    4、公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次
交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律
法规的规定。

       （三）关于本次交易的定价

    本次交易涉及的标的资产定价将按照符合《证券法》规定的评估机构出具的
评估报告确定的评估价值为基础，由交易双方协商确定，并将经公司股东大会审
议通过，定价具有公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

       （四）关于本次交易的相关文件

    1.《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交
易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该交易预案已经详细披露了本次交
易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。

    2.本次交易双方签订的相关协议符合《重组管理办法》等法律法规的规定，
合法、有效，同意公司与交易对方签订附生效条件的交易协议，同意本次交易事
项的方案和安排。鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完
成，同意本次董事会审议通过后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资
产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会
议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

    综上，我们认为本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有
利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会新增实质性的同业
竞争，符合公司和全体股东的利益；截至目前，公司已履行的各项程序符合法律、
法规的规定。我们同意公司关于本次交易的方案、安排及议案涉及相关事项。

       二、关于2022年限制性股票激励计划的相关事项

    就杭州长川科技股份有限公司第三届董事会第四次会议审议的关于2022年
限制性股票激励计划（草案）等事项，我们发表如下独立意见：

       （一）关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立
意见

    公司拟实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股
票激励计划》），我们认为：

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《股票上市规则》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股

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权激励计划的主体资格。

    2、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定。

    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予的激励对象均符合《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
激励计划所确定的首次授予的激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）
中层干部及核心人员，不包括独立董事、监事，不包括外籍人员，也不包括单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存
在下列情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    所确定的激励对象符合《管理办法》《股票上市规则》等规定的激励对象条
件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《股
票上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、
归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的
情形。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司实施2022年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”
的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促
进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工
之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。

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    本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全
体股东的利益的情形，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东
大会审议。

     （二）关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见

    本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2021年营业收入为基数，
2022-2024年营业收入增长率分别不低于25%、56%、95%的业绩考核目标。该业绩
指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助
于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

     三、关于财务总监变更的独立意见

    本次聘任程序符合相关法律法规文件的规定，经审阅唐永娟女士的个人履历，
不存在《公司法》中规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形，也未发现
被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其任职条件符合《公司法》、《公司章
程》等有关法律法规中的规定。

    根据唐永娟女士的个人资料，我们认为唐永娟女士具备与其行使职权相应的
专业知识、工作经历和相关决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，
能够胜任相关工作。我们一致同意聘任唐永娟女士为公司财务总监。




                    （本页以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第四次会议相关事项的独立意见》之签署页）



独立董事签名：




    于燮康                     黄       英               李庆峰




独立董事独立意见出具日：      年         月   日




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