长川科技：杭州长川科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告2022-01-22
证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2022-004
杭州长川科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州长川科技股份有限公司第三届董事会第四次会议于 2022 年 1 月 21 日在
公司会议室召开。会议通知已于 2022 年 1 月 10 日以电邮、传真等，形式向全体
董事发出。会议采取现场和通讯方式进行表决，会议应参加表决董事 9 人，实际
参加表决 9 人。本次会议由董事长赵轶先生召集并主持，公司高管和监事列席了
会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《杭州长川科技股
份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并表决，通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要，2022 年限制性股票激励计划（草案）计划合计授
予第二类限制性股票 520 万股，其中首次授予部分 420 万股，预留授予部分 100
万股，授予价格为 25.17 元/股。首次授予激励对象合计 156 名，全部为公司核
心人员。
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，独立董事、监事会
所发表的意见的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的公告。
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《杭州长川科技股份有
限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订《2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、监事会所发表的意
见的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。公司独立董事已
对该事项发表独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
为了更好地推进和具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；
5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象
的归属资格、归属条件进行审查确认；
6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
7）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计
划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励
对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限
制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管
机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等决议必须得到相应的批准；
8）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所
有行为。
（3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财
务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关
事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于聘任财务总监的议案》
公司原财务总监卫刚先生因个人原因，申请辞去公司财务总监职务。根据《中
华人民共和国公司法》《杭州长川科技股份有限公司章程》等有关规定，卫刚先
生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。卫刚先生所负责的相关工作已交接
完毕，其辞职不会影响公司生产经营和管理的正常进行。卫刚先生在任职期间一
直恪尽职守、勤勉尽责，在公司资本运作、公司治理等方面做出了重要贡献。公
司董事会对卫刚先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规
及《杭州长川科技股份有限公司章程》等的相关规定，经公司总经理赵轶先生提
名，公司拟聘请唐永娟女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起
至第三届董事会任期届满之日止。
唐永娟女士具备行使职权相适应的任职条件，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《杭州长川科技股份有限公司法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《杭州长川科技股份有限公司章
程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市
场禁入者且在禁入期的情况，任职资格合法。
公司独立董事已就公司本次聘任财务总监发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
公司拟以发行股份的方式向天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 及井冈山乐橙购买
其合计持有的长奕科技 97.6687%股权。本次交易完成后，上市公司将持有长奕
科技 100%股权。
同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，
本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次
交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充公司和标的公司流动资金、
偿还债务以及标的公司的项目建设等。其中，用于补充上市公司和标的公司流动
资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金
总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以取得深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
（二）发行股份购买资产方案
1.标的资产及交易对方
本次交易标的资产为长奕科技 97.6687%股权。
本次交易对方为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙。
2.标的资产的预估及作价情况
本次交易的评估基准日暂定为 2021 年 9 月 30 日，标的公司长奕科技 100%
股 权 的 预 估值 为 28,000.00 万 元 ，对 应 标的 公 司 97.6687%股 权 的 预估 值 为
27,350.00 万元。
本次交易标的资产最终交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成后，
以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，
经由交易各方协商确定。
3.发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1 元，上市地点为深圳证券交易所。
4.发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，发行对象为
天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙。
5.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，上市公司发行股份
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为
上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交
易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 54.56 43.65
定价基准日前 60 个交易日 53.17 42.54
定价基准日前 120 个交易日 50.33 40.27
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 40.27 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相
应调整。
6.发行股份数量
本次交易标的公司长奕科技 100%股权的预估值为 28,000 万元，对应标的公
司 97.6687%股权的预估值为 27,350.00 万元，参考本次发行股份购买资产发行价
格 40.27 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 6,791,655 股（按照向
下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资
本公积），其中向各交易对方发行的股份数量如下：
持有长奕科技的 发行股份数量
标的资产 交易对方 交易对价（万元）
股权比例（%） （股）
天堂硅谷杭实 69.9382 19,584.68 4,863,341
长奕科技
LEE HENG LEE 18.4054 5,154.03 1,279,869
97.6687%股权
井冈山乐橙 9.3251 2,611.29 648,445
合计 97.6687 27,350.00 6,791,655
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定进行相应调整。
7.股份锁定期安排
若交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份时，其持有用于认购该等股
份的标的资产权益时间超过 12 个月的，则在本次交易中以标的资产认购取得的
上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；若截至交易对方取得上市
公司新增股份之日，其持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足 12 个月
的，则在本次交易中以该部分标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、资
本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管
机构的最新监管规定不相符，交易对方应根据相关监管规定进行相应调整。股份
锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和深圳证券交易所的届时相关规定执行。
8.过渡期安排
过渡期为自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资
产交割日（包括交割日当日）止的期间。标的公司在过渡期的损益及数额应由交
易各方认可的具有证券期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60
个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所
产生的亏损由交易对方在过渡期损益报告出具后且接到上市公司的书面通知后
10 个工作日内以现金方式全额补偿给上市公司。
9.滚存未分配利润安排
自发行股份购买资产协议签署之日起，标的公司在标的资产交割日前不得对
滚存未分配利润进行分配。标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由上
市公司享有。
10.决议的有效期
本次发行股份购买资产方案决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起
十二个月。
（三）募集配套资金方案
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1
元，上市地点为深圳证券交易所。
2.发行方式及发行对象
公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对
象均以现金方式、以相同价格认购。
3.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份
发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由
董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协
商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会和深圳证券
交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4.募集配套资金规模及发行数量
本次交易中，公司向特定投资者发行股份募集配套资金总金额不超过本次以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金所发行股份的数量不
超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，由公司董事
会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发行完成
日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募
集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5.股份锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，锁定期
届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深
交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于公司送红股、资本公积金转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购
对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6.募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整
合费用、补充公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，
其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或不超过募集配套资
金总额的 50%。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金
到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用
于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事
项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
7.滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
8.决议的有效期
本次募集配套资金方案决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资
产的交易价格尚未确定。结合公司经审计的 2020 年度财务数据、标的资产未经
审计的财务数据初步判断，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本
次交易预计不构成重大资产重组。
标的公司 上市公司 是否构成重大
项目 占比
（万元） （万元） 资产重组
资产总额 34,600.11 186,658.19 18.54% 否
资产净额 27,350.00 109,051.85 25.08% 否
营业收入 20,620.57 80,382.93 25.65% 否
注：上市公司的数据为经审计的 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年
度所产生的营业收入；标的公司的资产总额为未经审计的 2021 年 9 月 30 日的资产总额与成
交金额的孰高值，资产净额为未经审计的 2021 年 9 月 30 日的资产净额与成交金额的孰高值，
营业收入为未经审计的 2020 年度营业收入。
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方天堂硅谷杭实持有上市公司控股子公司长川智能制造
27.78%股权，属于持有上市公司控股子公司 10%以上股份的情形，基于谨慎性原
则，认定天堂硅谷杭实为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
公司自上市以来实际控制权未发生变更，且本次交易前后公司实际控制人不
会发生变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的情形。
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于<杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并配套
募集资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2022 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求及
本次交易的具体情况，公司编制了《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资
产并配套募集资金暨关联交易预案》及其摘要。
公司《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联
交易预案》及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案经董事会审议通过后需提交公司
股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组
规定》的要求，经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组规定》第四条
的规定，具体情况如下：
（一）本次交易的标的资产为长奕科技的 97.6687%股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不违反《重组规定》第
四条第（一）项之规定。
（二）本次交易的标的资产为交易对方天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 及井冈
山乐橙持有的长奕科技 97.6687%股权，除长奕科技正在办理关于 Lee Heng Lee
认缴长奕科技新增注册资本 3,947.49 万元的工商变更登记手续以及 Lee Heng Lee
用于本次出资的股权资产变更登记至长奕科技名下的变更登记手续外，交易对方
合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，
该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁
止转让的情形，符合《重组规定》第四条第（二）项之规定。
（三）本次交易前，公司及标的公司长奕科技均独立运营、资产完整。本次
交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，不会影响到公司原有产业的生
产经营，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立性，符
合《重组规定》第四条第（三）项之规定。
（四）本次交易有利于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增
强公司持续盈利能力，保障公司的可持续发展，经营业绩的增长将有效提升公司
的竞争实力和抗风险能力。本次交易不会导致公司新增关联交易或者同业竞争，
符合《重组规定》第四条第（四）项之规定。
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条及第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条及第四十三条的相关规定。
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）>相关规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》的相关规定。
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条、第二十一条规定及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审
核规则>第七条、第九条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》第十八条、第二十一条规定及《深圳证券交易所创业板上市公司重大
资产重组审核规则》第七条、第九条规定。
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者
控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”
经自查，在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出
售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》
公司本次交易相关各方（包括公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股
股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等）不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形， 最近 36 个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。本次交易相关各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与 任何上市公
司重大资产重组的情形。
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》
为确保本次交易得到合法、有效地实施，公司拟与交易对方天堂硅谷杭实、
Lee Heng Lee、井冈山乐橙签署附条件生效的《杭州长川科技股份有限公司发行
股份购买资产协议》，该协议对本次交易标的资产及交易价格、发行股份的价格
及数量、股份锁定、治理机构及竞业限制、标的资产交割、过渡期安排、滚存未
分配利润安排、标的公司债权债务的处理及人员安排等事项作出了约定和安排。
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过《关于公司董事会<关于本次重大资产重组履行法定程序完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
公司本次交易系发行股份购买资产并募集配套资金，不构成重大资产重组及
重组上市，构成关联交易，尚需提交深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册
同意。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及《杭州长川科技股份
有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
公司《关于公司董事会<关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》的具体内容详见同日刊登于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案经董事会审议通过后需提交
公司股东大会审议批准。
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
公司因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请于 2022 年 1 月 10 日起
开始停牌（以下简称“本次停牌”），上市公司在停牌前 20 个交易日内的累计涨
跌幅以及相同时间区间内创业板指数（代码：399006.SZ）、中证半导体产业指数
（代码：931081.CSI）的累计涨跌幅如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后一个交易日
项目 涨跌幅
（2021-12-09） （2022-01-07）
公司股票收盘价（元） 56.88 49.75 -12.54%
创业板指（399006.SZ） 3,459.32 3,096.88 -10.48%
中证半导（代码：
5,428.65 4,750.85 -12.49%
931081.CSI）
剔除大盘因素影响后涨
-2.06%
跌幅
剔除同行业板块影响后
-0.05%
涨跌幅
公司股价在上述期间内下跌幅度为-12.54%，剔除创业板指数下跌-10.48%因
素后，下跌幅度为-2.06%；剔除中证半导体产业指数下跌-12.49%因素后，下跌幅
度为-0.05%。因此，公司股价在本次交易前 20 个交易日内累计跌幅扣除大盘因
素或同行业板块因素后跌幅均未超过 20%，不存在异常波动。
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理发行股份购买资
产并募集配套资金相关事宜的议案》
为加快和推进本次交易的进程，确保高效、有序地完成本次交易的相关工作，
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《杭州
长川科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会
拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次交易的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协
商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等
具体事宜。
（二）如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司交易有新的规定和要求，
或相关监管部门要求修订、完善相关方案，或提出反馈意见，除相关法律法规及
《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据相关要求对本次交易方
案进行相应调整、补充和修改。
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易过程中发生的一切协
议、合同和文件（包括但不限于财务报告、审计报告、资产评估报告、资产购买
协议等），并办理有关申报事宜。
（四）根据深圳证券交易的审核、中国证监会的注册结果以及市场情况，按
照股东大会审议通过的方案，负责决定和执行本次交易具体实施的相关事宜。
（五）在本次交易完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，
并组织实施与本次交易有关的资产或其它权益的交割、转让过户、登记、备案等
权益变动手续的相关事宜。
（六）在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建
档后确定的发行股份数量未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权公
司董事会与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档
形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股份数量达到认购邀请文件中拟发
行股票数量的 70%。
（七）聘请本次交易相关中介机构，并决定和支付相应的中介机构服务费用。
（八）采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他事宜。
上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。本
议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、审议通过《关于暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会的议案》
鉴于本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及
的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交
易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董
事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会审议
本次交易相关事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十一、审议通过《关于本次董事会后就 2022 年限制性股票激励计划相关
提请召开股东大会的议案》
公司拟于 2022 年 2 月 8 日召开公司 2022 年第一次临时股东大会，审议本
次董事会提交的 2022 年限制性股票激励计划相关议案。关于会议具体事项详见
公司同日中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于召开 2022 年第一
次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此决议！
三、备查文件
1、《杭州长川科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》
特此公告！
杭州长川科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 1 月 21 日
