杭州长川科技股份有限公司独立董事

    关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的

                              事前认可意见

    杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买
交易对方杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅
谷杭实”）、Lee Heng Lee、井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“井冈山乐橙”）合计持有的杭州长奕科技有限公司（以下简称“长奕科技”
或“标的公司”）97.6687%股权并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重
组管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规
则》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规
范性文件以及《杭州长川科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召
开第三届董事会第四次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关资料。作为公
司的独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了会议资料，就该
等议案所涉及的事项进行了充分论证，现就本次交易发表如下事前认可意见：

    一、本次交易中，交易对方之一天堂硅谷杭实持有公司控股子公司杭州长川
智能制造有限公司27.78%股权，属于持有上市公司控股子公司10%以上股份的情
形，基于谨慎性原则，认定天堂硅谷杭实为上市公司的关联方，本次交易构成关
联交易。本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，不存在与相关议案存在
关联关系的董事，不存在需要董事回避的情形。

    二、本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于改善公司财
务状况、增强持续经营能力，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司和中
小股东的利益的情形。

    三、本次交易预计不构成重大资产重组，交易方案符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定。

    四、本次交易的交易方案及交易各方拟签订的附生效条件交易协议符合相关
法律法规及规范性文件的规定，方案合理且切实可行，涉及的关联交易事项公开、
公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

    五、本次交易涉及的标的资产将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估
机构进行审计、评估。本次交易定价将按照前述评估机构出具的评估报告确定的
评估价值为基础，由交易双方协商确定，并将经公司股东大会审议通过，定价具
有公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。


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（本页以下无正文，下接签署页）




            2
（本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司独立董事关于公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》之签署页）



独立董事签名：




     于燮康                     黄        英              李庆峰




独立董事事前认可意见出具日：             年    月   日




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