杭州长川科技股份有限公司董事会
               关于重组履行法定程序的完备性、合规性
                 及提交的法律文件的有效性的说明


    杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、 上市公司”或“公司”）
拟以发行股份的方式收购杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）、Lee
Heng Lee、井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州长奕科技
有限公司（以下简称“长奕科技”）97.6687%的股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上
市公司持续监管办法》 深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
资产重组》（以下简称“《自律监管指引 8 号》”）等相关法律法规、规章及其他规
范性文件及《杭州长川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明


    （一）公司因筹划重组，于 2022 年 1 月 8 日披露了《杭州长川科技股份有
限公司停牌公告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2022 年 1 月 10
日开市起停牌。停牌期间，公司于 2022 年 1 月 14 日披露了《关于筹划发行股份
购买资产事项的停牌进展公告》。


    （二）公司股票停牌期间，公司已基本确定参与本次交易的独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所及资产评估机构等中介机构，积极推进本次交易的各
项工作，对本次交易的方案予以充分论证，与本次交易的交易对方予以沟通，形


                                     1
成了初步方案，并与各中介机构和交易对方签署《保密协议》。


    （三）公司股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次本次交易相关事
宜的进展情况公告。


    （四）公司股票停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定编制了《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他深圳证券交易所和中国证券监督管
理委员会要求的有关文件。


    （五）公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了与本次交易相关的议案
及文件，对本次交易的相关事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会
审议，并对本次交易及其涉及的有关事项发表了独立意见。


    （六）2022 年 1 月 21 日，公司与杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有
限合伙）、Lee Heng Lee、井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）签订了附
生效条件的《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产协议》。


    （七）2022 年 1 月 21 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过
与本次交易相关的议案。


    综上所述，公司已按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公
司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程
序的履行过程完整、合法、有效。


    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》以及《自律
监管指引 8 号》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体
董事作出如下声明和保证：本公司保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、


                                   2
准确性和完整性承担个别及连带责任。


    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。


    特此说明。

    （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页）




                                       杭州长川科技股份有限公司董事会

                                                      2022 年 1 月 21 日




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