杭州长川科技股份有限公司董事会

      关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                  第十一条及第四十三条规定的说明
    杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”或“公司”）拟以发行
股份的方式收购杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）、Lee Heng Lee、
井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州长奕科技有限公司（以
下简称“长奕科技”）97.6687%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“重组管理办法”）
第十一条和第四十三条的规定和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组
管理办法》第十一条和第四十三条规定，具体如下：
    （一）符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
    2、本次交易完成后，公司社会公众持股比例不低于发行后总股本的 25%，
本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
    3、本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人
员与标的资产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。目前，标
的资产的审计和评估工作正在进行中。标的资产最终交易价格将由交易双方根据
符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告结果协商确定。标的资产的定价
依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
    4、除长奕科技正在办理关于 Lee Heng Lee 认缴长奕科技新增注册资本
3,947.49 万元的工商变更登记手续以及 Lee Heng Lee 用于本次出资的股权资产变
更登记至长奕科技名下的变更登记手续外，本次交易涉及的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交
易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化。
    5、本次交易将有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。


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    7、本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和
规范性文件及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易
有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
    因此，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
    （二）符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力。
    2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。
    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
    5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条的规定。
    综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条的相关规定。
 （以下无正文）




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（本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司董事会关于本次交易符合《关于
上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条及相关规
定的说明》之盖章页）




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                                              2022 年 1 月 21 日




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