杭州长川科技股份有限公司董事会

      关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

                   第十三条规定的重组上市情形的说明
    杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、 上市公司”或“公司”）
拟以发行股份的方式收购杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）、Lee
Heng Lee、井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州长奕科技
有限公司（以下简称“长奕科技”）97.6687%的股权并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
    公司就本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市作出说明如下。
    一、关于重组上市的规定
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证
监会核准：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的


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重组上市
    公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控
制人不会发生变化，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规
定，本次交易不构成重组上市。
    特此说明。
 （以下无正文）




                                  2
（本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司董事会关于本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页）




                                        杭州长川科技股份有限公司董事会


                                                2022 年 1 月 21 日




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