股票代码：300604 股票简称：长川科技 上市地点：深圳证券交易所
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产 LEE HENG LEE
井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
二〇二二年一月
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长川科
技”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份（如有）。
截至本预案出具日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未
经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理
人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和
评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚须通过深圳证券交易所审核
并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，
还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
将及时向长川科技提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺
人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
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目 录
上市公司声明................................................................................................................... 2
交易对方声明................................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................... 4
释 义 ............................................................................................................................... 7
重大事项提示................................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述 .........................................................................................................................10
二、标的资产的预估及作价情况.........................................................................................................11
三、本次交易涉及股份发行的情况 ....................................................................................................11
四、本次交易预计不构成重大资产重组 ............................................................................................16
五、本次交易构成关联交易.................................................................................................................16
六、本次交易不构成重组上市.............................................................................................................17
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序....................................................................................17
八、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................................18
九、本次交易完成后仍满足上市条件 ................................................................................................19
十、本次交易相关方所做出的重要承诺 ............................................................................................20
十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及
实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划 ..............................................................................................................................................32
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...............................................................................32
十三、待补充披露的信息提示.............................................................................................................34
重大风险提示................................................................................................................. 35
一、本次交易相关风险 .........................................................................................................................35
二、与标的资产相关的风险.................................................................................................................38
三、其他风险 ..........................................................................................................................................39
第一节 本次交易概况 .................................................................................................... 41
一、本次交易的背景和目的.................................................................................................................41
二、本次方案概述..................................................................................................................................44
三、标的资产的预估及作价情况.........................................................................................................45
四、本次发行股份购买资产具体情况 ................................................................................................46
五、募集配套资金情况 .........................................................................................................................48
六、本次交易的性质 .............................................................................................................................50
七、本次交易决策过程和批准情况 ....................................................................................................52
八、本次重组对上市公司的影响.........................................................................................................53
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杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 55
一、长川科技基本情况 .........................................................................................................................55
二、公司的设立及历次股本变动情况 ................................................................................................55
三、公司最近三十六个月的控股权变动及最近三年重大资产重组情况......................................59
四、股东情况及产权控制关系.............................................................................................................60
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况....................................................................................61
六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标...........................................................61
七、最近三年守法情况 .........................................................................................................................63
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................. 64
一、交易对方总体情况 .........................................................................................................................64
二、交易对方的基本情况 .....................................................................................................................64
三、其他事项说明..................................................................................................................................66
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................. 68
一、长奕科技基本情况 .........................................................................................................................68
二、股权结构及控制关系 .....................................................................................................................68
三、标的公司子公司基本情况.............................................................................................................69
四、标的公司最近两年一期主要财务数据........................................................................................70
五、标的公司主营业务发展情况.........................................................................................................71
第五节 标的资产的预估作价情况................................................................................... 73
第六节 本次交易涉及股份发行的情况............................................................................ 74
一、发行股份购买资产 .........................................................................................................................74
二、募集配套资金..................................................................................................................................76
第七节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 79
一、本次交易对上市公司主营业务的影响........................................................................................79
二、本次交易对上市公司股权结构的影响........................................................................................79
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...................................................................80
第八节 风险因素 ........................................................................................................... 81
一、本次交易相关风险 .........................................................................................................................81
二、与标的资产相关的风险.................................................................................................................83
三、其他风险 ..........................................................................................................................................85
第九节 其他重要事项 .................................................................................................... 86
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ..........................................86
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 .....................................................................86
三、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................................................86
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四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形.......................................................................................................................................................87
五、股票停牌前股价不存在异常波动的说明....................................................................................87
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排....................................................................................88
七、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实
际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划 ..................................................................................................................................................90
第十节 独立董事意见 .................................................................................................... 91
第十一节 声明与承诺 .................................................................................................... 93
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司/
指 杭州长川科技股份有限公司（股票代码：300604）
长川科技
长奕科技/标的公司/交
指 杭州长奕科技有限公司
易标的
标的资产/拟购买资产 指 长奕科技 97.6687%股权
EXIS TECH SDN. BHD.系标的公司持有的核心资产，也是
目标公司/EXIS 指
本次交易的目标资产
天堂硅谷杭实 指 杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
井冈山乐橙 指 井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易
指 天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙
对方/发行对象
本次重组 /本次发行股
上市公司拟以发行股份的方式购买天堂硅谷杭实、Lee
份购买资产 /本次资产 指
Heng Lee、井冈山乐橙持有的长奕科技 97.6687%股权
重组
上市公司发行股份购买长奕科技 97.6687%股权并募集配
本次交易 指
套资金
杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙），系持有上市公
长川投资 指
司 6.21%的股东
长川有限 指 杭州长川科技有限公司，系上市公司改制前法人主体
国家产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
长川智能制造 指 杭州长川智能制造有限公司
天堂硅谷恒通 指 浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司
天堂硅谷合丰 指 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司
Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.，系上市
STI 指
公司 2019 年通过发行股份收购的资产
长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司（SZ 600584）
通富微电 指 通富微电子股份有限公司（SZ 002156）
华天科技 指 天水华天科技股份有限公司（SZ 002185）
士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司（SH 600460）
华润微电子 指 华润微电子有限公司（SH 688396）
芯源半导体（MPS） 指 Monolithic Power System Inc
日月光/ASE 指 ASE Technology Holding Co., Ltd.
博通（Broadcom） 指 Broadcom Inc.
恩智浦半导体（NXP） 指 NXP Semiconductors N.V.
比亚迪半导体 指 比亚迪半导体股份有限公司
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发行股份购买资产定价
指 长川科技第三届董事会第四次会议决议公告日
基准日/定价基准日
报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月
审计、评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日
过渡期 指
（包括交割日当日）止之期间
上市公司与天堂硅谷杭实、井冈山乐橙和 Lee Heng Lee 签
《发行股份购买资产协
指 署的附生效条件的《杭州长川科技股份有限公司发行股份
议》
购买资产协议》
《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案/本预案 指
配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 /重组报告 《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
指
书（草案） 配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《若干问题的规定》 指
监会公告[2016]17 号）
《重大资产重组审核规 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
指
则》 则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行注册管理
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》（2022 年修订）
《上市规则》/《股票上
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
市规则》
《公司章程》 指 《杭州长川科技股份有限公司章程》
《董事会议事规则》 指 《杭州长川科技股份有限公司董事会议事规则》
《独立董事工作制度》 指 《杭州长川科技股份有限公司独立董事工作制度》
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
林吉特 指 马来西亚的法定货币
二、专业名词或术语释义
集成电路(Integrated Circuit)，即一种微型的电子器件，是
经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所需的电子元器
集成电路/ IC 指 件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质
基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的
微型结构
5G 指 第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术
指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，半导体
半导体 指 是集成电路的基础，半导体行业隶属电子信息产业，属于
硬件产业
晶圆 指 Wafer、圆片，用以制作芯片的圆形硅晶体半导体材料
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一种半导体后道自动化测试设备，应用于芯片封装后的FT
分选机 指 测试环节，根据测试结果对产品进行筛选与分类，按照系
统结构可以分为重力式、转塔式和平移式三大类
一种半导体后道自动化测试设备，用于晶圆加工后、封装
探针台 指 工艺前的CP测试环节，负责晶圆的输送与定位，使晶圆上
的晶粒依次与探针接触并逐个测试芯片的电气特性
一种半导体后道自动化测试设备，测试半导体器件的电路
测试机 指
功能、电性能参数
单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立
分立器件 指
式半导体器件有二极管、三极管、光电器件等
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊
说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案出具日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未
完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的
审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，
相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异，特提
请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份向天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 及井冈山
乐橙购买其合计持有的长奕科技 97.6687%股权，本次交易完成后，上市公司将
持有长奕科技 100%股权。
截至本预案出具日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。经预估，长
奕科技 100%股权的预估值为 28,000.00 万元，经各方友好协商，本次交易长奕科
技 97.6687%股权的交易价格暂定为 27,350.00 万元，最终交易价格将在本次交易
标的的审计、评估工作完成之后，以符合《证券法》规定的评估机构所出具的资
产评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，并将在重组报告书（草
案）中予以披露。
根据交易各方暂定的交易价格测算，参考本次发行股份购买资产发行价格
40.27 元/股，本次交易上市公司发行股份购买长奕科技 97.6687%股权的具体支付
安排如下：
持有长奕科技的股 交易金额 发行股份数量
标的资产 交易对方
份比例（%） （万元） （股）
天堂硅谷杭实 69.9382 19,584.68 4,863,341
长奕科技
97.6687%的 LEE HENG LEE 18.4054 5,154.03 1,279,869
股权
井冈山乐橙 9.3251 2,611.29 648,445
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持有长奕科技的股 交易金额 发行股份数量
标的资产 交易对方
份比例（%） （万元） （股）
合计 97.6687 27,350.00 6,791,655
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟
用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和
标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用
途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的
公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集
配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以取得
深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
二、标的资产的预估及作价情况
截至本预案出具日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。经预估，长
奕科技 100%股权的预估值为 28,000.00 万元，经各方友好协商，本次交易长奕科
技 97.6687%股权的交易价格暂定为 27,350.00 万元，最终交易价格将在本次交易
标的的审计、评估工作完成之后，以符合《证券法》规定的评估机构所出具的资
产评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，并将在重组报告书（草
案）中予以披露。
特别提醒投资者，目前评估工作尚未完成，故可能会导致交易标的的最终评
估值与预估值存在差异的情形，提请广大投资者注意风险。在交易标的的审计、
评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事
项。交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草
案）中予以披露。
三、本次交易涉及股份发行的情况
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（一）发行股份购买资产概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，发行对象
为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的
价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股
份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交
易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：
交易均价的 80%（元/
交易均价计算类型 交易均价（元/股）
股）
定价基准日前 20 个交易日 54.56 43.65
定价基准日前 60 个交易日 53.17 42.54
定价基准日前 120 个交易日 50.33 40.27
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定
本次发行股份购买资产的发行价格为 40.27 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相
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应调整。
4、发行股份数量
长奕科技 100%股权的预估值为 28,000.00 万元，经各方友好协商，长奕科技
97.6687%股权的交易价格暂定为 27,350.00 万元，参考本次发行股份购买资产发
行价格 40.27 元/股，本次发行股份数量为 6,791,655 股，其中向各交易对方发行
的股份数量如下：
持有长奕科技的股 交易对价 发行股份数量
标的资产 交易对方
权比例（%） （万元） （股）
天堂硅谷杭实 69.9382 19,584.68 4,863,341
长奕科技
LEE HENG LEE 18.4054 5,154.03 1,279,869
97.6687%股权
井冈山乐橙 9.3251 2,611.29 648,445
合计 97.6687 27,350.00 6,791,655
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=
本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发
行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司
的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
最终发行数量将根据最终标的资产交易对价确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有
关规定进行相应调整。
5、股份锁定期安排
天堂硅谷杭实和井冈山乐橙于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新
增股份上市日起 12 个月内不得转让；Lee Heng Lee 取得本次发行的对价股份时，
用于认购长川科技对价股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过 12 个月的，
则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12 个月内不得
转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不
得转让。
本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、资
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杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管
机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限
售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
6、过渡期安排
过渡期为自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资
产交割日（包括交割日当日）止的期间。标的公司在过渡期的损益及数额应由本
协议各方认可的符合《证券法》规定的审计机构于标的资产交割完成之日起 60
个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所
产生的亏损由交易对方在过渡期损益报告出具后且接到上市公司的书面通知后
10 个工作日内以现金方式全额补偿给上市公司。
7、滚存未分配利润安排
自《发行股份购买资产协议》签署之日起，标的公司在标的资产交割日前不
得对滚存未分配利润进行分配。标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润
由上市公司享有。
（二）募集配套资金概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
上市公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发
行对象均以现金方式、以相同价格认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份
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发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证
监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东
大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至股份发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会和深
交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、募集配套资金规模和发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交
易对价的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的
30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，由公司董事
会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发行完成
日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募
集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5、股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、
法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因
而增持的公司股份，亦应遵守上述规定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
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6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整
合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设
等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或不超过募集配套
资金总额的 50%，具体用途及对应金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金
到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用
于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事
项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
四、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未确定。结合公司经审计的 2020 年度财务数据、标的
资产未经审计的财务数据初步判断，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
标的公司 上市公司 是否构成重大
项目 占比
（万元） （万元） 资产重组
资产总额 34,600.11 186,658.19 18.54% 否
资产净额 27,350.00 109,051.85 25.08% 否
营业收入 20,620.57 80,382.93 25.65% 否
注：上市公司的数据为经审计的 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度
所产生的营业收入；标的公司的资产总额为未经审计的 2021 年 9 月 30 日的资产总额与成交
金额的孰高值，资产净额为未经审计的 2021 年 9 月 30 日的资产净额与成交金额的孰高值，
营业收入为未经审计的 2020 年度营业收入。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方天堂硅谷杭实持有上市公司控股子公司长川智能制造
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27.78%股权，属于持有上市公司控股子公司 10%以上股份的情形，基于谨慎性
原则，认定天堂硅谷杭实为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控
制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办理办法》第十三条规定的重
组上市。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已获得的批准或核准
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司决策程序
2022 年 1 月 21 日，长川科技召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关议案，公司
独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发
行股份购买资产协议》。
2、标的公司及交易对方的决策程序
（1）2022 年 1 月 20 日，长奕科技召开股东会会议，审议通过了本次交易
方案；
（2）2022 年 1 月 10 日，天堂硅谷杭实召开管理人投资与退出决策会议，
审议通过了本次交易方案；
（3）2022 年 1 月 19 日，井冈山乐橙经内部决策审议通过了本次交易方案。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
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本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事集成电路专用测试设备的研发、生产和销售。
集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，目前上市公司主要销售
产品为测试机和分选机，其中，测试机包括大功率测试机、模拟/数模混合测试
机等；分选机包括重力式分选机、平移式分选机等。
标的公司经营性资产 EXIS 主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，
核心产品主要为转塔式分选机，EXIS 在转塔式分选机细分领域积累了丰富的经
验。
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于
上市公司丰富产品类型，实现重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产
品全覆盖，通过上市公司与 EXIS 在销售渠道、研发技术等方面的协同效应，提
升公司的盈利能力与可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为赵轶，实际控制人为赵轶、徐昕夫妇，其中赵
轶直接持有公司 23.42%的股份，徐昕通过长川投资控制公司 6.21%的股份，两
人合计控制公司 29.64%的股份。
本次交易前，公司总股本为 604,328,728 股，本次交易发行价格 40.27 元/股，
鉴于本次交易长奕科技 97.6687%股权预估交易金额为 27,350.00 万元，则本次向
交易对方发行的股份数量为 6,791,655 股，公司总股本将增加至 611,120,383 股。
本次交易前后，在不考虑募集资金的情况下，公司股本结构具体变化如下：
重组后
重组前 新增发行
股东姓名 （不考虑募集配套资金）
股份数
或名称 股份数量 股份数量 股份比例
股份比例（%） （股）
（股） （股） （%）
赵轶 141,562,196 23.42 - 141,562,196 23.16
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重组后
重组前 新增发行
股东姓名 （不考虑募集配套资金）
股份数
或名称 股份数量 股份数量 股份比例
股份比例（%） （股）
（股） （股） （%）
国家产业基金 46,900,900 7.76 - 46,900,900 7.67
长川投资 37,558,565 6.21 - 37,558,565 6.15
天堂硅谷杭实 - - 4,863,341 4,863,341 0.80
LEE HENG LEE - - 1,279,869 1,279,869 0.21
井冈山乐橙 - - 648,445 648,445 0.11
其他 378,307,067 62.60 - 378,307,067 61.90
合计 604,328,728 100.00 6,791,655 611,120,383 100.00
注：上表中计算的发行股份数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以
发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
本次交易完成后，赵轶直接持有公司的 23.16%股权；徐昕通过长川投资控
制公司 6.15%股权，两人合计控制公司 29.31%股权。公司控股股东仍为赵轶，
实际控制人仍为赵轶、徐昕夫妇。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品、研发、市场等方面实施有
效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司
及全体股东的利益。
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审
计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进
行详细分析，并在重组报告书中予以披露。
九、本次交易完成后仍满足上市条件
根据《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司
股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及
其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组
织。”经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司的股份分布仍然满足上市
条件。
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十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人
员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
关于所提供 与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、
信息真实、 签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文
上市公司
准确和完整 件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺 三、本公司就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
四、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内
未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
二、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近三十六个月
内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者
受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易
所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
三、截至本承诺函出具之日，本公司控股股东或者实际控制
人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受
到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
四、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级
关于合法合 管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第
上市公司 规情况的承 一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监
诺 会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情
形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
五、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者
的合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、本公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生
产经营的合法性以及营运的效率与效果。
七、本公司最近两年按照公司章程的规定实施现金分红。
八、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告。
九、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形。
一、本人保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本人向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签
名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供
三、本人就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
信息真实、
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证
准确和完整
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
的承诺
同、协议、安排或其他事项。
四、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法
律责任。
五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上
市公司拥有权益的股份（如有）。
本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条不得
担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《中华人
上市公司
民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
全体董 关于任职资
或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个
事、监事、 格的承诺
月内受到证券交易所的公开谴责的情形；亦不存在因涉嫌犯罪被
高级管理
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
人员
形。
一、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资
料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的
中介机构提供本次交易相关信息的除外。
二、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在
买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人
关于不存在
买卖相关证券等内幕交易行为。
内幕交易的
三、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业均不存在
承诺
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法
机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
关于自本次 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市
重组复牌之 公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违
日起至实施 反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人
完毕期间的 将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
减持计划的
承诺
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本人保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本人向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签
名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供
三、本人就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
信息真实、
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证
准确和完整
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
的承诺
同、协议、安排或其他事项。
四、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法
律责任。
五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上
市公司拥有权益的股份（如有）。
一、本人保证将按照《中华人民共和国公司法》等法律、法
规及《杭州长川科技股份有限公司公司章程》的有关规定行使股
东权利，充分尊重长川科技的独立法人地位，保障长川科技独立
经营、自主决策；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
赵轶、徐
二、本人保证将避免一切非法占用长川科技及其控制的企业
昕
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长川科技及其控制
的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担
关于减少和
保。
规范关联交
三、本人保证将尽可能地避免和减少与长川科技及其控制的
易的承诺
企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《杭州长川科技股份有限
公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不通过关联交易损害长川科技及其他股东的合法权益。
四、本人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给长川科
技造成的一切直接损失承担赔偿责任。
一、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，
目前均未以任何形式从事与长川科技及其控股企业的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
二、在本次重组后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制
人之一的企业，也不会存在下列情形：1.以任何形式从事与长川科
关于避免同
技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接
业竞争的承
或间接竞争关系的业务或活动；2.以任何形式支持长川科技及其控
诺
股企业以外的其它企业从事与长川科技及其控股企业目前或今后
从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3.以其它
方式介入任何与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业
务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
三、除前述承诺之外，本人进一步保证：1.将根据有关法律法
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
规的规定确保长川科技在资产、业务、人员、财务、机构方面的
独立性；2.将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、
企业及其他经济组织不直接或间接从事与长川科技相同或相似的
业务；3.将不利用长川科技股东的身份，进行其他任何损害长川科
技及其控股企业权益的活动；4.如长川科技认定本人或本人控制的
其他企业正在或将要从事的业务与长川科技及其控股企业存在同
业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相
关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与
长川科技及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长
川科技及其控股企业的利益。
四、本人承诺对因违反上述承诺及保证而给长川科技造成的
经济损失承担赔偿责任。
一、本人保证上市公司人员独立：1.保证上市公司的总经理、
副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公
司领取薪酬，不会在本人及本人控制的其他企业兼任除董事、监
事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；2.保证上
市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于
承诺人；3.保证本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理
人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权作出人事任免决定。
二、本人保证上市公司资产独立完整：1.保证上市公司具有与
经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2.保证上市公司不
存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。
三、本人保证上市公司的财务独立：1.保证上市公司建立独立
的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计
制度；2.保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企
关于保障上
业共用银行账户；3.保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其
市公司独立
他企业兼职；4.保证上市公司依法独立纳税；5.保证上市公司能够
性的承诺
独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
四、本人保证上市公司机构独立：1.保证上市公司建立健全的
股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2.保证上市
公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
五、本人保证上市公司业务独立：1.保证上市公司拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主
持续经营的能力；2.保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上
市公司的业务活动进行干预；3.保证承诺人及承诺人控制的其他企
业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4.保证尽量减少承
诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且
无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务。
一、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资
关于不存在 料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的
内幕交易的 中介机构提供本次交易相关信息的除外。
承诺 二、本人及本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企
业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本
次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
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杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
三、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的除上市公司及
其子公司以外的其他企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存
在最近 36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法
机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
控股股东及
实际控制人 本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，
关于本次交 有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交
易的原则性 易。
意见
关于自本次
重组复牌之 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市
日起至实施 公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违
完毕期间的 反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人
减持计划的 将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
承诺
（二）交易对方天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 和井冈山乐橙作出的重要承
诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本次交易完成后，本人/本企业将严格按照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
天堂硅谷
关于按照法律法 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规
杭实、Lee
规及公司章程规 范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《杭州长川科
Heng Lee
定行使股东权利 技股份有限公司公司章程》的有关规定，行使股东权利或者
和井冈山
的承诺 董事、监事、高级管理人员（如担任）的权利，在上市公司
乐橙
股东大会或董事会对有关涉及本人/本企业相关事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
一、长奕科技设立及历次变更均依法办理了工商变更或
备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相
关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵
或争议，不存在任何除本人及长川科技以外的其他第三方可
能主张持有长奕科技股权的情况或被有关部门追究责任的情
况。
二 、本人 正在 办理关 于认缴 长奕科 技新增 注册 资本
3,947.49 万元的工商变更登记手续以及用于本次出资的股权
Lee Heng 关于资产权属的 资产变更登记至长奕科技名下的变更登记手续，本人将按照
Lee 承诺 长奕科技之公司章程及增资协议的约定足额履行出资义务，
不存在出资不实或者影响长奕科技合法存续的情况。本人合
法有效地持有长奕科技的股权，且本人所持长奕科技的股权
权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁
止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全等其他权利限制。
三、本人承诺不存在以长奕科技或以本人持有的长奕科
技股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的
纠纷，亦不存在任何可能导致长奕科技或本人持有的长奕科
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杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
技股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该
等股权过户或转移不存在法律障碍。
四、本人确认，上述承诺及保证系其真实意思表示，为
其真实自愿作出，对本承诺及保证的内容亦不存在任何误解，
并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律
责任。
一、长奕科技设立及历次变更均依法办理了工商变更或
备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相
关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵
或争议，不存在任何除本人/本企业及长川科技以外的其他第
三方可能主张持有长奕科技股权的情况或被有关部门追究责
任的情况。
二、本人/本企业已按照长奕科技之公司章程的约定足额
履行了出资义务，长奕科技不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。本人/本企业目前合法、有效地持有长奕科技的
股权，本人/本企业所持长奕科技的股权权属清晰，不存在信
天堂硅谷 托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺
关于资产权属的
杭实、井 或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利
承诺
冈山乐橙 限制。
三、本人/本企业承诺不存在以长奕科技或以本人/本企业
持有的长奕科技股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致长奕科技或本人/
本企业持有的长奕科技股权被有关司法机关或行政机关查
封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
四、本人/本企业确认，上述承诺及保证系其真实意思表
示，为其真实自愿作出，对本承诺及保证的内容亦不存在任
何误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担
相应法律责任。
截至本承诺函出具日，长奕科技不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、
天堂硅谷
纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。若长奕科技于本次
杭实、Lee
关于标的资产合 资产交割日前因社会保险、住房公积金、安全生产、环境保
Heng Lee
法经营的承诺 护、税务、市场监督、海关、外汇、消防、房屋建筑等问题
和井冈山
被有关主管部门责令实缴、追缴或处罚的，本人/本企业将全
乐橙
额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，确保长奕
科技不因此遭受任何损失。
一、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和
信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第
三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完
天堂硅谷 成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
杭实、Lee 关于保密及不存 外。
Heng Lee 在内幕交易的承 二、本人/本企业承诺在本次交易信息公开前不存在买卖
和井冈山 诺 相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人
乐橙 买卖相关证券等内幕交易行为。
三、本人/本企业承诺不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，
亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
一、如本人取得本次交易的对价股份时，用于认购对价
股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则本
人于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市
之日起 12 个月内不得转让；否则，本人于本次交易中取得的
对价股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束之日起，本人基于本次发行而享有的长川
科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵
Lee Heng 关于股份锁定的 守上述约定。若上述锁定安排与证券监管机构的最新监管规
Lee 承诺 定不相符，应根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满
后，股份转让将按照中国证监会及深交所的相关规定执行。
二、本人持有长川科技股份期间不会委托他人管理本人
持有的股票。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人所
持有的长川科技的股份。
一、本人/本企业于本次交易中认购取得的相应的对价股
份自新增股份上市日起 12 个月内不得转让。
本次发行结束之日起，本人/本企业基于本次发行而享有
的长川科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。若上述锁定安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，应根据相关监管规定进行相应调整。锁定
期届满后，股份转让将按照中国证监会及深交所的相关规定
天堂硅谷 执行。
关于股份锁定的
杭实和井 二、本人/本企业持有长川科技股份期间不会委托他人管
承诺
冈山乐橙 理本人/本企业持有的股票。
三、截至本承诺函出具日，本人/本企业未就本次交易完
成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份转变的变动作出其
他安排。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人/本
企业所持有的长川科技的股份。
一、本人/本企业持有长川科技股份期间，本人/本企业及
控制的企业将尽量减少并规范与长川科技及其子公司、长奕
科技及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合
天堂硅谷 理原因发生的关联交易，本人/本企业及控制的企业将遵循市
杭实、Lee 场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规
关于减少和规范
Heng Lee 及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息
关联交易的承诺
和井冈山 披露义务和办理有关报批程序，不损害长川科技及其他股东
乐橙 的合法权益。
二、本人/本企业如违反前述承诺将承担因此给长川科
技、长奕科技及其控制的企业造成的一切损失由本人/本企业
进行赔偿。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本人/本企业自 2017 年 1 月 1 日至本承诺函出具日：
一、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
天堂硅谷 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
关于近五年未受
杭实、Lee 二、不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本企业之违
过处罚或涉及重
Heng Lee 法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未
大经济纠纷及诚
和井冈山 决或潜在的诉讼或仲裁；
信情况的承诺
乐橙 三、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
一、承诺本次交易认购取得的长川科技的股份系本人/本
企业以真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方
天堂硅谷
式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或
杭实、Lee 关于认购及持有
信托等方式代为持有长川科技股份的情况。
Heng Lee 股份真实性的承
二、承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的长川科
和井冈山 诺
技的股份，不会委托其他第三方管理本人持有的长川科技的
乐橙
股份，亦不会要求长川科技回购本人/本企业持有的长川科技
的股份。
一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，
本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
二、本人/本企业声明向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，
所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
三、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均
天堂硅谷
为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者
杭实、Lee 关于所提供信息
重大遗漏。
Heng Lee 真实性、准确性、
四、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、
和井冈山 完整性承诺
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向
乐橙
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
五、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此
而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律
责任。
六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让
在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将严格遵守
天堂硅谷 法律、法规、规范性文件以及长奕科技相关规章制度的规定，
杭实、Lee 关于不存在占用 不以任何方式违规占用或使用长奕科技的资金、资产和资源，
Heng Lee 资金或违规担保 也不会违规要求长奕科技为本人/本企业及本人/本企业控制
和井冈山 情况的承诺 的其他企业的借款或其他债务提供担保。如违反上述承诺，
乐橙 本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给长奕科技造成的所有直接或间接损失。
一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业未直接、间接
或委托他人代为持有长川科技股份，本人/本企业与长川科技
及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、长川科技
及其控股股东的现任董事、监事、高级管理人员不存在法律、
天堂硅谷 法规及规范性文件规定的关联关系。
关于与相关方不
杭实、Lee 二、本人/本企业与上市公司因本次交易聘请的独立财务
存在关联关系和
Heng Lee 顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其经办
一致行动关系的
和井冈山 人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。
承诺
乐橙 三、本人/本企业与本次交易的其他交易方及其出资人均
不存在一致行动关系及关联关系。
上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、
误导及遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法
律责任。
本企业系成立于 2020 年 6 月 16 日的有限合伙企业，经
营范围为“一般项目：股权投资”。
本企业成立目的为私募股权投资，且已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
关于不是专门为 法律法规及规范文件的规定办理完毕私募基金管理人登记及
天堂硅谷
本次交易设立的 私募基金备案手续。截至本承诺函出具日，本企业不是专门
杭实
承诺 为本次交易设立的、或以持有标的资产为目的而设立的合伙
企业。
上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、
误导及遗漏之处，本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责
任。
本企业系成立于 2020 年 9 月 17 日的有限合伙企业，经
营范围为“一般项目：股权投资，创业投资”。
本企业成立目的为私募股权投资，且已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
关于不是专门为
井冈山乐 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
本次交易设立的
橙 法律法规及规范文件的规定办理完毕私募基金管理人登记及
承诺
私募基金备案手续。截至本承诺函出具日，本企业除投资持
有长奕科技股权外，尚未有其他对外投资，不是专门为本次
交易设立的。
上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
误导及遗漏之处，本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责
任。
本企业在本次交易中认购取得的长川科技的股份系本企
业以真实持有的资产认购取得，本企业及本企业各合伙人之
天堂硅谷
关于不存在结构 间均不存在分级收益等结构化安排。
杭实和井
化安排的承诺 上述承诺为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、
冈山乐橙
误导及遗漏之处，本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责
任。
本人/本企业不参与认购上市公司本次重组募集配套资
天堂硅谷
关于不参与认购 金发行的股份，亦不会以委托或信托的方式委托他人代本人
杭实、Lee
上市公司本次交 参与认购上市公司本次重组募集配套资金发行的股份。
Heng Lee
易配套募集资金 上述承诺为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、
和井冈山
的承诺 误导及遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法
乐橙
律责任。
一、在本次重组后，本人/本企业单独控制的及/或本人/
本企业作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：
1.以任何形式从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事
的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动；2.以任何形式支持长川科技及其控股企业以外的其它企
业从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3.以其它方式介入
任何与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构
成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
二、除前述承诺之外，本人/本企业进一步保证：1、将
根据有关法律法规的规定确保长川科技在资产、业务、人员、
天堂硅谷 财务、机构方面的独立性；2、将采取合法、有效的措施，促
关于避免同业竞
杭实和井 使本人/本企业拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直
争的承诺
冈山乐橙 接或间接从事与长川科技相同或相似的业务；3、将不利用长
川科技股东的身份，进行其他任何损害长川科技及其控股企
业权益的活动；4、如长川科技认定本人/本企业或本人/本企
业控制的其他企业正在或将要从事的业务与长川科技及其控
股企业存在同业竞争，本人/本企业及本人/本企业控制的其他
企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业
务；如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与长川科技
及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长川科
技及其控股企业的利益。
三、上述承诺在本人/本企业持有长川科技股权期间持续
有效，本人/本企业承诺对因违反上述承诺及保证而给长川科
技造成的经济损失承担赔偿责任。
一、自 2021 年 5 月起五年（60 个月）内，即自 2021 年
5 月至 2026 年 5 月期间，本人单独控制的及/或本人作为实际
控制人之一的企业，也不会存在下列情形：1.以任何形式从
事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成
Lee Heng 关于避免同业竞 或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2.以任何形
Lee 争的承诺 式支持长川科技及其控股企业以外的其它企业从事与长川科
技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动；3.以其它方式介入任何与长川科技
及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能
构成竞争的业务或活动。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
二、除前述承诺之外，本人进一步保证：1、将根据有关
法律法规的规定确保长川科技在资产、业务、人员、财务、
机构方面的独立性；2、将采取合法、有效的措施，促使本人
拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事
与长川科技相同或相似的业务；3、将不利用长川科技股东的
身份，进行其他任何损害长川科技及其控股企业权益的活动；
4、如长川科技认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从
事的业务与长川科技及其控股企业存在同业竞争，本人及本
人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的
有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与长川科技
及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长川科
技及其控股企业的利益。
三、上述承诺在本人持有长川科技股权期间持续有效，
本人承诺对因违反上述承诺及保证而给长川科技造成的经济
损失承担赔偿责任
（三）标的公司长奕科技作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司历史上的股权转让事项均经本公司股东会决议通过或
经全体股东签字同意通过，已经履行了必要的审议和批准程序。历次
股权转让行为均真实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历
次股权转让均不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
二、本公司股东历史上的出资均经本公司股东会决议通过，已经
履行了必要的审议和批准程序。本公司的注册资本均已按照公司章程
要求按期足额实缴到位，历次出资事项不存在出资不实的情形，且不
存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
三、本公司历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股
或代他人持有的情形，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利
受限制的情形；本公司目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠
纷，本公司现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委
托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不
存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形
关于规范运 四、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承
1
作的声明 担责任的独立法人。本公司不存在违反工商、税务、环保、土地、海
关、劳动及社会保障等方面法律法规而受到重大处罚的情形。此外，
本公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。
五、截至本声明出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，
本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。
六、本公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司
独立性或者显失公允的关联交易。
七、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程之
内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年内部
决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章
程的规定，合法有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、
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序号 承诺事项 承诺的主要内容
有效。
八、本公司最近三十六月内不存在因违反法律、行政法规、规章
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证
券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查。
九、截至本声明出具日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
十、本公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、
行政法规和规章规定的任职资格，截至本声明出具日，其不存在尚未
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十一、本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及
持有本公司 5%以上股份的股东未在本公司下属子公司的前五大供应
商或客户中占有权益。
十二、截至本声明出具日，本公司无正在履行的对外担保，本公
司下属子公司对外签订的采购合同、销售合同等合同均合法有效。
十三、本公司与本次交易有关的独立财务顾问、律师事务所、会
计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况
或利益输送情形。
本公司郑重声明，上述声明是真实、准确和完整的，保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并承担相应法律责任。
一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有
关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
关于提供信 为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
息真实性、 原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
2
准确性、完 真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相
关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
一、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和
关于不存在 信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
3 内幕交易的 提供本次交易相关信息的除外。
承诺 二、本公司承诺在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或
者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交
易行为。
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序号 承诺事项 承诺的主要内容
三、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案
调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的
情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公
司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：“本
次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于保护
广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及实际控制人的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法
规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任”。
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相
关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，
本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
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管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履
行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。待相关审计、评估工作完成
后，上市公司将针对此次交易编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事
将再次对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股东大
会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协
议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，天堂硅谷杭实和井冈
山乐橙于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12 个月内
不得转让；Lee Heng Lee 取得本次发行的对价股份时，用于认购长川科技对价股
份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则于本次发行中认购取
得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12 个月内不得转让；否则，其于本次
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交易中取得的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束之日后，本次交易对方基于本次发行而享有的长川科技送股、
配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构
的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股
份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（七）资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机
构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司将
聘请独立财务顾问和律师，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（八）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司将聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案出具日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未
完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的
审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，
特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内
容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除
此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
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上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）交易对方增资标的资产取得的相关股权尚未完成工商变更的风险
截至本预案出具日，Lee Heng Lee 正在办理关于认缴长奕科技新增注册资本
3,947.49 万元的工商变更登记手续以及用于本次出资的股权资产变更登记至长奕
科技名下的变更登记手续。前述变更登记手续尚未完成，提请投资者关注相关风
险。
（四）未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交
易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。
本次发行股份购买资产的交易对方为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山
乐橙，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易
完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规
定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每
股收益填补措施及相关具体安排。本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，
交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法
律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现
盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从
而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩补偿
机制的风险。
（五）标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异
的风险
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相关
数据应以符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、评估
报告为准。本预案引用的标的公司主要财务指标及交易定价存在后续调整的可能。
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标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者
注意标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异的风险。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分
的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的
控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定
性，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
长奕科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司普通股股东的净
利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司
即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交
易可能摊薄即期回报的风险。
（八）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的 100%且发行股份数不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存
在着未足额募集乃至募集失败的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集
配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金
及流动资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提
请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
（九）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营
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业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业波动风险
标的公司所处的半导体专用设备行业与半导体行业发展密切相关。全球半导
体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。在行业景气度提升过
程中，产业往往加大资本性支出，快速提升对相关设备的需求；在行业景气度下
降过程中，半导体产业削减资本支出，进而对半导体设备的需求产生不利影响。
虽然随着近年来全球半导体产业逐渐步入成熟发展阶段，但行业内公司仍然存在
受行业周期性波动影响进而经营业绩发生变化的风险。提请投资者关注相关风险。
（二）技术研发风险
标的公司长奕科技主要经营性资产 EXIS 主要从事集成电路分选设备的研发、
生产和销售，核心产品主要为转塔式分选机。集成电路封装检测设备行业的技术
性能要求高、研发难度大、研发周期长。EXIS 多年来一直致力于技术研发和产
品升级，从而不断满足客户的需求，巩固自身的市场地位，具有较强的竞争力。
但如果 EXIS 未来不能紧跟行业前沿需求，进行持续的技术创新和产品升级或技
术研发与产品升级未能达到预期，可能导致公司技术落后于竞争对手，导致客户
订单减少，市场份额下降。提请投资者关注相关风险。
（三）标的公司市场开拓不及预期的风险
尽管 EXIS 在半导体测试设备领域，尤其在转塔式分选机领域具有较强的竞
争力，目前目标公司 EXIS 业务呈快速发展态势，但是未来 EXIS 对新客户的拓
展及开发可能面临较大的市场竞争，存在着客户开发不及预期的风险。提请投资
者关注相关风险。
（四）汇率波动风险
目标公司 EXIS 主要在马来西亚从事生产经营，同时目标公司的产品销往全
球多个国家或地区，其销售一般以美元或林吉特进行定价和结算，因此货币的汇
率波动会对目标公司的经营业绩产生一定的影响。提请投资者关注相关风险。
（五）核心技术人员流失的风险
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核心技术人员是集成电路专用设备行业的发展关键，也是行业内企业维持和
提高核心竞争力的基石。虽然目标公司 EXIS 已制定了较为合理的员工薪酬方案，
培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专业研发团队，为目标公司持续的技
术创新提供了可靠保障。但随着集成电路专用设备行业对专业技术人才需求的与
日俱增，专业技术人才竞争不断加剧，如果未来 EXIS 不能持续完善各类激励约
束机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技术竞争中处于不利地位，影
响目标公司长远发展。提请投资者关注相关风险。
（六）新冠疫情风险
2020 年以来，新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）在全球蔓延，累计已有 200
多个国家和地区出现确诊病例。尽管世界各国均采取措施应对疫情蔓延，但目前
疫情在部分国家仍未得到有效控制。目标公司 EXIS 主要生产经营地为马来西亚，
疫情出现后，马来西亚疫情呈反复态势。若未来新冠疫情进一步蔓延或不能得到
有效控制，可能对 EXIS 公司的经营带来一定不利影响。提请投资者关注相关风
险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
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影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励
企业充分发挥资本市场作用，开展并购重组，推动优势企业实施强强联合，提高
产业集中度，促进规模化、集约化经营，培养一批具有国际竞争力的大型企业集
团，推动产业结构优化升级。
国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业间资源的优化配置，进
行行业整合和产业升级。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式，通过
并购境内外具有独特业务优势和竞争实力并能和公司现有业务产生协同效应的
企业，更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司的核
心竞争力和持续盈利能力。
2、市场和政策推动下，国家集成电路产业整体实力显著提升
集成电路产业是信息技术产业发展的核心基础，是支撑经济社会发展和保障
国家安全的战略性、基础性和先导性产业，在推动国家经济发展、社会进步、提
高人民生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。
国家高度重视集成电路产业的发展，从政策和资金上对国内集成电路产业给
予了大力扶持，推动集成电路产业的发展。自 2010 年以来，国家相继出台了《进
一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《集成电路产业“十二五”
发展规划》《电子信息产业调整和振兴规划》《国家集成电路产业发展推进纲要》
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《关于集成电路生产企业有关企业所
得税政策问题的通知》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干
政策》等支持政策文件。2014 年，财政部和工信部共同推动设立了国家集成电
路产业投资基金，其首期募资规模达 1,387.2 亿元，在国家集成电路产业投资基
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金的带领下，北京、上海、武汉、厦门等产业聚集区也纷纷设立了地方政府投资
基金，重点支持集成电路制造业，同时兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等
上下游环节，实施市场化运作、专业化管理。
在市场推动和政策支持下，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显
著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术
逐步接近国际先进水平，部分关键装备和材料被国内外生产线采用，涌现出一批
具备一定国际竞争力的骨干企业，产业集聚效应日趋明显。人工智能、5G、物
联网、云计算等技术的发展，以及智能手机等消费电子产品的普及，为集成电路
市场应用与创新不断注入新的活力和需求。根据中国半导体行业协会的数据显示，
我国集成电路销售规模从 2016 年的 4,336 亿元增长至 2020 年的 8,848 亿元，行
业市场增速明显高于全球水平。巨大的市场需求一方面推动我国集成电路产业快
速发展，另一方面也吸引全球集成电路产能伴随终端市场而向国内转移，为我国
集成电路产业的发展提供了有利的市场环境，国家集成电路产业整体实力已得到
显著提升，产业已经进入快速发展的轨道。
3、中国集成电路设备自给率低，国产化率提升空间较大
设备制造业是半导体产业的基础，是完成晶圆制造、封装测试环节和实现集
成电路技术进步的关键。集成电路生产所需专用设备主要包括晶圆制造环节所需
的光刻机、化学汽相淀积（CVD）设备、刻蚀机、离子注入机、表面处理设备等，
封装环节所需的切割减薄设备、度量缺陷检测设备、键合封装设备等，测试环节
所需的测试机、分选机、探针台等，以及其他前端工序所需的扩散、氧化及清洗
设备等。这些设备的制造需要综合运用光学、物理、化学等科学技术，具有技术
壁垒高、制造难度大、设备价值及研发投入高等特点。
半导体装备业具有较高的技术壁垒、市场壁垒和客户认知壁垒，由于我国半
导体设备产业整体起步较晚，目前国产规模仍然较小，进口依赖问题较为严重，
得益于政策支持、资本、人才储备等多维度优势，中国半导体制造具备突破的基
础，国产化率提升空间较大。
4、国内集成电路测试设备市场需求保持快速增长态势
集成电路旺盛的市场需求带动产业的不断升级和投资的加大，我国半导体设
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备市场呈增长趋势。根据国际半导体产业协会数据显示，中国大陆半导体设备市
场在 2013 年之前占全球比重小于 10%，2014-2017 年提升至 10%-20%，2018 年
之后保持在 20%以上，2020 年中国大陆在全球市场占比达到 26.30%，国内市场
份额加快上行。
集成电路测试环节是贯穿集成电路生产过程的重要流程，测试设备制造企业
在产业链中也占据着重要地位，是上中下游各类企业完成检测工艺的有力支撑。
集成电路测试设备主要用于封装测试企业、晶圆制造企业和芯片设计企业。随着
我国集成电路产业规模的不断扩大以及全球产能向我国大陆地区转移的加快，预
计集成电路各细分行业对测试设备的需求还将不断增长，国内集成电路测试设备
市场需求上升空间较大。
（二）本次交易的目的
1、长川科技与标的公司业务高度协同，符合未来发展战略布局
长川科技主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设计企业等提
供测试设备，集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，目前公司
主要产品包括测试机和分选机，其中，测试机包括大功率测试机、模拟/数模混
合测试机等；分选机包括重力式分选机、平移式分选机等。
本次交易标的公司长奕科技的主要经营性资产为 EXIS。EXIS 核心业务包括
为半导体和自动化行业的测试部门设计和制造适配的测试设备及解决方案，现阶
段主营测试分选设备的制造及自动化解决方案，产品主要为转塔式分选机。EXIS
专注细分领域的发展，围绕转塔式分选机细分领域，深耕细作，依托其成熟细分
领域技术储备和数据积累，以其快速响应速度和定制化服务切入市场，以性价比
占领市场份额。EXIS 的下游客户包括博通（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、
恩智浦半导体（NXP）、比亚迪半导体等知名半导体公司，以及日月光（ASE）、
联合科技（UTAC）、通富微电、华天科技等集成电路封测企业。
上市公司与 EXIS 在产品、销售渠道、研发技术具有高度的协同，本次交易
有助于上市公司丰富产品类型，实现重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选
机的产品全覆盖，符合上市公司未来发展战略布局。
2、利用资本市场平台，促进上市公司与标的公司整体发展
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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，目标公司 EXIS
也将进入上市公司体系。上市公司平台有利于 EXIS 抓住集成电路行业持续快速
发展的市场契机，进一步打开中国市场，同时与上市公司在集成电路高端专用设
备制造领域发挥协同效应，优化上市公司整体业务布局。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助 EXIS 加快产品研发及业务扩张的步
伐，进一步满足其获取资金、扩大规模、提高产能的需求，同时也可助力 EXIS
加大对于高端产品的研发投入，最终促进上市公司与标的公司的整体发展。
3、获得优质资产，提升上市公司业务规模，增强未来盈利能力
本次交易完成后，上市公司将进一步拓宽产品种类，增加收入来源。同时，
上市公司可充分利用自身的资本优势、丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高
目标公司 EXIS 在集成电路专用设备行业的竞争能力，助力目标公司 EXIS 拓展
国内业务的力度，进一步提升目标公司 EXIS 的核心竞争力，进而提升上市公司
的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益
和净利润将得到提升。同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险
能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东，特别是
中小股东利益。
本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力
的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提
高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次方案概述
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份向天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 及井冈山
乐橙购买其合计持有的长奕科技 97.6687%股权，本次交易完成后，上市公司将
持有长奕科技 100%股权。
截至本预案出具日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。经预估，长
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奕科技 100%股权的预估值为 28,000.00 万元，经各方友好协商，本次交易长奕科
技 97.6687%股权的交易价格暂定为 27,350.00 万元，最终交易价格将在本次交易
标的的审计、评估工作完成之后，以符合《证券法》规定的评估机构所出具的资
产评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，并将在重组报告书（草
案）中予以披露。
根据交易各方暂定的交易价格测算，参考本次发行股份购买资产发行价格
40.27 元/股，本次交易上市公司发行股份购买长奕科技 97.6687%股权的具体支付
安排如下：
持有长奕科技的股 交易金额 发行股份数量
标的资产 交易对方
份比例（%） （万元） （股）
天堂硅谷杭实 69.9382 19,584.68 4,863,341
长奕科技
97.6687%的股 LEE HENG LEE 18.4054 5,154.03 1,279,869
权
井冈山乐橙 9.3251 2,611.29 648,445
合计 97.6687 27,350.00 6,791,655
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟
用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和
标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用
途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的
公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集
配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以取得
深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
三、标的资产的预估及作价情况
截至本预案出具日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。经预估，长
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奕科技 100%股权的预估值为 28,000.00 万元，经各方友好协商，本次交易长奕科
技 97.6687%股权的交易价格暂定为 27,350.00 万元，最终交易价格将在本次交易
标的的审计、评估工作完成之后，以符合《证券法》规定的评估机构所出具的资
产评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，并将在重组报告书（草
案）中予以披露。
特别提醒投资者，目前评估工作尚未完成，故可能会导致交易标的的最终评
估值与预估值存在差异的情形，提请广大投资者注意风险。在交易标的的审计、
评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事
项。交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草
案）中予以披露。
四、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，发行对象
为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的
价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股
份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交
易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：
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交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 54.56 43.65
定价基准日前 60 个交易日 53.17 42.54
定价基准日前 120 个交易日 50.33 40.27
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定
本次发行股份购买资产的发行价格为 40.27 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相
应调整。
（四）发行股份数量
长奕科技 100%股权的预估值为 28,000.00 万元，经各方友好协商，长奕科技
97.6687%股权的交易价格暂定为 27,350.00 万元，参考本次发行股份购买资产发
行价格 40.27 元/股，本次发行股份数量为 6,791,655 股，其中向各交易对方发行
的股份数量如下：
持有长奕科技的股 交易对价
标的资产 交易对方 发行股份数量（股）
权比例（%） （万元）
天堂硅谷杭实 69.9382 19,584.68 4,863,341
长奕科技
LEE HENG LEE 18.4054 5,154.03 1,279,869
97.6687%股权
井冈山乐橙 9.3251 2,611.29 648,445
合计 97.6687 27,350.00 6,791,655
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=
本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发
行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司
的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
最终发行数量将根据最终标的资产交易对价确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
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等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有
关规定进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
天堂硅谷杭实和井冈山乐橙于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新
增股份上市日起 12 个月内不得转让；Lee Heng Lee 取得本次发行的对价股份时，
用于认购长川科技对价股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过 12 个月的，
则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12 个月内不得
转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不
得转让。
本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、资
本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管
机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限
售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
（六）过渡期安排
过渡期为自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资
产交割日（包括交割日当日）止的期间。标的公司在过渡期的损益及数额应由本
协议各方认可的符合《证券法》规定的审计机构于标的资产交割完成之日起 60
个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所
产生的亏损由交易对方在过渡期损益报告出具后且接到上市公司的书面通知后
10 个工作日内以现金方式全额补偿给上市公司。
（七）滚存未分配利润安排
自《发行股份购买资产协议》签署之日起，标的公司在标的资产交割日前不
得对滚存未分配利润进行分配。标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润
由上市公司享有。
五、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
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人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发
行对象均以现金方式、以相同价格认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份
发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证
监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东
大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至股份发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会和深
交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）募集配套资金规模和发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交
易对价的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的
30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，由公司董事
会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发行完成
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日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募
集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、
法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因
而增持的公司股份，亦应遵守上述规定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整
合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设
等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或不超过募集配套
资金总额的 50%，具体用途及对应金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金
到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用
于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事
项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
六、本次交易的性质
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审
核规则》第七条的规定
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根据《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条
的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属
行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
标的公司经营性资产 EXIS 主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），EXIS
隶属于专用设备制造业下的半导体器件专用设备制造（行业代码：C3562）；根
据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），EXIS 隶属于专
用设备制造业（行业代码：C35）；标的公司主要经营性资产与上市公司处于同
一行业，符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重
大资产重组审核规则》第七条的规定。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未确定。结合公司经审计的 2020 年度财务数据、标的
资产未经审计的财务数据初步判断，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
标的公司 上市公司 是否构成重大
项目 占比
（万元） （万元） 资产重组
资产总额 34,600.11 186,658.19 18.54% 否
资产净额 27,350.00 109,051.85 25.08% 否
营业收入 20,620.57 80,382.93 25.65% 否
注：上市公司的数据为经审计的 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度
所产生的营业收入；标的公司的资产总额为未经审计的 2021 年 9 月 30 日的资产总额与成交
金额的孰高值，资产净额为未经审计的 2021 年 9 月 30 日的资产净额与成交金额的孰高值，
营业收入为未经审计的 2020 年度营业收入。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方天堂硅谷杭实持有上市公司控股子公司长川智能制造 27.78%
股权，属于持有上市公司控股子公司 10%以上股份的情形，基于谨慎性原则，认
定天堂硅谷杭实为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控
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制人均为赵轶、徐昕夫妇，未发生变更，因此，本次交易不构成《重组办理办法》
第十三条规定的重组上市。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已获得批准或核准
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司决策程序
2022 年 1 月 21 日，长川科技召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关议案，公司
独立董事对本次交易出具了专项意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发
行股份购买资产协议》。
2、标的公司及交易对方的决策程序
（1）2022 年 1 月 20 日，长奕科技召开股东会会议，审议通过了本次交易
方案；
（2）2022 年 1 月 10 日，天堂硅谷杭实召开管理人投资与退出决策会议，
审议通过了本次交易方案；
（3）2022 年 1 月 19 日，井冈山乐橙经内部决策审议通过了本次交易方案。
（二）本次重组尚需获得的批准或核准
截至本预案出具日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
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本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事集成电路专用测试设备的研发、生产和销售。
集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，目前上市公司主要销售
产品为测试机和分选机，其中，测试机包括大功率测试机、模拟/数模混合测试
机等；分选机包括重力式分选机、平移式分选机等。
标的公司经营性资产 EXIS 主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，
核心产品主要为转塔式分选机，EXIS 在转塔式分选机细分领域积累了丰富的经
验。
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于
上市公司丰富产品类型，实现重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产
品全覆盖，通过上市公司与 EXIS 在销售渠道、研发技术等方面的协同效应，提
升公司的盈利能力与可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品、研发、市场等方面实施有
效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司
及全体股东的利益。
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审
计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进
行详细分析，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为赵轶，实际控制人为赵轶、徐昕夫妇，其中赵
轶直接持有公司 23.42%股权，徐昕通过长川投资控制公司 6.21%股权，两人合
计控制公司 29.64%股权。
本次交易前，公司总股本为 604,328,728 股，本次交易发行价格 40.27 元/股，
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鉴于本次交易长奕科技 97.6687%股权预估交易金额为 27,350.00 万元，则本次向
交易对方发行的股份数量为 6,791,655 股，公司总股本将增加至 611,120,383 股。
本次交易前后，在不考虑募集资金的情况下，公司股本结构具体变化如下：
重组后
重组前 新增发行
股东姓名 （不考虑募集配套资金）
股份数
或名称 股份数量 股份数量 股份比例
股份比例（%） （股）
（股） （股） （%）
赵轶 141,562,196 23.42 - 141,562,196 23.16
国家产业基金 46,900,900 7.76 - 46,900,900 7.67
长川投资 37,558,565 6.21 - 37,558,565 6.15
天堂硅谷杭实 - - 4,863,341 4,863,341 0.80
LEE HENG LEE - - 1,279,869 1,279,869 0.21
井冈山乐橙 - - 648,445 648,445 0.11
其他 378,307,067 62.60 - 378,307,067 61.90
合计 604,328,728 100.00 6,791,655 611,120,383 100.00
注：上表中计算的发行股份数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行
价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
本次交易完成后，赵轶直接持有公司的 23.16%股权；徐昕通过长川投资控
制公司 6.15%股权，两人合计控制公司 29.31%股权。公司控股股东仍为赵轶，
实际控制人仍为赵轶、徐昕夫妇。
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第二节 上市公司基本情况
一、长川科技基本情况
公司名称 杭州长川科技股份有限公司
股票简称 长川科技
股票代码 300604.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 2008年4月10日
注册地址 浙江省杭州市滨江区聚才路410号
注册资本 60,432.8728万元人民币
统一社会信用代码 91330100673958539H
法定代表人 赵轶
联系地址 浙江省杭州市滨江区聚才路410号
联系电话 0571-85096193
传真 0571-88830180
公司网站 www.hzcctech.com
生产：半导体设备（测试机、分选机）。 服务：半导体设备、光
机电一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；
经营范围 批发、零售：半导体设备，光机电一体化产品，从事进出口业务，
设备租赁，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
注：目前营业执照载明的注册资本为 31,379.0502 万元，2021 年资本公积转增股本及向特定对象发行股票
事宜正在办理工商变更登记中。
二、公司的设立及历次股本变动情况
（一）公司成立
公司前身为 2008 年 4 月 10 日设立的长川有限。长川有限系由赵轶和潘树华
共同投资设立，其中赵轶以货币资金 35 万元出资，占注册资本的 70%，潘树华
以货币资金 15 万元出资，占注册资本的 30%。本次设立业经浙江中浩华天会计
师事务所有限公司审验，并出具了“华天会验[2008]第 041 号”《验资报告》。2008
年 4 月 10 日，长川有限在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理工商登记手续，
并领取了注册号为 330108000016373 号的《企业法人营业执照》，注册资本 50 万
元。
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长川有限成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵 轶 35.00 70.00
2 潘树华 15.00 30.00
合计 50.00 100.00
（二）股份有限公司设立
经 2015 年 4 月 20 日召开的创立大会审议通过，公司以经天健会计师审计的
截至 2015 年 3 月 31 日账面净资产 102,180,583.24 元折合股本 5,000 万股，每股
面值 1 元，净资产超过股本部分计入资本公积，整体变更设立股份公司。天健会
计师对公司整体变更设立时注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“天健验
〔2015〕98 号”《验资报告》。
2015 年 4 月 24 日，长川科技取得杭州市市场监督管理局核发的注册号为
330108000016373 的《营业执照》，注册资本 5,000.00 万元。
股份公司设立时各发起人的持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 赵 轶 2,205.07 44.10
2 长川投资 684.44 13.69
3 钟锋浩 556.51 11.13
4 天堂硅谷合丰 362.55 7.25
5 韩 笑 278.44 5.57
6 孙 峰 243.52 4.87
7 朱红军 194.95 3.90
8 士兰创投 160.00 3.20
9 江阴银杏谷 131.52 2.63
10 孙 萍 78.02 1.56
11 德清学同 68.48 1.37
12 赵云池 36.50 0.73
合计 5,000.00 100.00
（三）公司首次公开发行并上市完成后的股权结构
2017 年 3 月 24 日，中国证监会出具《关于核准杭州长川科技股份有限公司
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首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]405 号），核准杭州长川科技股份有
限公司公开发行不超过 1,905 万股新股，每股面值 1.00 元。
首次公开发行完成后，公司的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、总股本 7,619.40 100.00
二、有限售条件流通股 5,714.40 75.00
1.国有法人持股 571.52 7.50
2.其他内资持股合计 5,142.88 67.50
其中：境内非国有法人持股 1,549.87 20.34
其他境内自然人持股 3,593.01 47.16
三、无限售条件流通股 1,905.00 25.00
（四）公司上市后的股权变更情况
1、2018年，实施股权激励
2017 年 11 月 17 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事
会第十二次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名单和
数量的议案》、《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，最终向 57
名激励对象共授予了 213.2 万股限制性股票。在确定首次授予日后的资金缴纳、
股份登记过程中，2 名激励对象因个人资金原因放弃认购公司拟向其授予的限制
性股票，因此本次首次授予激励对象人数由 59 名调整为 57 名，首次授予的限制
性股票数量由 213.2 万股调整为 183.2 万股，长川科技总股本由 7,619.4 万股增至
7,802.6 万股。
2、2018年，资本公积金转增股本
2018 年 5 月 22 日，上市公司股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利
润分配预案的议案》，以 2018 年 6 月 20 日为股权登记日，以总股本 78,026,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金，并以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 9 股，分红后总股本增至 148,249,400 股。
3、2018年，实施2017年限制性股票激励计划预留部分
2018 年 9 月 28 日，上市公司召开的第二届董事会第五次会议以及第二届监
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事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留授予
价格和数量的议案》、《关于向预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，根
据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定及公司 2017 年第二次临时股东大会的
授权，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留部分的授予工作。向 49 名激
励对象共授予 85.9 万股限制性股票。长川科技总股本由 148,249,400 股增至
149,108,400 股。
4、2019年，限制性股票回购注销
2019 年 1 月 2 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会
议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格与
数量、回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017 年限制性股票激励计划》
相关规定以及 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司回购并注销了 8 人合计
14,022 股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本由 149,108,400 股变更
为 149,094,378 股。
5、2019年，资本公积转增股本
2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《2018 年度利
润分配预案》的议案，以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 149,108,400 股为基数，
向全体股东每 10 股转增 9 股。该次权益分派股东大会审议通过至实施前，公司
总股本因 2017 年度首次授予限制性股票股份回购注销发生变化，根据《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）的相关规定，公司权益
分派分配比例按照“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则进行调整。本
次资本公积转增股本完成后，公司总股本由 149,094,378 股增加至 283,291,931 股。
6、2019年，发行股份购买资产
2019 年 4 月 23 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准杭州长川科技股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的批复》（证监许可﹝2019﹞711 号），
“公司通过发行股份的方式购买国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备合计持有
长新投资 90%股份”交易事项获得中国证监会的核准。本次交易构成重大资产重
组。2019 年 9 月 26 日，公司完成发行股份购买资产新增股份上市。本次交易完
成后，上市公司总股本由 283,291,931 股增加至 314,274,791 股。
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杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、2020年，限制性股票回购注销
2020 年 2 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议及公司第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次和
预留授予部分限制性股票的回购价格与数量、回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的合计 484,289 股限制性股票进行回
购注销处理。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由 314,274,791 股减少为
313,790,502 股。
8、2021年，资本公积转增股本
2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配预案的议案》，以 2020 年 12 月 31 日总股本 313,790,502 股
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 9 股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本
由 313,790,502 股增加至 596,201,953 股。
9、2021年，向特定对象发行股票
2021 年 2 月，公司收到中国证监会出具的《关于同意杭州长川科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞516 号）。2021 年 9
月 30 日，公司向特定对象发行的股票完成上市。本次向特定对象发行股票事项
完成后，上市公司总股本由 596,201,953 股增加至 604,328,728 股。
三、公司最近三十六个月的控股权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司控股股东为赵轶，实际控制人为赵轶、徐昕夫
妇，其中赵轶直接持有公司 23.42%股权，徐昕通过长川投资控制公司 6.21%股
权，两人合计控制公司 29.64%股权。最近三十六个月内，公司控制权未发生过
变动。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司的重大资产重组情况参见本预案“第二节 上市公司基本
情况/二、公司的设立及历次股本变动情况/（四）公司上市后的股权变更情况/6、
59
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2019 年，发行股份购买资产”。
除上述情况之外，公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。
四、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至 2021 年 9 月 30 日，长川科技的股权控制关系如下图所示：
赵轶 徐昕
57.13%
23.42%
长川投资
6.21%%
杭州长川科技股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东、实际控制人
截至 2021 年 9 月 30 日，公司控股股东为赵轶，实际控制人为赵轶、徐昕夫
妇，其中赵轶直接持有公司 23.42%股权，徐昕通过长川投资控制公司 6.21%股
权，两人合计控制公司 29.64%股权。
2、控股股东、实际控制人的基本信息
公司控股股东、实际控制人之一赵轶的基本情况如下：
姓名 赵轶
性别 男
国籍 中国
证件号码 330106197606******
住所 浙江省杭州市西湖区****
通讯地址 杭州市滨江区聚才路410号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
60
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司实际控制人之一徐昕的基本情况如下：
姓名 徐昕
性别 女
国籍 中国
身份证号码 330125197612******
住所 浙江省杭州市西湖区****
通讯地址 杭州市滨江区聚才路410号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司主要产品为集成电路专用设备，根据中国证监会《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），隶属于专用设备制造业（行业代码：C35）；根据《国民
经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），隶属于专用设备制造业下的半导体
器件专用设备制造（行业代码：C3562）。
公司自成立以来，始终专注于集成电路测试设备领域，掌握了集成电路测试
设备的相关核心技术，先后被认定为软件企业、国家级高新技术企业、浙江省重
点企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心、杭州市企业高新技术研究开发
中心。公司产品获得了长电科技、华天科技、通富微电、士兰微、华润微、日月
光等多个一流集成电路企业的使用和认可，以自主研发的产品实现了测试机、分
选机的部分进口替代。公司始终秉持“自主研发、技术创新”的发展理念，持续
加大技术研发投入，在将现有产品领域做专、做强，保持产品市场领先地位的基
础上，重点开拓探针台等，不断拓宽产品线，并积极开拓中高端市场。在巩固和
发展公司现有业务的同时，为完善公司未来战略发展布局，进一步提升国际竞争
力，公司于 2019 年完成了对 STI 的收购，通过收购 STI，公司在技术研发、客
户和销售渠道等方面与 STI 形成了优势互补和良性协同。
报告期内，上市公司主营业务未发生重大变化。
六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕4098 号、
天健审〔2020〕4078 号、天健审〔2021〕4578 号《审计报告》以及上市公司最
61
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
新一期未经审计的财务报告，长川科技最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
资产总额 289,264.60 186,658.19 132,121.84 67,838.78
负债总额 93,450.96 59,262.82 32,464.87 20,782.67
所有者权益 195,813.64 127,395.36 99,656.97 47,056.11
归属于母公司
158,228.54 109,051.85 99,656.97 47,056.11
所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 106,867.40 80,382.93 39,883.41 21,612.15
营业利润 16,381.52 7,289.35 393.44 3,424.97
利润总额 16,382.86 7,273.93 392.57 3,432.79
净利润 13,858.98 8,496.45 1,193.53 3,647.11
归 属 于 母公
司 所 有 者的 12,950.39 8,485.94 1,193.53 3,647.11
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营 活动产生 的
-16,059.84 4,460.12 -4,288.98 1,244.94
现金流量净额
投资 活动产生 的
-5,803.44 -3,889.44 2,438.95 -11,001.48
现金流量净额
筹资 活动产生 的
51,700.40 28,513.90 -1,093.79 1,934.37
现金流量净额
现金 及现金等 价
29,403.36 28,340.04 -3,190.82 -7,822.17
物净增加额
（四）主要财务指标
项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
资产负债率（%） 32.31 31.75 24.57 30.64
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
毛利率（%） 51.44 50.11 51.15 55.60
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杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
基本每股收益
0.22 0.27 0.04 0.25
（元/股）
加权 平均净资 产
10.76 8.11 1.71 8.21
收益率（%）
七、最近三年守法情况
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理赵轶，在 2017 年 11 月 17 日
至 2020 年 12 月 29 日期间，持股比例由 28.94%减少为 23.74%，持股变动比例
达到 5.2%，在持股比例变动达到 5%时，未及时向深圳证券交易所提交书面报告
并披露权益变动报告书，也未停止卖出长川科技股份，直至 2020 年 12 月 30 日
才披露《简式权益变动报告书》。因此，赵轶先生于 2021 年 1 月收到《关于对
杭州长川科技股份有限公司控股股东、实际控制人赵轶的监管函》（创业板监管
函〔2021〕第 1 号），于 2021 年 2 月收到中国证券监督管理委员会浙江监管局
行政监管措施决定书《关于对赵轶采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕16
号）。
上述行政监管措施不属于中国证监会的行政处罚、证券交易所的公开谴责，
上市公司实际控制人已就未及时披露股权变动事项完成了整改，上述情形不影响
本次重组的实施，不构成本次重组的实质性障碍。
截至本预案出具日，除上述事项外，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司各项业
务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年未受到刑事处罚，不存在受到重
大行政处罚的情形。
63
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
长川科技本次发行股份购买资产的交易对方为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee
和井冈山乐橙。各交易对方持有的标的公司股权比例及拟向上市公司转让的股权
比例如下表所示：
本次交易前各交易对方持有 本次交易拟向上市公司转
交易对方名称
的标的公司股权比例 让的持股比例
天堂硅谷杭实 69.9382% 69.9382%
Lee Heng Lee 18.4054% 18.4054%
井冈山乐橙 9.3251% 9.3251%
合计 97.6687% 97.6687%
二、交易对方的基本情况
（一）天堂硅谷杭实
1、基本情况
公司名称 杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020年6月16日
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省杭州市下城区武林新村104号1幢二楼2766室
注册资本 42,000万元人民币
统一社会信用代码 91330103MA2HYAP08U
执行事务合伙人 浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司
经营范围 股权投资
2、产权结构关系
截至本预案出具日，天堂硅谷杭实的主要合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 天堂硅谷资产管理集团有公司 19,700.00 46.9048%
2 杭州赋实投资管理合伙企业（有 19,000.00 45.2381%
64
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
限合伙）
合肥天堂硅谷安创股权投资合伙
3 3,200.00 7.6190%
企业（有限合伙）
浙江天堂硅谷恒通创业投资有限
4 100.00 0.2381%
公司
合计 42,000.00 100.00%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案出具日，天堂硅谷杭实的执行事务合伙人为浙江天堂硅谷恒通创
业投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称 浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司
成立日期 2008年5月26日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 杭州市天目山路398号2号楼4楼
注册资本 5,000万元人民币
统一社会信用代码 91330000676163088K
法定代表人 何向东
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询
（二）Lee Heng Lee
Lee Heng Lee 基本情况如下：
姓名 Lee Heng Lee
国籍 马来西亚
性别 男
护照号 A507***05
住所 Seremban, Negeri Sembilan
（三）井冈山乐橙
1、基本情况
公司名称 井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020年9月17日
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江西省吉安市井冈山市新经济产业园内B-0025(集群注册)
65
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 2,000万元人民币
统一社会信用代码 91360881MA39ANUT64
执行事务合伙人 井冈山兴橙投资合伙企业（有限合伙）
经营范围 股权投资，创业投资
2、产权结构关系
截至本预案出具日，井冈山乐橙的主要合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例
（万元）
1 李建 800.00 40.00%
2 张强 800.00 40.00%
3 张亮 300.00 15.00%
4 井冈山兴橙投资合伙企业（有限合伙） 100.00 5.00%
合计 2,000.00 100.00%
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案出具日，井冈山乐橙的执行事务合伙人为井冈山兴橙投资合伙企
业（有限合伙），其基本情况如下：
公司名称 井冈山兴橙投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020年9月15日
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江西省吉安市井冈山市新经济产业园内D-0010(集群注册)
注册资本 1,200万元人民币
统一社会信用代码 91360881MA39AM689C
执行事务合伙人 陈晓飞
经营范围 项目投资，实业投资
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 和井冈山乐橙，各交易
对方之间无关联关系。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系
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杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易的交易对方为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 和井冈山乐橙，其中天
堂硅谷杭实持有上市公司控股子公司杭州长川智能制造有限公司 27.28%股权，
属于持有上市公司控股子公司 10%以上股份的情形，基于谨慎性原则，认定天堂
硅谷杭实为上市公司的关联方，Lee Heng Lee 和井冈山乐橙与上市公司不存在关
联关系。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，不存在交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的
情况。
（四）行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
截至本预案出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过
其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
67
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、长奕科技基本情况
公司名称 杭州长奕科技有限公司
统一社会信用代码 91330108MA2J0XG0X1
法定代表人 李明
注册资本 21,447.49 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
住所 浙江省杭州市滨江区江南大道 3900 号 3 层 3077 室
主要办公场所 浙江省杭州市滨江区江南大道 3900 号 3 层 3077 室
成立时间 2020 年 8 月 24 日
经营期限 2020 年 8 月 24 日至长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；专
经营范围
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
注：截至本预案出具日，营业执照载明的长奕科技注册资本为 17,500.00 万元，Lee Heng
Lee 正在办理关于认缴长奕科技新增注册资本 3,947.49 万元的工商变更登记手续以及用于本
次出资的股权资产变更登记至长奕科技名下的变更登记手续。
二、股权结构及控制关系
（一）长奕科技股权结构
截至本预案出具日，长奕科技的股权结构如下图所示：
注：截至本预案出具日，交易对方 Lee Heng Lee 正在办理关于认缴长奕科技新增注册
资本 3,947.49 万元的工商变更登记手续以及用于本次出资的股权资产变更登记至长奕科技
名下的变更登记手续。
各股东具体持股情况如下：
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杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 天堂硅谷杭实 15,000.00 69.9382
2 Lee Heng Lee 3,947.49 18.4054
3 井冈山乐橙 2,000.00 9.3251
4 长川科技 500.00 2.3313
合计 21,447.49 100.0000
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案出具日，天堂硅谷杭实持有长奕科技 69.9382%股权，为长奕科
技的控股股东；天堂硅谷杭实的执行事务合伙人为浙江天堂硅谷恒通创业投资有
限公司，李国祥、王林江通过山水控股集团有限公司、硅谷天堂产业集团股份有
限公司、天堂硅谷资产管理集团有限公司间接控股天堂硅谷恒通，为天堂硅谷恒
通的实际控制人。
三、标的公司子公司基本情况
（一）EXIS 的基本情况
截至本预案出具日，长奕科技拥有一家子公司 EXIS TECH SDN. BHD.。EXIS
的基本情况如下：
公司名称 EXIS TECH SDN. BHD.
公司类型 私人有限公司（马来西亚）
公司注册号 200201006362（574025-U）
成立时间 2002 年 3 月 18 日
营业期限 长期
注册地 Kuala Lumpur, Malaysia（马来西亚吉隆坡）
Chamber E, Lian Seng Courts,275, Jalan Haruan 1, Oakland Industrial
注册地址
Park,Seremban, Negeri Sembilan, Malaysia.
Tuanku Jfar Industrial Park,71450 Seremban, Negeri Sembilan Darul
办公地址
Khusus, Malaysia.
代表人 Lee Heng Lee
（二）EXIS 的股权控制结构
截至本预案出具日，长奕科技持有 EXIS100%股权。EXIS 的股权结构图如
下所示：
69
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）EXIS 下属子公司情况
截至本预案出具日，EXIS下属子公司为Exis Tech (HK) Pte Limited和苏州灿
途益高智能装备有限公司。上述两家子公司均为EXIS全资子公司，Exis Tech (HK)
Pte Limited除持有苏州灿途益高智能装备有限公司100%股权外，无其他经营业务，
苏州灿途益高智能装备有限公司目前已无实际经营业务。
四、标的公司最近两年一期主要财务数据
长奕科技于 2020 年 8 月设立，系为收购 EXIS 股权所搭建的收购平台，无
实质经营业务，主要资产为持有的 EXIS 100%股权。
结合本次交易情况及《重组管理办法》等相关法律法规的要求，本次交易中，
基于“报告期期初（即 2019 年 1 月 1 日）长奕科技已形成现有股权架构（即长
奕科技已持有 EXIS 的 100%股权）”的假设，编制了长奕科技最近两年一期的模
拟合并报表。截至本预案披露日，未经审计的长奕科技模拟合并口径下主要财务
数据如下所示：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2021 年 1-9 月 2020 年 1-12 月 2019 年 1-12 月
资产总额 34,600.11 24,717.59 21,900.27
负债总额 8,929.05 22,316.99 19,757.80
所有者权益 25,671.06 2,400.60 2,142.47
70
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业收入 24,932.44 20,620.57 13,843.43
净利润 6,681.10 4,729.33 703.98
经营 活动产生 的
4,221.99 4,476.01 1,788.78
现金流量净额
2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，标的公司的营业收入分别为 13,843.43
万元、20,620.57 万元以及 24,932.44 万元，净利润分别为 703.98 万元、4,729.33
万元及 6,681.10 万元，最近 2 年净利润增幅较大，主要系标的公司进一步完善销
售渠道建设，充分挖掘潜在客户需求，以及半导体行业整体景气度较高所致。
2021 年 9 月 30 日标的公司的所有者权益规模较 2020 年年底增幅较大，主
要系因 2021 年年初，标的公司股东天堂硅谷杭实、井冈山乐橙及长川科技实缴
出资款 17,500.00 亿元人民币所致。
五、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务
本次交易标的公司长奕科技的主要经营性资产为 EXIS。EXIS 核心业务系为
半导体和自动化行业的测试部门设计和制造适配的测试设备及解决方案，现阶段
主营分选设备的制造及自动化解决方案，产品主要为转塔式分选机。
分选机主要应用于集成电路设计阶段中的验证环节和封装测试阶段的成品
测试环节。分选机将待检测的芯片自动传送至测试工位（用于将芯片与测试机连
接并进行测试的位置），待检测芯片的引脚通过测试工位上的专用连接线与测试
机的功能模块进行连接，测试机在进行检测之后将测试结果传送给分选机，分选
机根据测试结果将检测过的芯片进行标记、分类、收料。
EXIS 专注细分领域的发展，围绕转塔式分选机细分领域，深耕细作，依托
其细分领域技术储备和经验积累，以其快速响应速度和定制化服务等优势，以性
价比占领市场份额。EXIS 的下游客户包括博通（Broadcom）、恩智浦半导体（NXP）、
芯源半导体（MPS）、比亚迪半导体、艾为电子等知名半导体公司，以及日月光
（ASE）、联合科技（UTAC）、通富微电、华天科技等集成电路封测企业。
（二）盈利模式
71
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
EXIS 主营集成电路专用设备的研发、生产和销售。通过向下游半导体设计
及生产公司、半导体封装和测试外包服务商销售分选机设备实现收入和利润。报
告期内，EXIS 收入主要来源于转塔式分选机及相关配套部件的销售。
（三）核心竞争优势
1、高效的研发体系
EXIS 高度注重技术积累与创新，通过了解客户的使用需求和使用体验，持
续对客户的使用情况进行跟踪，了解产品可优化点和新的市场动向，紧密围绕客
户需求进行产品升级及开发工作。EXIS 建立了高效的研发体系，各部门间保持
紧密联系，研发部、机械工程部、硬件工程部、软件工程部等多个部门共同配合
进行产品升级及研发工作。经过多年持续不断的研发和创新，EXIS 掌握了集成
电路分选设备的相关核心技术，在马来西亚、中国、美国、新加坡、菲律宾等国
家及地区拥有多项专利权。
2、客户资源优势
凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等特点，EXIS 生产的集成
电路分选设备已获得博通（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）
等多个知名集成电路厂商的使用和认可。EXIS 产品在优质客户中取得了良好的
口碑和市场影响力，为 EXIS 提升集成电路分选设备市场份额奠定了坚实的基础。
3、产品性价比优势
经过在集成电路分选设备领域多年的研发积累，EXIS 核心产品转塔式分选
机在性能、质量、稳定性等方面已具备一定的竞争优势；同时，EXIS 凭借丰富
的供应商渠道资源、马来西亚较低的人力成本及持续的技术创新，实现了对产品
成本的有效控制，使得产品具备较高的性价比优势，在降低客户采购成本的同时，
也逐步提高了产品市场份额。
72
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案出具日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，
本次重组标的长奕科技 100%股权的预估值为 28,000.00 万元，对应长奕科技
97.6687%股权的预估值为 27,350.00 万元。本预案中，方案概述均以预估值为作
价基础，标的资产最终交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成之后，
以符合《证券法》规定的评估机构所出具的资产评估报告为参考依据，经交易各
方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
73
杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，发行对象
为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的
价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股
份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交
易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 54.56 43.65
定价基准日前 60 个交易日 53.17 42.54
定价基准日前 120 个交易日 50.33 40.27
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定
本次发行股份购买资产的发行价格为 40.27 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
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易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相
应调整。
（四）发行股份数量
长奕科技 100%股权的预估值为 28,000.00 万元，经各方友好协商，长奕科技
97.6687%股权的交易价格暂定为 27,350.00 万元，参考本次发行股份购买资产发
行价格 40.27 元/股，本次发行股份数量为 6,791,655 股，其中向各交易对方发行
的股份数量如下：
持有长奕科技的股 交易对价 发行股份数量
标的资产 交易对方
权比例（%） （万元） （股）
天堂硅谷杭实 69.9382 19,584.68 4,863,341
长奕科技
LEE HENG LEE 18.4054 5,154.03 1,279,869
97.6687%股权
井冈山乐橙 9.3251 2,611.29 648,445
合计 97.6687 27,350.00 6,791,655
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=
本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发
行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司
的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
最终发行数量将根据最终标的资产交易对价确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有
关规定进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
天堂硅谷杭实和井冈山乐橙于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新
增股份上市日起 12 个月内不得转让；Lee Heng Lee 取得本次发行的对价股份时，
用于认购长川科技对价股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过 12 个月的，
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则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12 个月内不得
转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不
得转让。
本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、资
本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管
机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限
售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
（六）过渡期安排
过渡期为自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资
产交割日（包括交割日当日）止的期间。标的公司在过渡期的损益及数额应由本
协议各方认可的符合《证券法》规定的审计机构于标的资产交割完成之日起 60
个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所
产生的亏损由交易对方在过渡期损益报告出具后且接到上市公司的书面通知后
10 个工作日内以现金方式全额补偿给上市公司。
（七）滚存未分配利润安排
自《发行股份购买资产协议》签署之日起，标的公司在标的资产交割日前不
得对滚存未分配利润进行分配。标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润
由上市公司享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
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投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发
行对象均以现金方式、以相同价格认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份
发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证
监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东
大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至股份发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会和深
交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）募集配套资金规模和发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交
易对价的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的
30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，由公司董事
会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发行完成
日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募
集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
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内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、
法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因
而增持的公司股份，亦应遵守上述规定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整
合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设
等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或不超过募集配套
资金总额的 50%，具体用途及对应金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金
到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用
于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事
项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事集成电路专用测试设备的研发、生产和销售。
集成电路测试设备主要包括测试机、分选机和探针台等，目前上市公司主要销售
产品为测试机和分选机，其中，测试机包括大功率测试机、模拟/数模混合测试
机等；分选机包括重力式分选机、平移式分选机等。
标的公司经营性资产 EXIS 主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售，
核心产品主要为转塔式分选机，EXIS 在转塔式分选机细分领域积累了丰富的经
验。
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于
上市公司丰富产品类型，实现重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产
品全覆盖，通过上市公司与 EXIS 在销售渠道、研发技术等方面的协同效应，提
升公司的盈利能力与可持续发展能力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为赵轶，实际控制人为赵轶、徐昕夫妇，其中赵
轶直接持有公司 23.42%股权，徐昕通过长川投资控制公司 6.21%股权，两人合
计控制公司 29.64%股权。
本次交易前，公司总股本为 604,328,728 股，本次交易发行价格 40.27 元/股，
鉴于本次交易长奕科技 97.6687%股权预估交易金额为 27,350.00 万元，则本次向
交易对方发行的股份数量为 6,791,655 股，公司总股本将增加至 611,120,383 股。
本次交易前后，在不考虑募集资金的情况下，公司股本结构具体变化如下：
重组后
重组前 新增发行
股东姓名 （不考虑募集配套资金）
股份数
或名称 股份数量 股份数量 股份比例
股份比例（%） （股）
（股） （股） （%）
赵轶 141,562,196 23.42 - 141,562,196 23.16
国家产业基金 46,900,900 7.76 - 46,900,900 7.67
长川投资 37,558,565 6.21 - 37,558,565 6.15
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重组后
重组前 新增发行
股东姓名 （不考虑募集配套资金）
股份数
或名称 股份数量 股份数量 股份比例
股份比例（%） （股）
（股） （股） （%）
天堂硅谷杭实 - - 4,863,341 4,863,341 0.80
LEE HENG LEE - - 1,279,869 1,279,869 0.21
井冈山乐橙 - - 648,445 648,445 0.11
其他 378,307,067 62.60 - 378,307,067 61.90
合计 604,328,728 100.00 6,791,655 611,120,383 100.00
注：上表中计算的发行股份数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行
价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
本次交易完成后，赵轶直接持有公司的 23.16%股权；徐昕通过长川投资控
制公司 6.15%股权，两人合计控制公司 29.31%股权。公司控股股东仍为赵轶，
实际控制人仍为赵轶、徐昕夫妇。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品、研发、市场等方面实施有
效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司
及全体股东的利益。
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审
计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进
行详细分析，并在重组报告书中予以披露。
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第八节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除
此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
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资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）交易对方增资标的资产取得的相关股权尚未完成工商变更的风险
截至本预案出具日，Lee Heng Lee 正在办理关于认缴长奕科技新增注册资本
3,947.49 万元的工商变更登记手续以及用于本次出资的股权资产变更登记至长奕
科技名下的变更登记手续。前述变更登记手续尚未完成，提请投资者关注相关风
险。
（四）未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交
易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。
本次发行股份购买资产的交易对方为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山
乐橙，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易
完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规
定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每
股收益填补措施及相关具体安排。本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，
交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法
律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现
盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从
而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩补偿
机制的风险。
（五）标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异
的风险
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相关
数据应以符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、评估
报告为准。本预案引用的标的公司主要财务指标及交易定价存在后续调整的可能。
标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者
注意标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异的风险。
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（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分
的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的
控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定
性，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
长奕科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司普通股股东的净
利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司
即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交
易可能摊薄即期回报的风险。
（八）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的 100%且发行股份数不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存
在着未足额募集乃至募集失败的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集
配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金
及流动资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提
请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
（九）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营
业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
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（一）行业波动风险
标的公司所处的半导体专用设备行业与半导体行业发展密切相关。全球半导
体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。在行业景气度提升过
程中，产业往往加大资本性支出，快速提升对相关设备的需求；在行业景气度下
降过程中，半导体产业削减资本支出，进而对半导体设备的需求产生不利影响。
虽然随着近年来全球半导体产业逐渐步入成熟发展阶段，但行业内公司仍然存在
受行业周期性波动影响进而经营业绩发生变化的风险。提请投资者关注相关风险。
（二）技术研发风险
标的公司长奕科技主要经营性资产 EXIS 主要从事集成电路分选设备的研发、
生产和销售，核心产品主要为转塔式分选机。集成电路封装检测设备行业的技术
性能要求高、研发难度大、研发周期长。EXIS 多年来一直致力于技术研发和产
品升级，从而不断满足客户的需求，巩固自身的市场地位，具有较强的竞争力。
但如果 EXIS 未来不能紧跟行业前沿需求，进行持续的技术创新和产品升级或技
术研发与产品升级未能达到预期，可能导致公司技术落后于竞争对手，导致客户
订单减少，市场份额下降。提请投资者关注相关风险。
（三）标的公司市场开拓不及预期的风险
尽管 EXIS 在半导体测试设备领域，尤其在转塔式分选机领域具有较强的竞
争力，目前目标公司 EXIS 业务呈快速发展态势，但是未来 EXIS 对新客户的拓
展及开发可能面临较大的市场竞争，存在着客户开发不及预期的风险。提请投资
者关注相关风险。
（四）汇率波动风险
目标公司 EXIS 主要在马来西亚从事生产经营，同时目标公司的产品销往全
球多个国家或地区，其销售一般以美元或林吉特进行定价和结算，因此货币的汇
率波动会对目标公司的经营业绩产生一定的影响。提请投资者关注相关风险。
（五）核心技术人员流失的风险
核心技术人员是集成电路专用设备行业的发展关键，也是行业内企业维持和
提高核心竞争力的基石。虽然目标公司 EXIS 已制定了较为合理的员工薪酬方案，
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培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专业研发团队，为目标公司持续的技
术创新提供了可靠保障。但随着集成电路专用设备行业对专业技术人才需求的与
日俱增，专业技术人才竞争不断加剧，如果未来 EXIS 不能持续完善各类激励约
束机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技术竞争中处于不利地位，影
响目标公司长远发展。提请投资者关注相关风险。
（六）新冠疫情风险
2020 年以来，新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）在全球蔓延，累计已有 200
多个国家和地区出现确诊病例。尽管世界各国均采取措施应对疫情蔓延，但目前
疫情在部分国家仍未得到有效控制。目标公司 EXIS 主要生产经营地为马来西亚，
疫情出现后，马来西亚疫情呈反复态势。若未来新冠疫情进一步蔓延或不能得到
有效控制，可能对 EXIS 公司的经营带来一定不利影响。提请投资者关注相关风
险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第九节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案出具日，上市公司本次交易前 12 个月内，不存在购买、出售同
一或相关资产的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建
立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范
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性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市
公司及中小股东的利益。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形
经核查，本次交易相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公
司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级
管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、
实际控制人控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师
事务所、评估机构及其经办人员）不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
五、股票停牌前股价不存在异常波动的说明
2022 年 1 月 21 日，长川科技召开第三届董事会第四次会议，审议本次发行
股份购买资产并募集配套资金议案并披露决议公告。本次交易相关信息首次披露
前 20 个交易日内，上市公司股票（代码：300604.SZ）、创业板指数（代码：
399006.SZ）、中证半导体产业指数（代码：931081.CSI）波动情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第一个交易日
项目 涨跌幅
（2021 年 12 月 9 日） （2022 年 1 月 7 日）
公司（300604.SZ）股票收盘价（元
56.88 49.75 -12.54%
/股）
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杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
创业板指数（399006.SZ） 3,459.32 3,096.88 -10.48%
中证半导体产业指数
5,428.65 4,750.85 -12.49%
(931081.CSI)
剔除大盘影响涨跌幅 -2.06%
剔除同行业板块行业因素涨跌幅 -0.05%
公司股价在上述期间内下跌幅度为-12.54%，剔除创业板指数下跌-10.48%因
素后，下跌幅度为-2.06%；剔除中证半导体产业指数下跌-12.49%因素后，下跌
幅度为-0.05%，因此，公司股价在本次交易前 20 个交易日内累计跌幅扣除大盘
因素或同行业板块因素后跌幅均未超过 20%，不存在异常波动。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履
行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。待相关审计、评估工作完成
后，上市公司将针对此次交易编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事
将再次对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
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监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开
董事会审议本次交易方案时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大
会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
天堂硅谷杭实和井冈山乐橙于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新
增股份上市日起 12 个月内不得转让；Lee Heng Lee 取得本次发行的对价股份时，
用于认购长川科技对价股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过 12 个月的，
则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12 个月内不得
转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不
得转让。
本次发行结束之日后，本次交易对方基于本次发行而享有的长川科技送股、
配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构
的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股
份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（七）资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评
估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同
时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公
司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（八）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
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结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司将聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
七、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公
司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：“本
次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资
者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及实际控制人的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法
规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相
关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，
本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
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第十节 独立董事意见
针对公司拟以发行股份的方式购买交易对方杭州天堂硅谷杭实股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷杭实”） 、Lee Heng Lee、井冈山乐
橙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“井冈山乐橙”）合计持有的杭州长
奕科技有限公司（以下简称“长奕科技”或“标的公司”）97.6687%股权并募集
配套资金（以下简称 “本次交易”）的相关事项，我们发表如下独立意见：
一、关于本次交易的决策程序
本次提交公司第三届董事会第四次会议审议的议案在会议召开前已经我们
认真审阅，相关议案在提交董事会审议前已得到我们的事前认可，本次提交董事
会审议的议案均已获得审议通过。
本次交易构成关联交易，不涉及关联董事回避表决，会议实行一人一票，各
董事均以书面记名的方式行使了表决权。公司本次重组的相关事项的议案经公司
第三届董事会第四次会议审议通过。
本次董事会的召集召开程序及表决程序和方式均符合有关法律法规及规范
性法律文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
二、关于本次交易的交易方案
1、本次交易的交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的规
定，方案合理，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
2、本次交易的交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权后即可实
施，同意董事会制定的本次交易方案。
3、本次交易不会导致公司控制权变更，且公司自上市以来公司控制权未发
生过变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
4、公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次
交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律
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法规的规定。
三、关于本次交易的定价
本次交易涉及的标的资产定价将按照符合《证券法》规定的评估机构出具的
评估报告确定的评估价值为基础，由交易双方协商确定，并将经公司股东大会审
议通过，定价具有公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、关于本次交易的相关文件
1.《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交
易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该交易预案已经详细披露了本次交
易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
2.本次交易双方签订的相关协议符合《重组管理办法》等法律法规的规定，
合法、有效，同意公司与交易对方签订附生效条件的交易协议，同意本次交易事
项的方案和安排。
鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次
董事会审议通过后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评
估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，
我们将就相关事项再次发表意见。
综上，我们认为本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有
利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会新增实质性的同业
竞争，符合公司和全体股东的利益；截至目前，公司已履行的各项程序符合法律、
法规的规定。我们同意公司关于本次交易的方案、安排及议案涉及相关事项。
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第十一节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案及其摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相
关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次发行股份购
买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
赵 轶 钟锋浩 孙 峰
韩 笑 陈江华 杨征帆
于燮康 黄 英 李庆峰
杭州长川科技股份有限公司
年 月 日
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二、全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
截至本预案及其摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相
关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次发行股份购
买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
贾淑华 郭 郢 吴 会
杭州长川科技股份有限公司
年 月 日
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三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，
并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。
截至本预案及其摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和
合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次发行股份购
买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签字：
唐永娟
杭州长川科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并配套募
集资金暨关联交易预案》之签章页）
杭州长川科技股份有限公司
年 月 日
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