长川科技：第三届监事会第四次会议决议公告2022-01-22
证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2022-005
杭州长川科技股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于
2022 年 1 月 21 日在公司会议室召开。会议由监事会主席贾淑华女士主持，会议
采取通讯方式进行表决，会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。本
次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《杭州长川科技股份有限公
司章程》的有关规定。
二、监事会会议召开情况
经与会监事审议并表决，通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
等相关法律、法规和规范性文件及《杭州长川科技股份有限公司章程》的规定。
本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东
利益，实现公司发展规划目标，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
监事会认为：公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合
政策的有关规定和公司的实际情况，能确保公司 2022 年限制性股票激励计划的
顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立
股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于核实<杭州长川科技股份有限公司2022年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》
监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单的
人员具备《中华人民共和国公司法》、《杭州长川科技股份有限公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符
合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议限制性股
票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易条件的的议案》
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监
管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业
板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，杭
州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份的
方式购买交易对方杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“天堂硅谷杭实”） 、Lee Heng Lee、井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“井冈山乐橙”）合计持有的杭州长奕科技有限公司（以下简称“长
奕科技”或“标的公司”）97.6687%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，上市公司将持有长奕科技 100%股权。
公司监事会通过对公司实际情况及相关事项进行详尽仔细的自查及论证后，
认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。
五、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
监事会认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
公司拟以发行股份的方式向天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 及井冈山乐橙购
买其合计持有的长奕科技 97.6687%股权。本次交易完成后，上市公司将持有长
奕科技 100%股权。
同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，
本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次
交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充公司和标的公司流动资金、
偿还债务以及标的公司的项目建设等。其中，用于补充上市公司和标的公司流动
资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金
总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以取得深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
交易所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
（二）发行股份购买资产方案
1.标的资产及交易对方
本次交易标的资产为长奕科技 97.6687%股权。
本次交易对方为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙。
2.标的资产的预估及作价情况
本次交易的评估基准日暂定为 2021 年 9 月 30 日，标的公司长奕科技 100%
股权的预 估值为 28,000.00 万元 ，对应 标的公 司 97.6687%股 权的预 估值为
27,350.00 万元。
本次交易标的资产最终交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成后，
以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，
经由交易各方协商确定。
3.发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1 元，上市地点为深圳证券交易所。
4.发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，发行对象为
天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙。
5.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，上市公司发行股份
购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为
上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额
/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交
易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 54.56 43.65
定价基准日前 60 个交易日 53.17 42.54
定价基准日前 120 个交易日 50.33 40.27
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 40.27 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相
应调整。
6.发行股份数量
本次交易标的公司长奕科技 100%股权的预估值为 28,000 万元，对应标的公
司 97.6687%股权的预估值为 27,350.00 万元，参考本次发行股份购买资产发行
价格 40.27 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 6,791,655 股（按
照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入公
司资本公积），其中向各交易对方发行的股份数量如下：
持有长奕科技的 发行股份数量
标的资产 交易对方 交易对价（万元）
股权比例（%） （股）
天堂硅谷杭实 69.9382 19,584.68 4,863,341
长奕科技
LEE HENG LEE 18.4054 5,154.03 1,279,869
97.6687%股权
井冈山乐橙 9.3251 2,611.29 648,445
合计 97.6687 27,350.00 6,791,655
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定进行相应调整。
7.股份锁定期安排
若交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份时，其持有用于认购该等股
份的标的资产权益时间超过 12 个月的，则在本次交易中以标的资产认购取得的
上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；若截至交易对方取得上市
公司新增股份之日，其持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足 12 个月
的，则在本次交易中以该部分标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、资
本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管
机构的最新监管规定不相符，交易对方应根据相关监管规定进行相应调整。股份
锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和深圳证券交易所的届时相关规定执行。
8.过渡期安排
过渡期为自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资
产交割日（包括交割日当日）止的期间。标的公司在过渡期的损益及数额应由交
易各方认可的具有证券期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60
个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所
产生的亏损由交易对方在过渡期损益报告出具后且接到上市公司的书面通知后
10 个工作日内以现金方式全额补偿给上市公司。
9.滚存未分配利润安排
自发行股份购买资产协议签署之日起，标的公司在标的资产交割日前不得对
滚存未分配利润进行分配。标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由上
市公司享有。
10.决议的有效期
本次发行股份购买资产方案决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起
十二个月。
（三）募集配套资金方案
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1
元，上市地点为深圳证券交易所。
2.发行方式及发行对象
公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对
象均以现金方式、以相同价格认购。
3.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份
发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由
董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协
商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会和深圳证券
交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4.募集配套资金规模及发行数量
本次交易中，公司向特定投资者发行股份募集配套资金总金额不超过本次以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金所发行股份的数量不
超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，由公司监事
会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发行完成
日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募
集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5.股份锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，锁定期
届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深
交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于公司送红股、资本公积金转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购
对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6.募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整
合费用、补充公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，
其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或不超过募集配套资
金总额的 50%。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金
到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用
于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事
项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
7.滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
8.决议的有效期
本次募集配套资金方案决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
监事会认为：截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合公司经审计的 2020 年度财务数据、
标的资产未经审计的财务数据初步判断，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
标的公司 上市公司 是否构成重大
项目 占比
（万元） （万元） 资产重组
资产总额 34,600.11 186,658.19 18.54% 否
资产净额 27,350.00 109,051.85 25.08% 否
营业收入 20,620.57 80,382.93 25.65% 否
注：上市公司的数据为经审计的 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度
所产生的营业收入；标的公司的资产总额为未经审计的 2021 年 9 月 30 日的资产总额与成交
金额的孰高值，资产净额为未经审计的 2021 年 9 月 30 日的资产净额与成交金额的孰高值，
营业收入为未经审计的 2020 年度营业收入。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
监事会认为：本次交易中，交易对方天堂硅谷杭实持有上市公司控股子公司
长川智能制造 27.78%股权，属于持有上市公司控股子公司 10%以上股份的情形，
基于谨慎性原则，认定天堂硅谷杭实为上市公司的关联方，本次交易构成关联交
易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
监事会认为：公司自上市以来实际控制权未发生变更，且本次交易前后公司
实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并配
套募集资金暨关联交易预案》及其摘要的议案》
监事会认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》等相关法律、法规及规范
性文件的要求及本次交易的具体情况，公司编制了《杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》
监事会认为：根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以
下简称《重组规定》）的要求，经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重
组规定》第四条的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条及第四十三条规定的议案》
监事会认为：经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条及第四十三条的相关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于本次交易符合〈创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）〉相关规定的议案》
监事会认为：经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试
行）〉第十八条、第二十一条规定及〈深圳证券交易所创业板上市公司重大资
产重组审核规则〉第七条、第九条规定的议案》
监事会认为：经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《创业板上市公司
持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条规定及《深圳证券交易所创业板
上市公司重大资产重组审核规则》第七条、第九条规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
监事会认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上
市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分
别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行
为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大
资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经公司自查，在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、
出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》
监事会认为：根据中国证监会《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，就本次交易相关各方是否存
在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
公司本次交易相关各方（包括公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股
股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等）不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形， 最近 36 个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
综上，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》
监事会认为：为确保本次交易得到合法、有效地实施，公司拟与交易对方天
堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 及井冈山乐橙签署附条件生效的《杭州长川科技股
份有限公司发行股份购买资产协议》，该协议对本次交易标的资产及交易价格、
发行股份的价格及数量、股份锁定、治理机构及竞业限制、标的资产交割、过渡
期安排、滚存未分配利润安排、标的公司债权债务的处理及人员安排等事项作出
了约定和安排。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过《关于公司董事会《关于本次重大资产重组履行法定程序
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案》
监事会认为：公司本次交易系发行股份购买资产并募集配套资金，不构成重
大资产重组及重组上市，构成关联交易，尚需提交深圳证券交易所审核通过及中
国证监会注册同意。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及《杭州长
川科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需获得公司股东大会
的批准。
根据相关规定和要求，公司董事会需出具《公司董事会关于公司本次重大资
产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》并公告披
露。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
监事会认为：公司因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请于 2022
年 1 月 10 日起开始停牌（以下简称“本次停牌”），经核查比较，公司股票在本
次停牌前 20 个交易日累计涨跌幅在剔除同期大盘因素和同行业板块因素等影响
后均不超过 20%，不存在异常波动。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、《杭州长川科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》
特此公告！
杭州长川科技股份有限公司
监 事 会
2022 年 1 月 21 日
