杭州长川科技股份有限公司独立董事

            关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的

                                独立意见

     杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 11 日召开
了第三届董事会第六次会议，审议公司以发行股份的方式购买交易对方杭州天堂
硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷杭实”） 、Lee
Heng Lee、井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“井冈山乐橙”）
合计持有的杭州长奕科技有限公司（以下简称“长奕科技”或“标的公司”）
97.6687%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关事项以及公司
2022 年股权激励计划首次授予的相关事项（以下简称“本次激励计划”）。

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重
组管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规
则》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范
性文件以及《杭州长川科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《杭州
长川科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）、《杭州
长川科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“股权激励管理办法”）的有关规定，
作为公司的独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，对公司第三届董事会
第六次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：

    一、关于本次交易的决策程序

    本次提交公司第三届董事会第六次会议审议的议案在会议召开前已经我们
认真审阅，相关议案在提交董事会审议前已得到我们的事前认可，本次提交董事
会审议的议案均已获得审议通过。

    本次交易构成关联交易，不涉及关联董事回避表决，会议实行一人一票，各
董事均以书面记名的方式行使了表决权。公司本次交易的相关事项的议案经公司
第三届董事会第六次会议审议通过。

    本次董事会的召集召开程序及表决程序和方式均符合有关法律、法规及规范
性法律文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

    二、关于本次交易的交易方案

    1.本次交易的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，方案合理，不存在损害公司股东特别是中小股
东的利益的情形。

    2.本次交易的交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权后即可实施，
同意董事会制定的本次交易方案。

    3.本次交易不会导致公司控制权变更，且公司自上市以来公司控制权未发生
过变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

    4.公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交
易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律法
规的规定。

    三、关于本次交易的定价

    本次交易涉及的标的资产定价将按照符合《证券法》规定的评估机构出具的
评估报告确定的评估价值为基础，由交易各方协商确定，并将经公司股东大会审
议通过，定价具有公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    四、关于本次交易的相关文件

    1.《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露
了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。

    2.本次交易的交易各方签订的相关协议符合《重组管理办法》《中华人民共
和国民法典》等法律法规的规定，合法、有效，同意公司与交易对方签订附生效
条件的交易协议，同意本次交易事项的方案和安排。

    3.我们对本次交易中审计机构出具的相关审计报告、备考审阅机构出具的备
考审阅报告及评估机构出具的评估报告的内容表示认可，同意公司编制的《杭州
长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》引用前述文件的数据和结论。

    综上，我们认为本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有
利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会新增实质性的同业
竞争，符合公司和全体股东的利益；截至目前，公司已履行的各项程序符合法律、
法规的规定，我们同意公司关于本次交易的方案、安排及议案涉及相关事项，同
意将董事会本次会议审议的相关议案提交公司股东大会审议。

    五、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见

    1.本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，具有为本次
交易提供服务的资质，中联资产评估集团有限公司及其委派的经办评估师与本次
交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的
利益或冲突，具备独立性。

    2.本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合
评估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。

    3.本次评估运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，方法合理，与
评估目的具有相关性。

    4.评估机构在评估工作中，实施了必要的评估程序，采用的评估价值分析原
理、模型、折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果作为定价依据具有公
允性。

    综上，我们认为，本次交易选聘的评估机构具有独立性，本次评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。

       六、关于前次募集资金使用情况报告的相关事项

    鉴于公司前次募集资金到账时间距今未满5个会计年度，本次交易需对前次
募集资金使用情况进行核实。公司董事会就前次募集资金的使用情况编制了《前
次募集资金使用情况报告》，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导
性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等关于募集
资金存放和使用的相关规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等
情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

       七、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

       公司拟向本次激励计划的首次授予部分激励对象实施授予，我们认为：

    根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2022年限制性股票
激励计划的首次授予日为2022年3月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管
理办法》、《上市规则》等法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司2022年限制
性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2022年限制性股
票激励计划的首次授予部分激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性
股票的条件已成就。

    综上，我们一致同意以2022年3月11日作为2022年限制性股票激励计划的首
次授予日，并同意以25.17元/股向符合授予条件的156名激励对象授予420万股第
二类限制性股票。



                      （本页以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事
会第六次会议相关事项的独立意见》之签署页）



独立董事签名：




    于燮康                    黄   英                   李庆峰




独立董事独立意见出具日：     年     月   日