华泰联合证券有限责任公司
            关于
本次交易产业政策和交易类型

              之
   独立财务顾问核查意见




          独立财务顾问




       签署日期：二〇二二年三月
                               声明与承诺

       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受杭州长川
科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问。

       本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会《监管规则适用
指引—上市类第 1 号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号—重大资产重组》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公
司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及
有关各方参考。

       作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基
础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

       1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

       2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相
关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完
整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
                       第一节 独立财务顾问核查意见

     杭州长川科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“长川科技”）拟以发
行股份的方式购买交易对方杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天堂硅谷杭实”）、Lee Heng Lee、井冈山乐橙股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“井冈山乐橙”）合计持有的杭州长奕科技有限公司
（以下简称“长奕科技”或“标的公司”）97.6687%股权并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。

     根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》和深
圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》
等规范性文件的要求，本独立财务顾问就长川科技本次交易的分道制审核相关
事项发表如下核查意见：

     一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引
—上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工
程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材
料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转
型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

     长川科技自成立以来始终专注于集成电路测试设备领域，公司主要产品为
集成电路专用设备。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），隶属于专用设备制造业（行业代码：C35）；根据《国民经济行业分类
与代码》（GB/T 4754-2017），隶属于专用设备制造业下的半导体器件专用设
备制造（行业代码：C3562）。

     标的公司经营性资产 EXIS 主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销
售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），
EXIS 隶 属 于 专 用 设 备 制 造 业 下 的 半 导 体 器 件 专 用 设 备 制 造 （ 行 业 代 码 ：
C3562）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
EXIS 隶属于专用设备制造业（行业代码：C35）。

     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规
则适用指引—上市类第 1 号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

       二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

       上市公司以集成电路测试设备为业务核心，产品主要为集成电路专用设备。
标的公司经营性资产 EXIS 主要从事集成电路分选设备的研发、生产和销售。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并
购。

       三、本次交易是否构成重组上市

       本次交易前，赵轶为上市公司的控股股东，赵轶、徐昕夫妇为上市公司的
实际控制人，其中赵轶直接持有公司 23.42%的股份，徐昕通过长川投资持有公
司 6.21%的股份，两人合计持有公司 29.64%的股份。

       本次交易完成后，在不考虑募集资金的情况下，赵轶直接持有公司 23.16%
的股份，徐昕通过长川投资持有公司 6.15%的股份，两人合计持有公司 29.31%
的股份，公司控股股东仍为赵轶，实际控制人仍为赵轶、徐昕夫妇。

       因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组管理办
法》第十三条规定。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更，本次交易不构成重组上市。

       四、本次交易是否涉及发行股份

       本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式收购天堂硅谷杭实、Lee Heng
Lee、井冈山乐橙合计持有的长奕科技 97.6687%的股权，并募集配套资金。其
中，发行股份购买资产和募集配套资金均涉及发行股份。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

       五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

       根据上市公司相关公告、现任董事、高级管理人员出具的承诺以及中国证
监会等监管部门的公开信息，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
                第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查本次交易的相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引—上市类第 1 号》
所确定的重点支持推进兼并重组的行业与企业；

    2、本次交易涉及的交易类型属于同行业并购；

    3、本次交易不构成重组上市；

    4、本次交易涉及发行股份；

    5、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《华泰联合证券有限责任公司关
于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问协办人：

                                 蔡晓晖               金华东




                                 李兆宇               罗    浩




财务顾问主办人：

                                 程   扬              陶劲松




投行业务负责人：

                                 唐松华




内核负责人：

                                 邵   年




法定代表人：

                                 江   禹




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                       年        月   日