杭州长川科技股份有限公司董事会

     关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

             评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

    杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式收购
杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）、Lee Heng Lee、井冈山乐橙
股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州长奕科技有限公司（以下简称“长
奕科技”）97.6687%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    就本次交易，公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”
或“评估机构”）担任评估机构，对本次交易的标的进行了评估，并出具了相应
的资产评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的相关规定，公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

    （一）评估机构的独立性

    本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，具有为本次交
易提供服务的资质，中联资产评估集团有限公司及其委派的经办评估师与本次交
易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利
益或冲突，具备独立性。

    （二）评估假设前提合理性

    本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评
估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    （三）评估方法与评估目的相关性

    根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构采用资产基础法对
长奕科技进行评估，对长奕科技公司实际经营主体目标公司分别采用资产基础法
和收益法进行评估，并采用收益法的结论作为目标公司的评估结论。




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    鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

    （四）评估定价的公允性

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资
料可靠，评估结果公允地反映了标的资产的实际情况。本次标的资产的最终交易
价格，以评估机构出具的资产评估报告为依据，经交易双方协商确定。定价原则
和方法恰当、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    综上，董事会认为公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的
资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

    特此说明。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
说明》之盖章页）




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