华泰联合证券有限责任公司
             关于本次交易不构成重组上市的核查意见
    杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“上市公司”或“公司”）拟以发行
股份的方式收购杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）、Lee Heng Lee、井冈

山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州长奕科技有限公司（以下简称“长

奕科技”）97.6687%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    华泰联合证券有限责任公司作为上市公司本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司

重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成

《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

    一、关于重组上市的规定

    《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之
日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更

的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会

决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标

准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    公司自上市以来，实际控制人未发生变动。

    本次交易前，赵轶为上市公司的控股股东，赵轶、徐昕夫妇为上市公司的实际控制人，
其中赵轶直接持有公司23.42%的股份，徐昕通过长川投资持有公司6.21%的股份，两人合
计持有公司29.64%的股份。

    本次交易完成后，在不考虑募集资金的情况下，赵轶直接持有公司23.16%的股份，徐
昕通过长川投资持有公司6.15%的股份，两人合计持有公司29.31%的股份，公司控股股东

仍为赵轶，实际控制人仍为赵轶、徐昕夫妇。

    因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第十三

条规定，本次交易不构成重组上市。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易不构成重组上市
的核查意见》之签章页）




 财务顾问主办人：


                         程   扬           陶劲松




                                               华泰联合证券有限责任公司

                                                      年     月        日