证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2022-028
杭州长川科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）
于 2022 年 3 月 14 日披露了《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于 2022 年 3 月 25 日收到深
圳证券交易所下发的《关于对杭州长川科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可
类重组问询函[2022]第 4 号）（以下简称“《问询函》”），上市公司及相关中介机构对有
关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，并根据问询函对重组报告书及
其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露，并以楷体加粗标明。
如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的
词语或简称具有相同的含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
1
目录
目录................................................................................................................................. 2
一、标的资产................................................................................................................... 3
问题 1 .......................................................................................................................... 3
问题 2 ........................................................................................................................ 37
问题 3 ........................................................................................................................ 50
问题 4 ........................................................................................................................ 67
问题 5 ........................................................................................................................ 97
问题 6 .......................................................................................................................109
问题 7 .......................................................................................................................121
问题 8 .......................................................................................................................127
问题 9 .......................................................................................................................129
问题 10......................................................................................................................131
二、资产评估................................................................................................................136
问题 11......................................................................................................................136
问题 12......................................................................................................................145
问题 13......................................................................................................................157
问题 14......................................................................................................................165
问题 15......................................................................................................................169
问题 16......................................................................................................................172
三、交易方案及其他 .....................................................................................................173
问题 17......................................................................................................................173
问题 18......................................................................................................................183
问题 19......................................................................................................................200
2
一、标的资产
问题 1：根据《报告书》，长奕科技核心资产为持有的 Exis Tech Sdn Bhd
（以下简称“EXIS”）100%股权，EXIS 核心产品为转塔式分选机，经过多年的
研发积累，EXIS 的转塔式分选机具备一定的竞争优势，其主要竞争对手为美国
科休、ASM Pacific Technology Ltd.以及日本爱德万等公司。此外，报告期内标
的公司向前五名供应商采购占比分别为 59.62%、58.09%、62.88%。标的公司报
告期内研发费用合计 1,659.85 万元，研发费用占营业收入比例由 4.78%下降至
1.71%，固定资产期末账面价值 959.06 万元；同期你公司研发费用合计 52,549.48
万元，固定资产期末账面价值为 15,965.94 万元，目前你公司可生产重力式分选
机、平移式分选机，但不具有转塔式分选机生产能力。请说明：（1）重力式分
选机、平移式分选机及转塔式分选机在技术原理、技术先进性、核心系统、适
用场景、分选效率、下游客户等方面的区别，是否存在技术壁垒，半导体分选
机行业未来发展趋势及主流技术路径。（2）标的公司转塔式分选机相对于其他
类分选机的竞争优势和劣势，并结合标的公司研发投入、研发项目、研发人员、
竞争对手研发投入对比情况等说明其核心技术来源，核心技术的研发参与人员
及其独特性、创新性、突破点，是否为国内或国际领先，是否具有竞争优势，
是否存在被其他技术替代的风险，并解释研发费用占比持续下降的原因及合理
性，与其技术能力和优势是否匹配。（3）结合标的公司固定资产的具体构成、
各类资产的成新率及尚可使用年限、生产经营模式及具体生产过程、同行业可
比公司固定资产及设备情况等，说明标的公司在各生产环节主要参与情况、现
有资产能否满足生产经营需要；产品的核心系统、核心部件是否均为自产，如
否，请说明核心系统、核心部件是否来源于直接采购和委托第三方外协加工，
是否存在对供应商的重大依赖，并结合核心技术、技术壁垒等，以表格形式量
化对比说明标的公司分选机在性能、质量、稳定性、价格等方面的竞争优势和
劣势。（4）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组(2022 年修订)》（以下简称《格式准则第 26 号》），说明半
导体分选机行业市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原
因，对标的公司主要产品的市场占有率最近三年变化情况及未来变化趋势进行
分析；并补充披露标的公司与上述主要竞争对手的财务状况及盈利能力的对比
3
情况，包括但不限于毛利率、应收账款周转率、应收账款坏账准备计提政策、
存货周转率、存货跌价准备计提政策、固定资产折旧政策等。（5）结合你公司
发展战略、半导体分选机行业趋势、标的公司核心技术、财务状况、客户稳定
性以及你公司与标的公司技术差异等，进一步说明本次交易的目的及必要性。（6）
EXIS 所持“N10-G6-00000008A/13”号制造许可证、“N10-G6-00000008/13”号仓
储许可证将于 2022 年 12 月 31 日到期，请结合资质续期条件，说明是否存在到
期后无法续期的风险。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、重力式分选机、平移式分选机及转塔式分选机在技术原理、技术先进
性、核心系统、适用场景、分选效率、下游客户等方面的区别，是否存在技术
壁垒，半导体分选机行业未来发展趋势及主流技术路径
（一）不同种类的分选机的区别
按照芯片传输方式和设备结构进行划分，分选机主要可分为重力式分选机、
平移式分选机及转塔式分选机，不同种类的分选机在适用场景、运作方式及优缺
点等方面的对比情况如下所示：
4
分选机种类 技术原理/运作方式 图示 设备特点 分选效率
依靠多工位可变间距取放机械手技
术以及真空吸附技术实现芯片取放， 优点：结构简单、可靠性高，适用于
平移式 以真空方式吸取半导体，依靠传动臂 重量大、体积大的产品。 一般（UPH 注主
分选机 的水平方向移动来完成产品在测试 缺点：每小时产量较低，对于体积较 要为 10k-15k）
工位之间的传递，进而完成整个测试 小的产品操作性能不佳
流程
依靠轨道进行传输，以半导体器件自
优点：结构简单、易于维护和操作，
身的重力和外部的压缩空气作为器
生产性能稳定，故障率低。
重力式 件运动的驱动力，器件自上而下沿着 一般（UPH 主要
缺点：产量较低，不支持体积较小，
分选机 分选机的轨道运动，在半导体运动的 为 10k-20k）
球栅阵列封装等特殊封装类型产品
同时分选机的各部件会完成整个测
的测试。
试过程
以直驱电机及多工位吸嘴传输芯片， 优点：每小时产量高，可以集成打印、
转塔式 芯片通过主转盘的转动，被吸嘴吸入 外观检查、包装等功能。 较高（UPH 主要
分选机 各个测试模块，依次被各个工位测 缺点：不能应用于重量较重、外形尺 为 50k）
试，直到芯片完成所有的测试 寸较大的产品。
注：UPH 为分选机单位小时产出。
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整体而言，不同种类的分选机在包括单位小时产出（UPH）、可分选封装尺
寸（Package size）和测试工位（Site）等技术参数上的侧重有所不同，三种分选
机采用不同的技术路线，适用不同的分选场景。平移式分选机通过机械手技术以
及真空吸附技术对芯片进行取放，并通过低摩擦膜片气缸技术、浮动定位技术实
现多工位高精度并行测试，适用于 2*2mm 以上的 QFN、QFP、BGA 等封装产品
测试；由于传输的轨道结构，导致重力式分选机不能支持体积较小的产品或 BGA
等封装类型产品的测试，较适用于 SOP、TSSOP、DIP 等管脚类产品；转塔式分
选机以直驱马达为中心，多工位吸嘴和测试模块协调运行，可根据不同的封装类
型和应用要求对转塔机器布局进行定制，同时可通过更换套件实现封装产品之间
快速切换，整体配置具备较好的灵活性，适用于尺寸较小的芯片测试。
由于分选机客户多为半导体芯片设计、制造和封装企业，其产品类型种类一
般不会仅限于单一类型产品，且由于三种分选机的适用场景主要与半导体体积尺
寸和重量相关，因此往往需结合各自不同的适用场景及测试分选的产品类型等要
求以确定分选机的种类。以下游客户华天科技为例，其集成电路封装产品主要有
DIP/SDIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP/ETSSOP、QFP/LQFP/TQFP、QFN/DFN、
BGA/LGA、FC、MCM（MCP）、SiP、WLP、TSV、Bumping、MEMS、Fan-Out
等多个系列。产品主要应用于计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、物
联网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。其在分选阶段会根
据体积尺寸大小选择不同的分选机，因此其既向长川科技采购平移式分选机，也
向 EXIS 采购转塔式分选机。
（二）分选机行业存在技术壁垒
集成电路行业集合了包括计算机、自动化、通信、制冷制热、光学、精密电
子测试和微电子等在内的多项技术，是技术密集、知识密集的高科技行业，下游
客户对于包括分选机在内的集成电路生产设备的要求较高，集成电路生产设备存
在较高技术壁垒。其中，分选机的技术壁垒主要如下：
1、分选机需集成通信、精密电子测试、机械设计、软件算法等不同领域技
术，以满足在不同测试环境及需求下的高分选准确率；
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2、随着芯片的小型化和集成度的提升，分选机对于定位精度的要求较高；
3、大批量自动化作业要求分选设备能高速且稳定地运行，对单位小时产出
（UPH）和故障停机率（Jam rate）的要求较高；
4、分选机需与测试机进行有效协作，才能提升测试分选环节的整体效率，
因此，对于分选机企业而言，如何实现与测试机的良好配套，满足多样化产品的
不同需求，亦是分选机技术的体现。
（三）半导体分选机行业未来发展趋势及主流技术路径
1、半导体分选机行业未来发展趋势
（1）寻求包括测试机企业在内的产业协同效应，建立稳定产业生态链
随着集成电路产业进一步精细化分工，在 Fabless 模式下，半导体分选机企
业需要与集成电路测试机企业、集成电路设计企业、封装测试企业和晶圆制造企
业等建立稳定紧密的合作关系。半导体分选机企业需要通过寻求与包括测试机企
业在内的产业链上核心参与主体的协同效应，通过与核心参与主体的持续协作与
磨合，以提供符合下游客户使用习惯和生产标准的分选机产品，并建立稳定产业
生态链。
此外，由于集成电路产品的封装类别多样化，这也使得分选机设备生产商需
要持续改进机械结构和精度，并提高其兼容性，以满足对不同封装尺寸和外形的
需求。
（2）测试任务复杂程度的提高，对分选机设备提出了更高要求
分选机需与测试机进行有效协作，才能提升测试分选环节的整体效率。现阶
段，测试机行业所面临的测试任务日益复杂，随着芯片集成度日益增长，测试机
企业不断提高测试系统的可靠性和稳定性，这对与测试机共同配套适用的分选机
设备的分选效率及稳定性也提出了更高要求。
2、主流技术路径
由于芯片的用途广泛，性能要求及技术参数等差异较大，各类性能、用途的
芯片大量并存并应用，决定了不同的芯片产线需配置与之相匹配的且符合其性价
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比要求的集成电路生产设备。因此，不同种类的分选机设备，甚至是同一种类中
的高、中、低技术参数配置的分选机设备，均有其对应的市场空间，并存发展。
整体上，现阶段不同类型的分选机设备处于并存发展态势，但鉴于转塔式分
选机及平移式分选机的适用场景更多，因此，转塔式分选机及平移式分选机属于
目前分选机设备领域的两大主流技术路径。
二、标的公司转塔式分选机相对于其他类分选机的竞争优势和劣势，并结
合标的公司研发投入、研发项目、研发人员、竞争对手研发投入对比情况等说
明其核心技术来源，核心技术的研发参与人员及其独特性、创新性、突破点，
是否为国内或国际领先，是否具有竞争优势，是否存在被其他技术替代的风险，
并解释研发费用占比持续下降的原因及合理性，与其技术能力和优势是否匹配
（一）转塔式分选机相对于其他类分选机的竞争优势和劣势
1、竞争优势
转塔式分选机是单位小时产出（UPH）最高的一类分选机，且可以集成打印、
外观检查、包装等功能，适合用于小体积、小重量的芯片测试分选场景，最小可
分选产品尺寸为 1*1mm 以下。随着芯片的小型化和集成度的提升，以及行业整
体对于分选机设备单位小时产出（UPH）的更高要求，转塔式分选机应用前途广
泛。
2、相对劣势
转塔式分选机运行速度较快，不适用于重量较重、外形尺寸较大的芯片测试
分选场景。
（二）结合标的公司研发投入、研发项目、研发人员、竞争对手研发投入
对比情况等说明其核心技术来源，核心技术的研发参与人员及其独特性、创新
性、突破点，是否为国内或国际领先，是否具有竞争优势，是否存在被其他技
术替代的风险
1、研发投入情况
报告期内，标的公司在研发方面持续投入，研发投入情况如下：
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单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
研发费用 426.87 570.87 662.11
2、研发项目
标的公司目前在研产品主要为 E300 分选机、E400 分选机、热测试分选机、
Metal Frame 分选机及 LED 分选机等，各在研产品目前的研发进度如下表所示：
序号 项目 研发进度
1 E300 分选机 样机设计阶段
2 E400 分选机 样机设计阶段
3 热测试分选机 产品测试阶段
4 Metal Frame 分选机 原型机集成阶段
5 LED 分选机 产品测试阶段
3、研发人员
在技术研发方面，截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司共拥有研发及专业技术
人员 36 名，均具有丰富的电子设备及计算机工程经验，其中，机械工程部 13
人，主要负责模块开发及测试；硬件工程部 9 人，主要负责电路设计、电机测试
微调等；软件工程部 8 人，主要负责软件架构设计；研发部 6 人，主要负责新产
品研发及试验等。标的公司的研发团队可围绕客户的不同需求及使用反馈，进行
有针对性的产品研发及改进，和客户建立深度的合作关系。
标的公司核心技术人员共有 8 名，具有较长从业年限和丰富经验，并与下游
主流客户群体建立了顺畅的沟通渠道及良好的合作关系。报告期内，标的公司核
心技术团队保持稳定，其基本情况如下：
从业
序号 姓名 任职 从业经历简介
时间
2007 年加入 EXIS，历任 EXIS 软件工程
Kok Jiann Horng
1 首席技术官 15 年 师、软件工程部经理、首席创新官、首
（郭建宏）
席技术官（CTO）
曾供职于南洋理工大学、Mikron、C&K
机械工程部主 Components、Komax Systems，2015 年
2 Nil Grousson 19 年
管 加入 Exis 担任机械设计工程师，现任机
械设计经理
3 TEO ZHENG 机械设计研发 11 年 曾供职于 IntoTest，2017 年加入 EXIS
9
从业
序号 姓名 任职 从业经历简介
时间
WEI 方向负责人 担任机械设计工程师，现任机械设计研
（张炡威） 发方向负责人
2010 年加入 EXIS 担任机械设计工程
KHOO THIAN
机械设计标准 师，后离职加入安森美半导体，2016 年
4 HUI 12 年
化方向负责人 回到 EXIS 担任机械设计标准化方向负
（邱天辉）
责人
CHEAH YEE
机械设计定制 2017 年加入 EXIS，担任机械设计工程
5 HONG 5年
化方向负责人 师，现担任机械设计定制化方向负责人
（谢宇航）
WONG WAI 曾供职于 Infogate Technologies（知名 IT
硬件工程部主
6 FOONG 12 年 咨询公司），2012 年加入 EXIS 担任硬件
管
（黄伟丰） 团队负责人，现任硬件工程部主管
LEONG ENG
软件设计工程 2008 年加入 EXIS，一直担任软件设计
7 PIAU 14 年
师（定制方向） 工程师
（梁云飘）
曾供职于安森美半导体（ONSEMI）、
Loo Mee Chun 软件架构工程 Vimatic（机器视觉技术解决方案提供
8 21 年
（罗美珍） 师 商），2017 年加入 EXIS 担任视觉应用经
理，现任研发软件工程师
4、竞争对手研发投入对比情况
报告期内，标的公司主要竞争对手及同行业可比公司的研发投入情况如下：
单位：亿元
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
证券代码 公司名称 研发费 营业收 研发费 研发费 营业收 研发费 研发费 营业收 研发费
用 入 用率 用 入 用率 用 入 用率
- 金海通 0.09 1.99 4.48% 0.13 1.85 6.88% 0.10 0.72 13.80%
300604.SZ 长川科技 2.31 10.69 21.61% 1.87 8.04 23.26% 1.07 3.99 26.82%
COHU.O 科休 4.49 45.00 9.98% 5.94 43.87 13.55% 5.94 40.24 14.77%
ASM
0522.HK 11.76 131.20 8.96% 14.58 150.18 9.71% 15.06 139.85 10.77%
Pacific
6857.T 爱德万 - 178.89 - 27.58 202.14 13.64% 25.38 174.77 14.52%
注 1：数据来源于可比公司及主要竞争对手年报、招股说明书；
注 2：考虑到数据可得性，金海通 2021 年 1-9 月研发费用、营业收入均采用招股说明
书中 2021 年 1-6 月数据；
注 3：因日本会计年度起始日期为 4 月 1 日，日本爱德万（Advantest）的 2021 年 1-9
月数据采用 2021 年 4-12 月数据，2020 年、2019 年数据分别采用 2020 年 4 月-2021 年 3 月、
2019 年 4 月-2020 年 3 月数据，爱德万未披露三季度研发费用数据；
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注 4：ASM Pacific 2021 年 1-9 月研发费用、营业收入采用公司披露的第三季度未经审
计业绩数据；
注 5：可比公司及主要竞争对手营业收入及研发费用按照对应期间平均汇率转换为人民
币。
包括长川科技、科休、ASM Pacific 和爱德万在内的企业，产品种类较为丰
富。以长川科技为例，其作为集成电路封装测试设备的龙头企业，同时覆盖测试
机设备及平移式、转塔式分选机设备，因此，该类型企业为保持整体产品矩阵的
技术先进水平，需维持较高研发投入水平。标的公司聚焦于转塔式分选机业务，
核心技术路线均较为成熟，产品类型较为集中，因此，研发投入规模及占营业收
入比重低于主要竞争对手，具有合理性。
5、标的公司核心技术情况及业务模式特点
标的公司围绕转塔式分选机领域深耕细作，具有丰富的研发经验及技术积累，
可围绕客户的不同需求及使用反馈，进行有针对性的产品研发及改进。标的公司
掌握了多项专利及专有技术。截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司共拥有 14 项专
利，均为原始取得，研发参与人员为 CTO Kok Jiann Horng 带领的研发团队。专
利对标的公司生产经营的应用情况如下：
技术特点/
序 权利
专利号 专利名称
号 人
对生产经营的应用情况
实现分选和测试期间对组件更
转移和操作半导体元件 精确的施力控制，提高 Z 方向
1 EXIS MY-168113-A
的设备 工作位置的控制度及灵活度，
提升设备整体处理速度。
提高设备运行效率：在设备尺
一种与转台式测试设备
寸及成本仅略高于标准设备的
2 EXIS MY-180264-A 相关的半导体元件输送
情况下大幅提升分选机生产能
系统
力。
实 现 组 件 在 “ Live Bug” 和
用于输送和翻转组件的 “Dead Bug”两种状态间的即
3 EXIS MY-184276-A
装置和方法 时转换，实现分选机处理及测
试应用的多功能性。
提高设备运行效率：在设备尺
一种与转塔型测试装置
寸及成本仅略高于标准设备的
4 EXIS 2013101987139 结合的半导体元件传送
情况下大幅提升分选机生产能
系统
力。
用于拾取，放置和压迫半 实现分选和测试期间对组件更
5 EXIS 2014100338501
导体元件的装置 精确的施力控制，提高 Z 方向
11
工作位置的控制度及灵活度，
提升设备整体处理速度。
实 现 组 件 在 “ Live Bug” 和
用于输送和倒装部件的 “Dead Bug”两种状态间的即
6 EXIS 2015103299683
设备和方法 时转换，实现分选机处理及测
试应用的多功能性。
实 现 组 件 在 “ Live Bug” 和
输送与翻转组件所用之 “Dead Bug”两种状态间的即
7 EXIS I627115
装置与方法 时转换，实现分选机处理及测
试应用的多功能性。
提高设备运行效率：在设备尺
一种与转台式测试设备
寸及成本仅略高于标准设备的
8 EXIS 11201403080S 相关的半导体元件输送
情况下大幅提升分选机生产能
系统
力。
实现分选和测试期间对组件更
一种用于拾取、放置和按 精确的施力控制，提高 Z 方向
9 EXIS 10201403076S
压半导体元件的设备 工作位置的控制度及灵活度，
提升设备整体处理速度。
实 现 组 件 在 “ Live Bug” 和
用于输送和翻转组件的 “Dead Bug”两种状态间的即
10 EXIS 10201504677W
装置和方法 时转换，实现分选机处理及测
试应用的多功能性。
提高设备运行效率：在设备尺
一种与转台式测试设备
寸及成本仅略高于标准设备的
11 EXIS 1-2014 501299 相关的半导体元件输送
情况下大幅提升分选机生产能
系统
力。
实现分选和测试期间对组件更
一种用于拾取、放置和按 精确的施力控制，提高 Z 方向
12 EXIS 1-2014 000159
压半导体元件的设备 工作位置的控制度及灵活度，
提升设备整体处理速度。
提高设备运行效率：在设备尺
使用转塔机测试半导体 寸及成本仅略高于标准设备的
13 EXIS US 9134342 B2
组件的集成设备和方法 情况下大幅提升分选机生产能
力。
实现分选和测试期间对组件更
转移和操作半导体元件 精确的施力控制，提高 Z 方向
14 EXIS US 9443747 B2
的设备 工作位置的控制度及灵活度，
提升设备整体处理速度。
除已拥有的 14 项发明专利，标的公司还掌握以下 3 项专有技术，具体情况
如下：
12
技术 创新 使用
技术名称 技术描述
来源 类别 情况
EXIS 的分选机由常见的机械部件和工具部件组成。在
多数情况下，分选机将需要不同的工装流程组合以处理
广泛适用
不同类型的元器件组合。因此，分选机的性能和稳定性
于不同半
在很大程度上取决于工装流程的设计方式，尤其是处理
导体封装 自主 原 始 批 量
方法和设计尺寸的标准。使用设计不当的工装零件将会
处理方法 研发 创新 应用
导致高堵塞率、质量问题甚至整机故障。
的工装设
应用 EXIS 的工装设计流程将可以保证模具零件始终根
计流程
据客户提供的封装外形图和样品组件进行定制设计，可
充分保证分选机的性能和稳定性。
转塔系统为 EXIS 的核心技术。EXIS 的转塔系统将使
+/- 25um
分选机可以实现在保持 50K UPH 最高速度运行的同
精度控制
自 主 原 始 批 量 时，保持高位置精度。除了系统的设计方式外，转塔单
的转塔单
研发 创新 应用 元的组装和校准同样对确保转塔系统发挥最大性能发
元的组装
挥关键作用。每个转塔系统均由技术专家使用高精度测
和校准
量工具和视觉系统手工组装而成。
音圈为 EXIS 转塔系统的组成部分之一。音圈的作用为
将带有拾音头的元件插入进行测试或完成不同的加工
流程。
力控精度 为使分选过程不会对易碎组件施压或造成损坏，音圈可
+/- 50g 的 自 主 原 始 批 量 以通过拾取头进而控制施加到组件上的力在用户定义
音圈校准 研发 创新 应用 的限制克重范围之内。力控精度通过在运行期间精确地
控制系统 向每个音圈提供适量的电流实现控制。为此，分选机在
制造期间必须使用重力传感器校准每个音圈。校准后，
EXIS 开发的嵌入式软件可以有效地实时监控和调整提
供给每个音圈的输出电流。
标的公司所掌握的核心技术领先程度，系通过设备产品相关性能指标的先进
水平予以体现。标的公司核心技术均为分选机相关技术，主要聚焦于提升分选机
生产能力、处理及测试应用的多功能性、性能及稳定性以及高速运行下高位置精
度等。标的公司核心产品每小时测试数量（UPH）、视觉检测能力等多项关键性
能指标均达到市场主流产品水平，且标的公司产品拥有更多样可选的入料及出料
方式。具体分析详见本回复“问题 1”之“三（三）结合核心技术、技术壁垒等，
以表格形式量化对比说明标的公司分选机在性能、质量、稳定性、价格等方面的
竞争优势和劣势”。
整体而言，标的公司核心设备产品的产品每小时测试数量（UPH）、视觉检
测能力等多项性能指标均达到市场主流产品水平，标的公司所掌握的核心技术处
于行业领先水平。
13
6、是否存在被其他技术替代的风险
（1）标的公司核心产品转塔式分选机属于目前分选机设备领域的两大主流
技术路径之一，市场份额较高且具有较好的发展前景。随着芯片的小型化和集成
度的提升，以及行业整体对于分选机设备单位小时产出（UPH）的更高要求，转
塔式分选机具有广泛的应用前景；
（2）经过多年行业经验积累，标的公司形成了客户资源优势、产品性价比
优势、管理及技术团队经验优势，依托自身核心竞争力，标的公司具备持续研发
能力，并可基于与下游核心客户的建立起的沟通渠道及良好合作关系，及时了解
下游客户需求并予以快速响应，以持续保障自身设备产品技术路线的先进性；
（3）标的公司正在开发中的紧凑型模块化在线测试系统，支持晶圆输入、
晶圆和托盘输出的双转塔式平台，热测试分选机，超微小型器件分选机等均有良
好的市场应用前景，可为标的公司未来的业务开拓提供增量空间。
综上所述，标的公司的设备产品被其他技术替代的风险较低。
（三）解释研发费用占比持续下降的原因及合理性，与其技术能力和优势
是否匹配
报告期内，标的公司的研发费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
项目 占营业收 占营业收入 占营业收
金额 金额 金额
入的比例 的比例 入的比例
研发费用 426.87 1.71% 570.87 2.77% 662.11 4.78%
报告期内，标的公司研发费用占比分别为 4.78%、2.77%和 1.71%。研发费
用占比持续下降的主要原因，以及与技术能力和优势是否匹配的情况分析如下：
1、核心设备产品成熟度高，在“缺芯”扩产背景下，标的公司侧重于对现
有产品进行定制升级
报告期内，标的公司生产及销售的分选机设备产品主要为转塔式分选机，产
品机型包括 EXIS 250、EXIS 300、EXIS 400、EXIS 550 及 EXIS 700，所涉及的
核心技术路线均较为成熟。经过多年行业经验积累，标的公司目前已与下游优质
客户群体建立起稳定、良好的合作关系，依托其与下游优质客户的合作粘性，标
14
的公司已形成自身较强的柔性化生产能力，可快速响应下游客户需求。
2、EXIS 创始人寻求产业合作方，未加大研发投入具有商业合理性
如前所述，对于半导体分选机企业而言，随着集成电路产业进一步精细化分
工，半导体分选机企业需积极寻求与包括测试机企业在内的协同效应，以建立稳
定产业生态链，进而保证自身的业务开拓能力及持续经营能力。因此，基于该产
业发展背景，EXIS 创始人于 2019 年起开始寻求产业合作方，旨在通过引入产业
合作方共同实现 EXIS 业务的做大做强，因此报告期内并未加大研发投入，具有
商业合理性。
3、标的公司未来将加大新产品的研发投入，确保核心技术优势
标的公司根据客户反馈及市场研判，正积极开发有针对性的产品，拓展业务
范围。标的公司已制定了明确的开发计划，覆盖包括热测试分选机、LED 分选
机、面向先进封装市场的分选机等多种技术设备，部分新机型已进入处于产品测
试阶段。标的公司未来将加大新产品的研发投入，确保核心技术优势。
综上，标的公司研发费用占比持续下降主要系报告期内订单增加较多，研发
及技术人员投入较多在产品定制化及升级化改进工作所致，标的公司根据客户反
馈及市场研判，正积极开发有针对性的产品，技术能力和优势匹配情况较好。
三、结合标的公司固定资产的具体构成、各类资产的成新率及尚可使用年
限、生产经营模式及具体生产过程、同行业可比公司固定资产及设备情况等，
说明标的公司在各生产环节主要参与情况、现有资产能否满足生产经营需要；
产品的核心系统、核心部件是否均为自产，如否，请说明核心系统、核心部件
是否来源于直接采购和委托第三方外协加工，是否存在对供应商的重大依赖，
并结合核心技术、技术壁垒等，以表格形式量化对比说明标的公司分选机在性
能、质量、稳定性、价格等方面的竞争优势和劣势
（一）结合标的公司固定资产的具体构成、各类资产的成新率及尚可使用
年限、生产经营模式及具体生产过程、同行业可比公司固定资产及设备情况等，
说明标的公司在各生产环节主要参与情况、现有资产能否满足生产经营需要
1、固定资产的具体构成、各类资产的成新率及尚可使用年限
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截至 2021 年 9 月 30 日，长奕科技固定资产的具体构成、各类资产的成新率
如下表：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 1,272.13 550.62 721.51 56.72%
通用设备 532.56 472.89 59.67 11.20%
专用设备 463.53 333.13 130.41 28.13%
运输工具 235.68 188.21 47.47 20.14%
合计 2,503.90 1,544.84 959.06 38.30%
注：成新率=账面价值/账面原值。
长奕科技的固定资产主要为正常生产经营所需的房屋及建筑物、通用设备、
专用设备等。其中通用设备主要系电脑、空调、其他办公设备等；专用设备主要
系万用表、扳手、塞尺、压线机、高速相机、研发视觉系统、研发用分选机等，
其中，万用表、扳手、塞尺、压线机等主要用于日常生产，高速相机、研发视觉
系统、研发用分选机等主要用于研发活动。尽管标的公司固定资产会计成新率相
对较低，但使用状态良好，部分资产的实际使用年限较会计估计的设备使用年限
更长，报告期内标的公司存在部分仅剩净残值，但仍在继续使用的固定资产，标
的公司固定资产可以满足目前的生产经营需要。此外，标的公司使用的主要设备
的供应商较多，供应充足，标的公司对老旧设备进行更新不存在障碍。
2、生产经营模式及具体生产过程
（1）生产经营模式
标的公司主要采用“订单式生产”模式，产品以定制化产品为主，因此在接到
客户订单后、生产开始前，需根据客户个性化需求，由工程部门首先确定是否需
要进行新的设计，若不需要进行重新设计/设计完成后，则生成物料准备清单及
生产订单，对需要的部件安排采购部门进行采购，并由生产规划部门进行生产排
单。采购部件送达后，由质量部进行质量检测，零件备齐后由生产部启动装配工
作，在电气设备及软件安装完毕后进行调试，最后由质量部进行出厂前检验，合
格后交由物料及仓储部打包发出。
（2）具体生产过程
标的公司生产过程与传统制造业企业相比有较大不同，其生产过程以产品设
16
计、零部件组装、整机调试为主，分选机产品的零部件，例如视觉相机系统、电
机、线性执行器、扭矩马达、传感器等则向第三方供应商采购，生产过程未涉及
大型机加工等生产环节，无需投入大型生产设备。EXIS 生产流程图如下所示：
EXIS 主要生产环节所需的设备及工具如下所示：
生产流程 所使用的主要设备或工具
烙铁、压线机、剥线器、微型螺丝刀、六角扳手、
机台主件安装
螺栓紧固机
机台主件安装检验 万用表
模块装配 塞尺、六角扳手
模块装配检验 同等模块测试机
烙铁、压线机、剥线器、微型螺丝刀、六角扳手、
整机装配
螺栓紧固机
整机电气连线 万用表、微型螺丝刀、压缩机（Compressor）
整机装配检验 电脑
整机马达参数设置加载与调试 电脑
整机调试 塞尺、六角扳手、钳子、螺丝刀
整机拷机 电脑
综上，EXIS 生产过程涉及的主要设备或工具为万用表、扳手、塞尺、压线
17
机等工具或设备，生产过程未涉及大型机加工等生产环节，无需投入大型生产设
备，符合行业特点。
3、同行业可比公司固定资产及设备情况
截至 2021 年 9 月末，同行业可比公司固定资产及设备情况如下：
机器设备（专用设备）
固定资产原值 机器设备（原值）单位
名称 原值
（万元） 创收金额（年化）
（万元）
金海通 1,105.44 589.71 67.61
长川科技 21,739.84 3,891.57 36.61
均值 52.11
长奕科技 2,503.90 463.53 71.72
注 1：机器设备（原值）单位创收金额（年化）=2021 年 1-9 月收入/2021 年 9 月末机器
设备原值/(3/4)
注 2：截至本回复出具日，金海通未披露截至 2021 年 9 月 30 日的固定资产情况，基于
数据可得性，金海通固定资产账面原值、机器设备原值等数据采用 2021 年 6 月末数据；金
海通机器设备原值的单位创收金额（年化）=2021 年上半年收入/2021 年 6 月末机器设备的
固定资产原值/(1/2)。
2021 年 1-9 月，标的公司机器设备的单位创收为 71.72（年化，下同），与金
海通机器设备单位创收平均水平 67.61 较为接近，高于长川科技。标的公司机器
设备单位创收高于长川科技主要原因系长川科技产品布局更为广泛（包含了测试
机、分选机、探针台等产品），每年研发投入较高，研发人员数量多，相关研发
设备相对较多。集成电路测试设备企业不同于传统制造业企业，其生产过程不涉
及大型生产设备的使用，主要系产品设计、人工装配和调试，因此标的公司及同
行业可比公司机器设备占总资产比重均较低。
4、标的公司在各生产环节主要参与情况、现有资产能否满足生产经营需要
标的公司自身涉及生产环节主要体现在产品设计、整机装配和调试等步骤，
分选机产品的零部件，例如视觉相机系统、电机、线性执行器、扭矩马达、传感
器等则向第三方供应商采购，整个生产过程未涉及大型机加工等生产环节。标的
公司现有固定资产可满足当前生产经营需要，报告期内未发生因生产设备不足导
致生产经营受到重大影响的情形。
（二）产品的核心系统、核心部件是否均为自产，如否，请说明核心系统、
核心部件是否来源于直接采购和委托第三方外协加工，是否存在对供应商的重
18
大依赖
EXIS 主要产品转塔式分选机由软件系统和硬件系统组成，EXIS 主要进行产
品整体设计、系统集成及软件开发，硬件例如电机、相机系统、传感器等向供应
商进行直接采购。外部采购零部件系半导体测试设备生产企业行业惯例，例如，
长川科技、半导体测试设备测试机生产商华峰测控均不直接从事设备元器件或零
部件的制造，金海通除对机械手臂、测试手臂、浮动机构等部分零部件自行生产
加工外，其余零部件均通过直接采购或“自主设计，外部采购”的方式完成。
报告期内，EXIS 对前五名供应商的采购金额及占当期采购总额的比例情况
如下：
单位：万元
占采购
年度 序号 供应商名称 采购内容 采购模式 采购金额 总额比
例
机座（Machine
THT TECHNOLOGY SDN
1 base）及其他零 直接采购 4,607.96 24.92%
BHD
部件
Vitrox Technologies Sdn.
2 相机系统等 直接采购 2,529.11 13.68%
Bhd.
2021 年 BOSCH REXROTH SDN 电动马达及控制
3 直接采购 1,776.70 9.61%
1-9 月 BHD 产品等
Schaeffler Bearings
4 线性执行器等 直接采购 1,757.27 9.50%
(Malaysia) Sdn Bhd
HEIDENHAIN PACIFIC
5 转矩马达等 直接采购 954.48 5.16%
PTE LTD
合计 11,625.52 62.88%
机座（Machine
THT TECHNOLOGY SDN
1 base）及其他零 直接采购 3,924.31 26.79%
BHD
部件等
BOSCH REXROTH SDN 电动马达及控制
2 直接采购 1,576.48 10.76%
BHD 产品等
2020 年 Schaeffler Bearings
3 线性执行器等 直接采购 1,171.75 8.00%
(Malaysia) Sdn Bhd
Vitrox Technologies Sdn.
4 相机系统等 直接采购 1,130.90 7.72%
Bhd.
5 NSCB Systems Sdn. Bhd 相机系统等 直接采购 706.06 4.82%
合计 8,509.50 58.09%
2019 年 1 THT TECHNOLOGY SDN 机座（Machine 直接采购 1,906.79 20.07%
19
占采购
年度 序号 供应商名称 采购内容 采购模式 采购金额 总额比
例
BHD base）及其他
零部件等
2 CHROMA ATE INC. 平移式分选机等 直接采购 1,816.89 19.12%
Vitrox Technologies Sdn.
3 相机系统等 直接采购 750.53 7.90%
Bhd.
BOSCH REXROTH SDN 电动马达及控制
4 直接采购 601.67 6.33%
BHD 产品等
5 NSCB Systems Sdn. Bhd 相机系统等 直接采购 589.86 6.21%
合计 5,665.73 59.62%
报告期内，EXIS 未有对单个供应商的采购比例超过总额 30%的情形，不存
在 采 购 严 重 依 赖 于 少 数 供 应 商 的 情 况 。 EXIS 主 要 向 第 一 大 供 应 商 THT
TECHNOLOGY SDN BHD 采购机座等产品，双方合作良好，合作时间较长，考
虑到规模采购的经济优势，目前暂未向其他供应商采购，但可供选择的机座供应
商较多，例如马来西亚本土企业 RC Precision Engineering Sdn Bhd、Toyomi
Engineering Sdn Bhd、Infinite Tooling Sdn Bhd 等均为可选择的机座供应商，该情
形不会造成 EXIS 的重大依赖风险。除机座外，其他零部件也拥有多家供应商可
供选择，例如，对于马达及电机系统，EXIS 采购自 Bosch Rexroth Sdn Bhd（博
世）、Maxon Motor AG 等业界知名供应商；对于相机系统，EXIS 与 NSCB Systems
Sdn. Bhd、Vitrox Technologies Sdn. Bhd.、Bitmap Engineering Sdn. Bhd.等供应商
均达成了合作。
综上，EXIS 对上游供应商的选择主要基于商业考虑，不存在对主要供应商
依赖的情况。
（三）结合核心技术、技术壁垒等，以表格形式量化对比说明标的公司分
选机在性能、质量、稳定性、价格等方面的竞争优势和劣势
EXIS 250 系列产品为 EXIS 转塔式分选机主要产品之一，其与同行业公司产
品的对比情况如下：
科休 ASM Pacific 上野精机
名称 EXIS 250 系列产品
Ismeca NY20 FT2018 LT-evo
20
科休 ASM Pacific 上野精机
名称 EXIS 250 系列产品
Ismeca NY20 FT2018 LT-evo
震动盘（Bowl）、料
震动盘（Bowl）、载
管 （ Tube ）、 托 盘 震动盘（Bowl）、料
入料方式 未披露 带（Tape）、拆带（De-
（ Tray ）、 载 带 管（Tube）
taping）
（Tape）
编带（Tape & Reel）、
料管（Tube）、托盘
编带（Tape & Reel）、 编带（Tape & Reel）、
出料方式 （ Tray ）、 双 编 带 未披露
料管（Tube） 料管（Tube）
（Dual Tape）、散装
（Bulk）
QFN、DFN、LGA、
SOIC、BGA、SOP、 QFN、DFN、SOT、
SOT、SOD、SO、
MSOP、SOT、MLP、 SC 、 SOD 、 SO 、
适用封装形式 QFN/LGA 等 DFN、QFN 等
INSOP 、 Lead TSSOP 、 TO 、
Discrete 、 Power D2PAK、LED
Discrete 等
UPH（每小时可测
数，即单位小时产 50,000 50,000 50,000 70,000
出）
MTBA（机器两次故
MTBA>60min MTBA>120min 未披露 未披露
障的间隔时间）
测试产品大小 1.1x0.7-12x12mm 0.3x0.6-12x12mm 未披露 最小 0.4x0.2mm
六面视觉检测 是 是 是 是
机器体积 1.1x0.8x2.0m3 未披露 1.62x1.26x2.17m3 未披露
价格 依据配置 未披露 未披露 未披露
资料来源：公司官网
标的公司分选机在性能、质量、稳定性、价格等方面的竞争优势和劣势如下：
1、竞争优势
（1）性能方面，EXIS 250 系列视觉检测能力、产品每小时测试数量（UPH）
等指标均达到市场主流产品水平，紧跟市场需求；（2）柔性化方面，EXIS 250
系列产品的入料方式，出料方式、适用封装形式与竞争对手产品相比更为多元化，
有更强的可适应性，可以满足客户的多样化需求；（3）分选机体积方面，EXIS 250
系列产品体积为 1.1 x 0.8 x 2.0m3，小于竞争对手 ASM Pacific 产品 FT2018，占
用空间更小，可为客户节省更多的生产空间；（4）价格方面，总体来说，标的公
司分选机产品价格在相同配置的情况下，略低于科休及上野精机株式会社等竞争
对手产品，与 ASM Pacific 较为接近，具备一定的性价比优势；（5）定制化服务
21
方面，EXIS 能够根据客户待测产品的特性，及时响应客户的定制化、个性化需
求，在客户要求的时间内完成整机定制方案设计、模块及整机组装、调试等工作。
EXIS 分选机的产品稳定性较强，退换货及故障率低。报告期内，EXIS 依托
其细分领域技术储备和经验积累，以其快速响应速度和定制化服务等优势，以性
价比持续占领市场份额。
2、相对劣势
EXIS 250 系列产品在测试产品尺寸范围、机器两次故障的间隔时间（MTBA）
等方面不及竞争对手科休产品 Ismeca NY2，可测产品的最小尺寸不及竞争对手
上野精机产品 LT-evo。本次募投项目将开发针对超微小型产品测试的 E300、E400
分选机，可测产品的最小尺寸将得到优化提升，未来 EXIS 也将依托上市公司强
大的研发资源及双方的协同效应，不断提升技术水平，进一步提高产品性能，提
升产品竞争力。
四、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组(2022 年修订)》（以下简称《格式准则第 26 号》），说明半导
体分选机行业市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因，
对标的公司主要产品的市场占有率最近三年变化情况及未来变化趋势进行分析；
并补充披露标的公司与上述主要竞争对手的财务状况及盈利能力的对比情况，
包括但不限于毛利率、应收账款周转率、应收账款坏账准备计提政策、存货周
转率、存货跌价准备计提政策、固定资产折旧政策等
（一）半导体分选机行业市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动
趋势及变动原因，对标的公司主要产品的市场占有率最近三年变化情况及未来
变化趋势进行分析
1、半导体分选机行业市场供求状况及变动原因
（1）半导体分选机行业市场需求状况及变动原因
分选机作为半导体测试设备的细分产品，位于半导体产业链的上游，主要应
用于集成电路设计阶段中的验证环节和封装测试阶段的成品测试环节，其市场规
模随着下游半导体的技术发展和市场需求而波动，分选机市场需求变化趋势与其
22
所处的半导体测试设备行业变化较为一致。2015-2018 年，在智能手机和消费电
子快速发展的推动下，分选机所处的半导体测试设备市场进入了一个上升的行业
周期，全球市场规模从 33.3 亿美元增长至 56.3 亿美元；2019 年受半导体行业景
气度下降影响，增长势头稍有回落，全球市场规模为 50.2 亿美元；2020 年受益
于存储器和传感器业务的快速发展，全球半导体市场规模回升，带动半导体测试
设备行业增长，全球半导体测试设备市场规模达 60.1 亿美元，同比增长 19.7%，
创下了行业的历史新高。根据 SEMI 数据，2019 年、2020 年全球半导体测试设
备市场规模分别为 50.2 亿、60.1 亿美元，2021 年全球半导体测试设备市场规模
预计将达 77.9 亿美元。根据 SEMI 数据，2018 年我国测试机、分选机、探针台
投资规模分别占测试设备总规模的 63.10%、17.40%、15.20%。以此半导体产线
投资配置比例测算，2019 年、2020 年及 2021 年全球半导体分选机市场规模分别
为 8.73 亿美元、10.46 亿美元和 13.55 亿美元。未来，随着下游电子、汽车、通
信等行业需求的稳步增长，以及物联网、云计算及大数据等新兴领域的快速发展，
集成电路产业面临着产能扩张需求，预计将为分选机行业带来广阔的市场空间。
（2）半导体分选机行业供给状况及变动原因
从全球范围内来看，分选机市场依旧由海外企业主导，但相较测试机、探针
台而言，分选机市场整体竞争格局较为分散，主要企业为科休（Cohu）、爱德万
（Advantest）、台湾鸿劲、长川科技等。随着行业的持续景气及政策扶持力度的
加大，越来越多的中小企业加入到半导体测试设备行业的竞争中，行业供给呈增
长态势。
2、行业利润水平的变动趋势及变动原因
半导体分选机行业利润水平受多方面因素的影响。一方面，随着越来越多企
业进入这一市场，行业内愈发激烈的竞争及更加透明化的定价使得行业整体利润
水平承压；但另一方面，不断出现的新需求、新技术、新产品和新应用也会为行
业利润水平的提升带来新的机会。近年间，随着下游电子、汽车、通信等行业需
求的稳步增长，以及物联网、云计算及大数据等新兴领域的快速发展，行业景气
度持续向上，半导体测试设备行业上市公司销售净利率水平整体呈上升态势。
证券代码 公司名称 销售净利率
23
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
- 金海通 34.33% 30.44% 10.10%
300604.SZ 长川科技 12.12% 10.56% 2.99%
COHU.O 科休 21.06% -2.17% -11.95%
0522.HK ASM Pacific 14.33% 9.60% 3.90%
6857.T 爱德万 20.29% 22.31% 19.40%
均值 20.43% 14.15% 4.89%
标的公司 29.77% 22.94% 5.09%
注 1：数据来源于可比公司、主要竞争对手的年报、招股说明书；
注 2：销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入；
注 3：考虑到数据可得性，金海通 2021 年 1-9 月销售净利率采用招股说明书中 2021 年
1-6 月数据；
注 4：因日本会计年度起始日期为 4 月 1 日，日本爱德万（Advantest）的 2021 年 1-9
月数据采用 2021 年 4-12 月数据，2020 年、2019 年数据分别采用 2019 年 4 月-2020 年 3 月、
2020 年 4 月-2021 年 3 月数据。
长期来看，随着汽车电子、人工智能、物联网等新应用的发展，随之将带来
对半导体的大量需求，有助于半导体分选机行业利润水平的稳定。同时，在政策
支持下，将有新的市场竞争者进入该行业，企业的产品技术水平、产品性价比、
售后响应速度、客户资源等方面因素，将决定其是否能够在行业内保持较强的竞
争力，部分竞争力较弱的企业对应利润水平将受到进一步的挤压。
3、标的公司主要产品的市场占有率最近三年变化情况及未来变化趋势
根据 SEMI 数据，2019 年、2020 年全球半导体测试设备市场规模分别为 50.2
亿、60.1 亿美元，2021 年全球半导体测试设备市场规模预计将达 77.9 亿美元。
根据 SEMI 数据，2018 年我国测试机、分选机、探针台投资规模分别占测试设
备总规模的 63.10%、17.40%、15.20%。以此半导体产线投资配置比例测算，2019
年、2020 年及 2021 年全球半导体分选机市场规模分别为 8.73 亿美元、10.46 亿
美元和 13.55 亿美元。报告期各期，标的公司分选机收入分别为 9,961.45 万元、
15,920.82 万元和 21,370.55 万元，按美元兑人民币平均汇率测算，标的公司分选
机收入分别为 0.14 亿美元、0.23 亿美元和 0.33 亿美元，对应分选机市场占有率
分别为 1.65%、2.21%和 3.25%，呈快速增长态势。
半导体测试设备行业的技术性能要求高、研发难度大、研发周期长，EXIS
24
多年来一直致力于技术研发和产品升级，依托其细分领域技术储备和经验积累，
以及其快速响应速度和定制化服务等优势，获得了博通（Broadcom）、恩智浦半
导体（NXP）、芯源半导体（MPS）、艾为电子等知名半导体公司，以及通富微电、
华天科技等集成电路龙头封测企业的一致认可，其产品具有一定市场竞争力。本
次交易完成后，标的公司将在销售、研发等方面与长川科技形成优势互补和良性
协同，上市公司也将借助自身的平台优势、资金优势和市场影响力，助力标的公
司的业务发展，预计标的公司分选机市场占有率有望进一步提升。
（二）标的公司与上述主要竞争对手的财务状况及盈利能力的对比情况
EXIS 主要竞争对手包括科休、爱德万、ASM Pacific、上野精机、台湾鸿劲
等公司，其中上野精机、台湾鸿劲均为非上市公司，未公开披露相关财务数据，
故未纳入对比范围。
1、销售毛利率
报告期内，标的公司与主要竞争对手的销售毛利率对比情况如下：
销售毛利率
证券代码 公司名称
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
COHU.O 科休 43.51% 42.73% 39.40%
0522.HK ASM Pacific 40.29% 32.46% 34.78%
6857.T 爱德万 56.52% 53.80% 56.72%
均值 46.78% 43.00% 43.63%
标的公司 39.79% 42.68% 31.09%
注 1：数据来源为主要竞争对手公开披露数据；
注 2：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注 3：因日本会计年度起始日期为 4 月 1 日，日本爱德万（Advantest）的 2021 年 1-9
月数据采用 2021 年 4-12 月数据，2019 年、2020 年数据分别采用 2019 年 4 月-2020 年 3 月、
2020 年 4 月-2021 年 3 月数据；
报告期内，标的公司销售毛利率分别为 31.09%、42.68%和 39.79%，与科休、
ASM Pacific 较为接近，低于爱德万。标的公司与主要竞争对手毛利率的差异原
因详见本回复“问题三”之“二（一）结合标的公司营业成本的具体构成、销售价
格 与 你公 司和 金海 通的 差异 情 况以 及主 要竞 争对 手美 国科 休 、 ASM Pacific
Technology Ltd.以及日本爱德万的毛利率水平，分析说明标的公司毛利率较低的
原因及合理性，与主要竞争对手是否存在较大差异”。
25
2、应收账款周转率
报告期内，标的公司与主要竞争对手的应收账款周转率对比情况如下：
应收账款周转率
证券代码 公司名称
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
6857.T 爱德万 - 6.71 6.09
COHU.O 科休 5.26 4.55 4.21
0522.HK ASM Pacific - 4.91 4.08
均值 5.26 5.39 4.79
标的公司 8.65 5.88 3.48
注 1：因上述主要竞争对手未披露应收账款余额，因此主要竞争对手的应收账款周转率
采用应收账款账面价值计算，计算公式应收账款周转率=销售（营业）收入*2/（期初应收账
款账面价值+期末应收账款账面价值），标的公司应收账款周转率仍采用应收账款余额计算，
计算公式应收账款周转率=销售（营业）收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）；
注 2：2021 年 1-9 月应收账款周转率已年化处理；
注 3：因日本会计年度起始日期为 4 月 1 日，爱德万 2019 年、2020 年数据分别采用 2019
年 4 月-2020 年 3 月、2020 年 4 月-2021 年 3 月数据；
注 4：ASM Pacific、爱德万未披露 2021 年三季度贸易应收账款数据，无法计算应收账
款周转率。
报告期内，标的公司的应收账款周转率分别为 3.48、5.88 和 8.65，应收账款
周转率持续改善。与主要竞争对手相比，2019 年标的公司应收账款周转率略低
于主要竞争对手平均水平，2020 年及 2021 年 1-9 月标的公司应收账款周转率高
于主要竞争对手平均水平。
3、应收账款坏账准备计提政策
科休（Cohu）执行一般通用会计准则（GAAP），通过预期信用损失模型评
估包括应收账款在内的金融资产的预期信用损失并计提相应减值或坏账准备；
ASM Pacific 执行香港财务报告准则，按照预期信用损失模型对包括应收账款在
内的金融资产评估预期信用损失并计提相应减值或坏账准备；爱德万执行国际财
务报告准则（IFRS），按照预期信用损失模型评估包括应收账款在内的金融资产
的预期信用损失并计提相应减值或坏账准备；标的公司执行《企业会计准则》，
按照预期信用损失模型对包括应收账款在内的金融资产评估预期信用损失并计
提相应减值或坏账准备。经对比一般通用会计准则（GAAP）、国际会计报告准
则（IFRS）、香港财务报告准则及《企业会计准则》有关非衍生金融工具减值的
26
内容，各准则之间不存在重大差异。
综上，标的公司及主要竞争对手均按照预期信用损失模型评估应收账款的回
收风险并确认损失准备，各公司执行的会计准则之间不存在重大差异。
4、存货周转率
报告期内，标的公司与主要竞争对手的存货周转率分析对比的具体情况如下：
存货周转率
证券代码 公司名称
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
COHU.O 科休 3.49 2.67 2.62
0522.HK ASM Pacific - 1.89 1.61
6857.T 爱德万 2.32 2.34 2.06
均值 2.90 2.30 2.10
标的公司 1.61 1.46 1.57
注 1：因上述主要竞争对手未披露存货余额，因此主要竞争对手的存货周转率采用存货
账面价值计算，计算公式存货周转率=销售（营业）成本*2/（期初存货账面价值+期末存货
账面价值），标的公司存货周转率仍采用存货余额计算，计算公式存货周转率=销售（营业）
成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）；
注 2：因日本会计年度起始日期为 4 月 1 日，日本爱德万（Advantest）的 2021 年 1-9
月数据采用 2021 年 4-12 月数据，2020 年、2019 年数据分别采用 2020 年 4 月-2021 年 3 月、
2019 年 4 月-2020 年 3 月数据；
注 3：ASM Pacific 未披露 2021 年三季度资产负债表数据，无法计算存货周转率；
注 4：2021 年 1-9 月存货周转率已年化处理。
报告期内，标的公司年化后的存货周转率分别为 1.57、1.46 和 1.61，略低于
主要竞争对手平均水平，主要系标的公司与主要竞争对手的收入确认时点存在差
异。科休对于先前已满足客户验收要求的成熟产品的收入通常在装运时确认，如
果无验收历史记录，或者无法确定客户付款日期，或新产品的销售，收入和销售
成本将在收到客户验收时确认；ASM Pacific 销售标准产品，包括标准设备及软
件的收入确认在货物的控制权已转移，即货物已付运之时间点，销售新型或高度
订制的设备的收入确认在取得客户接纳之时间点，即是客户有能力主导设备之使
用及取得设备所有余下利益的大部份之时间点，销售客户订制的软件收入随着时
间逐步确认（完工的百分比以产生的直接成本作参考）；爱德万销售半导体和机
电一体化相关产品的测试系统产品，如半导体设备，这类产品的收入及销售成本
在产品的控制权转移给客户时确认，通常认为交付或验收为此类产品的控制权转
27
移给客户的时间。标的公司对于整机销售，对没有试运行要求的客户，在所售产
品安装调试合格并取得客户签署的装机服务验收报告时确认收入；对有试运行要
求的客户，产品安装调试已经完成并经试运行后在取得客户签署的设备使用验收
报告时确认收入；销售配件时，在相关商品已交付，已经收回货款或取得了收款
权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
综上，相比较竞争对手，标的公司的收入确认政策更为严格，因而标的公司
发出商品金额相对较大，从而拉低了标的公司的存货周转率。
5、存货跌价准备计提政策
标的公司与主要竞争对手存货跌价准备计提政策比较情况如下：
公司名称 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货按成本（先进先出法）与可变现净值孰低计量。存货
成本包括人工成本、材料成本与制造费用。可变现净值根据未来期间预测
科休 的平均售价和销量减去至完工时预计将发生的成本或未来处置成本后的金
额确定。若根据预测分析，存货的可变现净值低于存货成本，则在存货销
售期间提前计提存货跌价准备。
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备并同时确认费用，存货成本采用加权平均法计
爱德万
量。存货的可变现净值根据估计售价减去至完工预计所需的成本与估计的
销售费用后的金额确定。
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量。归类为半导体解决方案与材
料的相关产品其成本根据存货的类型采用先进先出法或加权平均法计量。
ASM Pacific
存货的可变现净值根据估计售价减去至完工预计将发生的成本和必要销售
费用后的金额确定。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常
生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以
标的公司 所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存
货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可
变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或
转回的金额。
数据来源：各主要竞争对手年报或财报
综上，标的公司与主要竞争对手在存货跌价准备计提政策上不存在重大差异。
6、固定资产折旧政策
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标的公司与主要竞争对手的固定资产折旧政策比较情况如下：
公司名称 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 30-40 未披露
科休 建筑维护 年限平均法 5-15 未披露
机器、设备、软件 年限平均法 3-10 未披露
房屋及建筑物 年限平均法 15-50 未披露
机器、设备 年限平均法 4-10 未披露
爱德万
工具、家具、固定装
年限平均法 2-10 未披露
置
房屋及建筑物 年限平均法 22-50 未披露
租入固定资产改良 年限平均法 3-10 未披露
机器设备 年限平均法 3-10 未披露
ASM Pacific
家具、固定装置和设
年限平均法 5-10 未披露
备
租赁设备 年限平均法 4 未披露
房屋及建筑物 年限平均法 20 5
通用设备 年限平均法 3-5 5
标的公司
专用设备 年限平均法 3-10 5
运输工具 年限平均法 4 5
数据来源：各主要竞争对手年报或财报
综上，标的公司与主要竞争对手的固定资产折旧方法均为年限平均法，标的
公司房屋及建筑物折旧年限短于主要竞争对手平均水平，设备等其他固定资产折
旧年限接近或短于其他竞争对手，标的公司固定资产折旧政策较为谨慎。
上述标的公司与主要竞争对手的财务状况及盈利能力的对比情况已在《重组
报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、行业主管部门、行业管理体制及
主要政策”之“（三）标的公司的行业地位和竞争情况”之“5、标的公司与主要
竞争对手的财务状况及盈利能力的对比情况”中进行了补充披露。
五、结合你公司发展战略、半导体分选机行业趋势、标的公司核心技术、
财务状况、客户稳定性以及你公司与标的公司技术差异等，进一步说明本次交
易的目的及必要性
（一）国内半导体测试设备企业的历史机遇
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受益于近年间中国半导体产业的快速发展，半导体封测领域产业在技术和规
模上都呈现良好的发展势头。2016-2019 年，中国大陆的半导体设备市场规模从
64.6 亿美元增长至 134.5 亿美元，CAGR 达 28%，在全球市场中的占比由 15.7%
提升至 22.5%。根据 SEMI 统计，2020 年中国大陆半导体设备市场规模达到 181
亿美元，首次在全球市场排名首位，在全球市场中的占比达 26.3%。且半导体封
装测试产业在中国集成电路产业具有十分重要的战略地位，从产值分布看，封装
测试产业占我国集成电路产值的比重超过 40%，高于全球平均 30%的比率；其
次从与发达国家的差距看，中国封装测试产业在技术和工艺方面的差距最小；最
后，从全球格局来看，由于成本和地缘优势，中国半导体封装测试产业承接世界
集成电路产能转移最多，在全球的半导体封测格局中已经占有一席之地。中国封
装测试产业的蓬勃发展，为国产装备的技术突破和快速发展带来了历史性的市场
机遇，与进口设备的差距逐渐缩小，进口替代效应开始显现，部分进入较早、经
验较为丰富、技术取得突破、管理相对规范的企业有进一步成长的可能。
（二）本次收购符合上市公司发展战略
1、内生加外延的双轮发力战略
上市公司作为国内较早进入半导体封测设备制造领域的企业，借助上市公司
的平台，建立了通过持续的资本投入加强研发及人才引进不断加强内生发展的战
略。此外，集成电路制造对产线运行的稳定可靠要求高，半导体封装制造企业更
倾向于采用成熟设备减少制造过程中的不稳定因素，形成了较高的行业进入壁垒。
从半导体封测设备的开发流程来看，投资和研发周期长，投入成本高，且存在较
大不确定性。因此对于上市公司而言，通过外延式并购不断完善产品矩阵，进一
步扩大产品线种类和规模也是自身战略发展的重要部分。
同时，回顾半导体封测龙头企业的发展历程，其大多通过外延式并购发展壮
大。该行业自 2000 年以后出现了大规模的整合，全球主要参与者群体进一步集
中。以全球领先的分选机企业科休（Cohu）为例，其在 2008 年和 2013 年分别
收购 Rasco（主要业务为重力式分选机和平移式分选机）和 ISMeca（主营业务为
转塔式分选机），丰富了其在分选机领域全系列产品线；2017 年 Cohu 分选机全
球市场占有率 21.5%；2018 年 5 月 Cohu 收购全球第二大分选机企业科利登
（Xcerra，主要业务为测试机和分选机），进一步将其分选机的全球市场占有率
30
提升至 38.5%的同时，填补了其在测试机领域的空白。
综上，上市公司作为国内领先的半导体测试设备厂商，通过本次交易，可有
效借助上市公司的平台优势并购优质企业，通过外延式并购发展壮大。
2、基于以往境外收购的成功经验，践行“走出去”战略
2018 年，上市公司通过发行股份方式收购杭州长新投资管理有限公司，从
而间接收购了新加坡集成电路封装检测设备制造公司 STI。前次对于 STI 的收购，
丰富了上市公司的产品类型，上市公司从后道环节的测试机+分选机的检测市场
拓宽到前道光学性能检测环节，与此同时，进一步开拓了中高端客户市场。在此
基础上，前次对于 STI 的收购完成后，双方也实现了业务发展中的协同效应。
本次收购，是上市公司基于前次收购的成功经验进行的另一次“走出去”的
尝试。通过本次收购，上市公司可围绕半导体测试设备体系平台化布局，进一步
完善上市公司分选机品类，并获得 EXIS 优质的半导体下游客户资源。
（三）本次收购符合半导体分选机发展趋势
随着集成电路产业进一步精细化分工，半导体分选机企业需要与集成电路测
试机企业、集成电路设计企业、封装测试企业和晶圆制造企业等建立稳定紧密的
合作关系。半导体分选机企业需要通过寻求与包括测试机企业在内的产业链上核
心参与主体的协同效应，通过与核心参与主体的持续协作与磨合，以提供符合下
游客户使用习惯和生产标准的分选机产品，并建立稳定产业生态链。此外，由于
集成电路产品的封装类别多样化，这也使得分选机设备生产商需要持续改进机械
结构和精度，并提高其兼容性，以满足对不同封装尺寸和外形的需求。
上市公司作为国内领先的半导体测试设备厂商，围绕半导体测试设备体系平
台化布局，形成了以测试机为核心，分选机、探针台及 AOI 等多品类发展的体
系。此次收购完成后，不仅能够进一步完善产品线，实现长川科技重力式分选机、
平移式分选机、转塔式分选机的分选机细分领域产品全覆盖，发挥上市公司与
EXIS 在产品、销售渠道、研发技术的高度协同效应。同时基于上市公司作为国
内半导体测试设备领域的龙头的行业经验和一手技术参数，不断完善分选机设备
与测试机的适配性和兼容性的开发，满足中高端客户的需求，形成集成电路测试
31
中后端测试的全链条服务能力。
（四）本次收购能够使上市公司获得标的公司转塔式分选机行业的技术和
经验
1、转塔式分选机与其他种类分选机的主要技术差异
标的公司的主要经营性资产为 EXIS，EXIS 专注细分领域的发展，围绕转塔
式分选机细分领域，深耕细作，依托其细分领域技术储备和经验积累，具有快速
响应速度和定制化服务等优势。根据转塔式分选机与平移式分选机、重力式分选
机根据其工作原理的差异，转塔式分选机主要针对体积较小，但是对检测精确度
要求更高的产品。因此需要具备高分选准确率、高精度定位能力、高稳定性以及
低故障率。就三种类型分选机因工作原理的不同，核心技术及技术难点均存在一
定差异。
2、标的公司在转塔式分选机领域具备技术及地域环境优势
EXIS 自成立起，一直专注于转塔式分选机领域，着重在该产品进行深度研
究，形成了细分领域技术储备和数据积累。EXIS 所在地马来西亚自上世纪 70 年
代开始从制造简单组件开始，1980 年代发展到组装工作，并在 1990 年代发展到
半导体封装。目前马来西亚贡献了全球后端半导体产量的 13%，形成了具备集聚
效应的半导体生产研发土壤，也涌现了如泰瑞达（Teradyne）之类的多个跨国企
业。标的公司所在地东南亚产业链较为集中，整体具备较好的生产研发的产业环
境和地域优势。
3、通过本次交易，上市公司可直接覆盖转塔式分选机细分领域
随着近几年全球半导体产业向中国转移，上市公司作为本土的分选机制造企
业，通过持续的研发投入，产品延伸至数字测试机和探针台，是本土产品布局最
全面的后道测试设备企业，分选机产品主要覆盖重力式分选机及平移式分选机。
但就转塔式分选机领域，由于起步较晚，包括上市公司在内的国内企业基本未覆
盖该细分领域。由于上市公司目前的平移式和重力式分选机的工作原理与转塔式
分选机均存在一定差异，如通过自身研发，研发周期较长且研发结果存在不确定
性。通过本次收购，上市公司能够获取境外优质转塔式分选机企业，并取得其在
32
转塔式分选机领域的核心技术积累，进而直接覆盖转塔式分选机细分领域。
（五）本次交易能够为上司公司与 EXIS 双向引入优质客户资源
上市公司产品主要包括测试机和分选机，其中，测试机包括大功率测试机、
模拟/数模混合测试机等；分选机包括重力式分选机及平移式分选机。此外，上
市公司通过全资子公司 STI 进行 AOI 设备的研发、生产及销售。上市公司在国
内拥有较好的客户资源，并通过 STI 覆盖部分优质境外客户。
EXIS 专注细分领域的发展，围绕转塔式分选机细分领域，深耕细作，在马
来西亚、新加坡等地积累了一批稳定客户。
上市公司与 EXIS 部分优质客户情况如下表所示：
本次交易完成后，上市公司将进一步完善产品线，实现分选机主要产品类型
的全面覆盖，增强分选—测试一体化服务能力。并通过集团内客户资源共享，进
一步扩大各产品销售范围，实现良性协调发展。
（六）本次交易能够进一步增强上市公司盈利能力
受益于行业快速发展，并依托自身的客户资源优势、产品性价比优势及技术
优势，标的公司于报告期内的营业收入及利润规模均实现了快速增长，本次交易
能够进一步增强上市公司盈利能力。根据天健会计师出具的天健审〔2022〕271
号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月
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实际数 备考数 增幅
资产总额 289,264.60 326,559.50 12.89%
负债总额 93,450.96 101,796.22 8.93%
归属于上市公司股东的
158,228.54 187,639.00 18.59%
所有者权益
营业收入 106,867.40 130,946.71 22.53%
净利润 13,858.98 22,593.78 63.03%
归属于母公司所有者的
12,950.39 22,146.01 71.01%
净利润
每股收益（元/股） 0.22 0.37 68.18%
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司 100%控制的子公司，上市公司
总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润、每股收益均将有所增加，上市公
司财务状况、盈利能力得以进一步增强。本次交易将直接提升上市公司的整体盈
利能力，为股东带来回报。因此本次交易具有必要性。
六 、 EXIS 所 持 “N10-G6-00000008A/13” 号 制 造 许 可 证 、
“N10-G6-00000008/13”号仓储许可证将于 2022 年 12 月 31 日到期，请结合资质
续期条件，说明是否存在到期后无法续期的风险。
（一）资质续期条件
1、制造许可证
制造许可证系根据马来西亚 1967 年海关法（以下简称“CA 1967”）第 65A
条获得许可。根据 CA 1967，制造许可证需符合马来西亚海关总署署长在许可证
中规定的条件，相关条件如下：
“（3）（a）未经署长事先批准，在经许可的制造仓库中经过任何制造加工过
程的货物不得放行供国内消费或出口；
（b）除第（4）款另有规定外，如果此类货物从许可的制造仓库放行用于家
庭消费，则其关税应按照该货物已进口的基础计算。”
2、仓储许可证
仓储许可证系根据马来西亚 1967 年海关法第 65 条获得许可。根据 CA 1967，
34
仓储许可证需遵守马来西亚海关总署署长在许可证中规定的条件，相关条件如下：
“（3）海关高级官员或其委派的任何海关官员，应始终可以进入任何经许可
的仓库；
（4）如在任何时间发现在持证仓库或其仓库部分区域中发现应课税货物的
数量不足，该仓库的持证人应在没有相反证据的情况下，被认定为非法移除此类
货物，并且在不影响根据本法进行的任何诉讼的情况下，有责任向对应的海关官
员支付其数量不足的货物应征收的关税：若署长认为这种数量不足是于不可避免
的泄漏、破损或其他事故造成的，署长可以免除对其发现的数量不足的货物征收
的全部或部分关税；
（5）存放在经许可的仓库的货物应在存放之日起两年内或受署长批准的更
长期限内清关。”
上述许可证的更新须在许可证到期前一个月进行。
（二）到期后无法续期的风险较低
EXIS 在 取 得 制 造 许 可 证 （ N10-G6-00000008A/13 ） 和 仓 储 许 可 证
（N10-G6-00000008/13）后，并未违反上述许可证所应遵守的相关规定及条件。
在上述许可证到期前一个月，EXIS 将向有权部门发起续期申请，完成所需的申
请文件并提交至海关部门，在更新许可证的过程中，有权部门将对 EXIS 进行检
查，以确保 EXIS 遵守并满足必要条件。鉴于 EXIS 于报告期内的生产经营情况
并未违反有权部门的相关规定，上述许可证到期后无法续期的风险较低。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及律师认为：
1、（1）不同种类的分选机在技术参数上的侧重有所不同，下游客户往往需
结合各自不同的适用场景及测试分选的产品类型等要求以确定分选机的种类；
（2）集成电路测试设备存在较高技术壁垒；
（3）半导体分选机行业未来发展趋势包括：A、寻求包括测试机企业在内
的产业协同效应，建立稳定产业生态链；B、测试任务复杂程度的提高，对分选
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机设备提出了更高要求；
（4）转塔式分选机及平移式分选机属于目前分选机设备领域的两大主流技
术路径，对应市场份额较高；
2、（1）转塔式分选机具备技术路径竞争优势；（2）鉴于塔式分选机具备技
术路径竞争优势，且经过多年行业经验积累，标的公司形成了客户资源优势、产
品性价比优势、管理及技术团队经验优势，依托自身核心竞争力，标的公司具备
持续研发能力，并可基于与下游核心客户建立起的沟通渠道及良好合作关系，及
时了解下游客户需求并予以快速响应，以持续保障自身设备产品技术路线的先进
性，标的公司的设备产品被其他技术替代的风险较低；
（3）标的公司研发费用占比持续下降，系因标的公司设备产品进入成熟稳
定期、EXIS 创始人寻求产业合作方、以及客户黏性较高，标的公司已形成较强
的柔性化生产能力，可快速响应下游客户需求综合影响所致，具有合理性，可匹
配其技术能力和优势；
3、（1）标的公司现有固定资产可满足当前生产经营需要，报告期内未因发
生生产设备不足导致生产经营受到重大影响的情形；（2）EXIS 主要产品转塔式
分选机由软件系统和硬件系统组成，EXIS 主要进行产品整体设计、系统集成及
软件开发，硬件例如电机、相机系统、传感器等向多家供应商进行采购，不存在
对主要供应商依赖的情况；（3）报告期内，EXIS 依托其细分领域技术储备和经
验积累，以其快速响应速度和定制化服务等优势，以性价比持续占领市场份额；
4、（1）随着下游电子、汽车、通信等行业需求的稳步增长，以及物联网、
云计算及大数据等新兴领域的快速发展，集成电路产业面临着产能扩张需求，预
计将为分选机半导体设备行业带来广阔的市场空间；分选机市场依旧由海外企业
主导，但分选机市场整体竞争格局较为分散，随着行业的持续景气及政策扶持力
度的加大，越来越多的中小企业加入到半导体测试设备行业的竞争中，行业供给
呈增长态势；半导体分选机行业利润水平受多方面因素的影响，最近三年，半导
体测试设备行业上市公司净利率水平整体呈上升态势；标的公司对应分选机市场
占有率呈增长态势，本次交易有助于标的公司分选机市场占有率的进一步提升；
（2）上市公司已对标的公司与上述主要竞争对手的财务状况及盈利能力的
对比情况进行补充；
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5、本次收购符合上市公司发展战略及半导体分选机发展趋势，能够使上市
公司获得转塔式分选机行业的技术和经验，同时为上司公司与标的公司双向引入
优质客户资源，进一步增强上市公司盈利能力，本次交易具有必要性；
6、EXIS 在取得相关制造许可证及仓储许可证后，生产经营情况未违反有权
部门的相关规定，符合相关制造许可证及仓储许可证的续期条件，该等许可证到
期后无法续期的风险较低。
问题 2：报告期内，标的公司营业收入分别为 13,843.43 万元、20,620.57 万
元、24,932.44 万元，净利润分别为 703.98 万元、4,729.33 万元、7,423.26 万元,
销售净利率由 5.09%增加至 29.77%。标的公司转塔式分选机的平均销售单价分
别为 101.11 万元/台、97.09 万元/台、96.52 万元/台，呈现下降趋势。报告期内
标的公司对前五名客户的销售收入占比分别为 66.49%、70.87%、50.88%。根据
《报告书》，标的公司所处的半导体专用设备行业与半导体行业发展密切相关，
而全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。请说明：
（1）结合报告期内半导体行业景气度、资本支出变化情况、行业所处周期、生
产经营具体情况、主要财务数据变动情况以及同行业公司情况，说明标的公司
营业收入及销售净利率快速增长的原因及合理性，未来三年行业周期及行业景
气度变化趋势。（2）EXIS 已取得下游客户供应商认证的具体情况，包括但不限
于取得认证时间、认证产品型号、有效期（如适用）。EXIS 是否与前五名客户
签订长期性合作协议，是否能够持续获得订单；如签订合作协议，说明合作协
议的主要内容。（3）按标的公司分选机的细分型号披露报告期销售金额和销售
数量，并结合行业周期、行业景气度、标的公司竞争力、同行业公司情况说明
报告期转塔式分选机销售价格下降的原因。（4）说明标的公司报告期内应收账
款余额前五名客户与收入前五名客户的差异情况及原因，以及标的公司经营活
动现金流净额持续低于净利润的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内半导体行业景气度、资本支出变化情况、行业所处周期、
生产经营具体情况、主要财务数据变动情况以及同行业公司情况，说明标的公
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司营业收入及销售净利率快速增长的原因及合理性，未来三年行业周期及行业
景气度变化趋势
（一）报告期内半导体行业景气度及行业所处周期
随着 2013 年以来全球经济的逐步复苏，PC、手机、液晶电视等消费类电子
产品需求不断增加，同时在以物联网、可穿戴设备、云计算、大数据、新能源、
医疗电子和安防电子等为主的新兴应用领域强劲需求的带动下，全球半导体产业
恢复增长，根据 WSTS 统计数据，2018 年全球半导体市场规模达到 4,688 亿美
元，创历史新高，增速为 13.7%。2019 年受半导体行业周期性波动影响，全球半
导体市场规模有所下滑。2020 年全球半导体市场逐渐回暖，根据 WSTS 的数据
显示，2020 年全球半导体市场规模达到 4,404 亿美元，增速为 6.8%。未来，随
着新兴应用领域快速增长，预计全球半导体市场整体将呈现增长趋势，根据
WSTS 预测，2021 年全球半导体市场规模达到 5,530 亿美元，2022 年全球半导
体市场规模达到 6,015 亿美元。
2010~2022 年全球半导体市场销售规模及增速
资料来源：WSTS
随着经济的不断发展，我国已经成为全球最大的半导体消费市场，衍生出了
巨大的半导体器件需求，根据中国半导体行业协会的统计，2011~2020 年中国集
成电路销售规模从 1,933 亿元提升至 8,848 亿元，市场增速可观。未来，人工智
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能、5G、物联网、云计算等新兴科技领域的快速发展，也将为我国半导体市场
应用与创新不断注入新的活力和需求。
（二）资本支出变化情况
受疫情影响，全球半导体供应链在疫情期间供应持续紧张，叠加下游新能源
汽车、AIoT 和 AR/VR 等产业的旺盛需求，半导体代工厂产能利用率高企。基于
疫情背景下饱满的产能利用率和持续的高需求预期，全球半导体大厂资本开支增
长强劲。根据 SEMI 报告显示，2019 年、2020 年及 2021 年，全球半导体行业资
本开支规模快速增长，分别为 1,025 亿美元、1,131 亿美元、1,539 亿美元，行业
年均复合增长率为 22.53％。
2,000 1904.0
1,800
1539.0
1,600
1,400
1,200 1131.0
1061.0 1025.0
956.0
1,000
800 675.0
600
400
200
0
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E
全球半导体行业资本开支（单位：亿美元）
数据来源：SEMI
（三）未来三年行业周期及行业景气度变化趋势
随着消费电子产品向智能化、轻薄化、便携化的方向发展，新的智能终端产
品层出不穷，使得半导体产业的市场前景越来越广阔。以物联网为代表的新需求
所带动的如云计算、人工智能、大数据等新应用的兴起，逐渐成为半导体行业新
一代技术变革动力。半导体下游应用领域的不断延展带动了市场需求的持续旺盛，
长期来看，半导体行业的景气度有望保持上升趋势。
（四）营业收入大幅增长的原因及合理性
39
报告期各期，标的公司营业收入分别为 13,843.43 万元、20,620.57 万元和
24,932.44 万元。实现了较快的增长，主要原因如下：
1、标的公司成功抓住行业快速发展的历史机遇
报告期内，标的公司所处的半导体行业，目前正处于大的上升周期，市场整
体容量呈增长态势。随着汽车电子、智能手机、物联网、人工智能等前沿应用领
域快速发展，集成电路产业市场需求旺盛，带动产业的不断升级和投资的加大，
报告期内半导体行业市场规模及资本开支情况均持续上涨，具体详见本回复之
“问题 2”之“一（一）报告期内半导体行业景气度及行业所处周期”及“一（二）资
本支出变化情况”。半导体行业需求的持续旺盛及资本开支的高涨，带动了包括
分选机在内的半导体测试设备的强劲需求，2020 年全球半导体测试设备市场规
模相较 2019 年增长 19.72%，预计将在 2021 年度增长 29.6%至 77.9 亿美元。标
的公司凭借优异的性价比、可靠的产品质量、快速响应速度和定制化服务，成功
抓住行业快速发展的机遇，实现了业务规模的快速增长。
报告期内，标的公司与同行业可比公司及主要竞争对手的营业收入对比情况
如下：
单位：亿元
营业收入
证券代码 公司名称
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
- 金海通 1.99 1.85 0.72
300604.SZ 长川科技 10.69 8.04 3.99
COHU.O 科休 45.00 43.87 40.24
0522.HK ASM Pacific 131.20 150.18 139.85
6857.T 爱德万 178.89 202.14 174.77
- 长奕科技 2.49 2.06 1.38
注 1：数据来源于可比公司及主要竞争对手年报、招股说明书；
注 2：考虑到数据可得性，金海通 2021 年 1-9 月收入采用招股说明书中 2021 年 1-6 月
数据；
注 3：因日本会计年度起始日期为 4 月 1 日，日本爱德万（Advantest）的 2021 年 1-9
月数据采用 2021 年 4-12 月数据，2020 年、2019 年数据分别采用 2020 年 4 月-2021 年 3 月、
2019 年 4 月-2020 年 3 月数据；
注 4：可比公司及主要竞争对手营业收入按照对应期间平均汇率转换为人民币。
40
由上表数据可见，标的公司与同行业可比公司及主要竞争对手的营业收入均
呈增长态势，标的公司报告期内营业收入快速增长符合行业趋势，具有合理性。
2、加大中国市场开拓力度
伴随着全球半导体市场转移至中国、国家政策的大力支持及资金投入，中国
大陆设备市场的全球占比不断升高，根据 SEMI 统计，2020 年中国大陆半导体
设备市场规模首次跃居全球首位，达到 187 亿美元，占全球半导体设备市场的
26.3%；报告期内中国大陆半导体测试设备行业景气向上，市场规模从 2018 年的
57.0 亿元增长至 2019 年的 83.5 亿元，2020 年进一步增长至 91.4 亿元，呈快速
增长态势。报告期内，EXIS 不断加大对中国市场的开拓力度，中国大陆地区收
入分别为 2,650.28 万元、5,635.69 万元和 8,636.74 万元，呈快速增长态势。
综上，报告期内，标的公司营业收入大幅增长主要系下游资本开支旺盛、行
业景气向上及中国大陆市场的顺利开拓所致，符合行业变动趋势，与同行业可比
公司及主要竞争对手营业收入变化趋势一致，具有一定合理性。
（五）销售净利率大幅增长的原因及合理性
报告期各期，标的公司销售净利率及其他主要财务指标变化情况如下：
名称 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
综合毛利率 39.79% 42.68% 31.09%
期间费用率 8.05% 15.79% 22.36%
销售净利率 29.77% 22.94% 5.09%
报告期各期，标的公司销售净利率分别为 5.09%、22.94%和 29.77%，呈大
幅增长态势，主要原因系毛利率及期间费用率变化所致。2020 年标的公司销售
净利率相较 2019 年增长 17.85 个百分点，主要系标的公司在综合毛利率增长 11.58
个百分点的同时，期间费用率在收入水平大幅增长的背景下下降 6.57 个百分点；
2021 年 1-9 月标的公司销售净利率上涨 6.84 个百分点，主要系期间费用率在营
业收入大幅增长的背景下，下降 7.74 个百分点所致。
1、报告期内标的公司毛利率变化的原因
报告期内，长奕科技各产品毛利率情况如下：
41
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
分选机 36.99% 38.35% 24.33%
部件销售 56.15% 56.75% 46.92%
其他 55.62% - 57.17%
主营业务收入毛利率 39.70% 42.50% 30.67%
综合毛利率 39.79% 42.68% 31.09%
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 30.67%、42.50%和 39.70%。标
的公司报告期内的主要收入来源是分选机销售收入，2019 年、2020 年和 2021
年 1-9 月，标的公司分选机销售毛利率分别为 24.33%、38.35%和 36.99%，2020
年标的公司分选机毛利率较 2019 年上涨 14.02 个百分点，主要原因系毛利率较
高的 EXIS 400 系列产品销量大幅增长、毛利率水平较低的 EXIS PnP 系列产品销
量大幅下降以及 EXIS250 系列产品毛利率有所上升所致；2021 年 1-9 月，标的
公司销售分选机毛利率较上年略有下降。
报告期内，标的公司部件销售业务毛利率分别为 46.92%、56.75%和 56.15%。
2020 年部件销售的毛利率相较 2019 年上涨 9.83 个百分点，主要系毛利率较高的
转换套件销售收入占比上升所致；2021 年 1-9 月，标的公司部件销售毛利率相较
2020 年略有下降。
2、期间费用率下降的原因
报告期内，长奕科技的期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
项目 占营业收 占营业收入 占营业收
金额 金额 金额
入的比例 的比例 入的比例
销售费用 998.26 4.00% 986.92 4.79% 938.03 6.78%
管理费用 962.84 3.86% 1,427.94 6.92% 1,251.00 9.04%
研发费用 426.87 1.71% 570.87 2.77% 662.11 4.78%
财务费用 -380.60 -1.53% 270.25 1.31% 244.42 1.77%
合计 2,007.36 8.05% 3,255.98 15.79% 3,095.57 22.36%
报告期内，长奕科技期间费用分别为 3,095.57 万元、3,255.98 万元和 2,007.36
万元，期间费用占营业收入的比重分别为 22.36%、15.79%和 8.05%。报告期内，
42
长奕科技期间费用率下降，主要系因长奕科技收入快速增长带来的规模经济效应
所致。
3、标的公司销售净利率与同行业可比公司及主要竞争对手对比情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司及主要竞争对手的销售净利率对比情
况如下：
销售净利率
证券代码 公司名称
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
- 金海通 34.33% 30.44% 10.10%
300604.SZ 长川科技 12.12% 10.56% 2.99%
COHU.O 科休 21.06% -2.17% -11.95%
0522.HK ASM Pacific 14.33% 9.60% 3.90%
6857.T 爱德万 20.29% 22.31% 19.40%
均值 20.43% 14.15% 4.89%
标的公司 29.77% 22.94% 5.09%
注 1：数据来源于可比公司及主要竞争对手年报、招股说明书；
注 2：销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入；
注 3：考虑到数据可得性，金海通 2021 年 1-9 月销售净利率采用招股说明书中 2021 年
1-6 月数据；
注 4：因日本会计年度起始日期为 4 月 1 日，日本爱德万（Advantest）的 2021 年 1-9
月数据采用 2021 年 4-12 月数据，2020 年、2019 年数据分别采用 2020 年 4 月-2021 年 3 月、
2019 年 4 月-2020 年 3 月数据。
由上表数据可见，报告期内同行业可比公司及主要竞争对手的销售净利率普
遍有较大程度的增长，标的公司报告期内销售净利率增长符合行业利润水平的变
化趋势，具有一定合理性。
二、EXIS 已取得下游客户供应商认证的具体情况，包括但不限于取得认证
时间、认证产品型号、有效期（如适用）。EXIS 是否与前五名客户签订长期性
合作协议，是否能够持续获得订单；如签订合作协议，说明合作协议的主要内
容
（一）EXIS 已取得下游客户认证的具体情况
集成电路测试设备的下游客户对设备的稳定性、可靠性等特性要求较高，因
43
此企业在与下游客户建立合作关系前，需要接受客户的考核认证，该等认证通常
包括企业成立时间、经营情况、交付周期、测试设备质量、售后服务能力等方面。
通过认证后，只要不出现严重质量责任事故等问题，认证资格一般长期有效。
通常，EXIS 的客户会对其进行综合评估，通过评估后，该等客户主要以向
标的公司发出订单的方式表示认可标的公司属于其合格供应商，双方将正式建立
合作关系。截至本回复出具日，EXIS 取得的主要合格供应商认证情况如下：
获得认证时
客户名称 合格供应商代码 认证方式 目前主要在售产品型号
间
艾为电子 2019 年 50003 取得销售订单 EXIS250
SiTime 2021 年 10425 取得销售订单 EXIS400
NXP 2012 年 0010040936 取得销售订单 EXIS250、EXIS PnP
KLA 2014 年 124968 取得销售订单 EXIS700
EXIS300、EXIS550、
Broadcom 2008 年 62101 取得销售订单
EXIS400、EXIS PnP
Power
2009 年 3161 取得销售订单 EXIS250、EXIS400
Integrations
Inari Amertron 2009 年 E00022M 取得销售订单 EXIS250、EXIS300
EXIS250、EXIS300、
Hong Leong
2005 年 00282 取得销售订单 EXIS400、EXIS550、
Group
EXIS PnP
MPS 2021 年 11585 取得销售订单 EXIS 300
（二）EXIS 是否与前五名客户签订长期性合作协议，是否能够持续获得订
单；如签订合作协议，说明合作协议的主要内容。
截至本回复出具日，EXIS 未与报告期内前五名客户签订长期性合作协议。
报告期内，凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新等特点，EXIS 分选机产品
已获得博通（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）等多个
知名集成电路厂商的使用和认可，报告期内公司与前五名客户的合作较为稳定，
未因产品质量等问题与客户发生纠纷，在访谈中受访客户表示了对 EXIS 产品质
量的肯定以及未来与 EXIS 继续合作的意愿，预计持续获得订单不存在重大障碍。
三、按标的公司分选机的细分型号披露报告期销售金额和销售数量，并结
合行业周期、行业景气度、标的公司竞争力、同行业公司情况说明报告期转塔
44
式分选机销售价格下降的原因。
（一）按标的公司分选机的细分型号披露报告期销售金额和销售数量
报告期各期，标的公司分选机各细分型号的销售金额、销售数量、销售单价
情况如下：
单位：万元；台；万元/台
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
项目 类型 销售 销售 销售 销售 销售金 销售 销售
销售金额 销售金额
数量 单价 数量 单价 额 数量 单价
EXIS250/ 转塔 式
11,769.44 148 79.52 7,633.49 96 79.52 4,528.69 52 87.09
300 系列 分选机
EXIS400 转塔 式
4,566.11 42 108.72 4,305.84 42 102.52 303.02 3 101.01
系列 分选机
EXIS550/ 转塔 式
4,898.47 30 163.28 3,401.32 20 170.07 2,347.43 16 146.71
700 系列 分选机
小计 21,234.02 220 96.52 15,340.65 158 97.09 7,179.13 71 101.11
ExisPnP 平移 式
136.53 2 68.27 580.16 7 82.88 2,782.31 31 89.75
系列 分选机
合计 21,370.55 222 96.26 15,920.82 165 96.49 9,961.45 102 97.66
标的公司销售的转塔式分选机产品有 EXIS 250/300 系列、EXIS 400 系列及
EXIS 550/700 系列等，各系列产品提供了多种选配功能，同一系列不同配置的产
品销售价格也不尽相同。报告期各期，同一系列产品的平均销售单价有所变化主
要系产品功能、配置的变化所致。
上述按标的公司分选机的细分型号披露报告期销售金额和销售数量已在《重
组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“六、长奕科技主营业务发展情况”
之“（四）报告期内销售情况”之“2、报告期内主要产品的销售情况”中进行了
补充披露。
（二）结合行业周期、行业景气度、标的公司竞争力、同行业公司情况说
明报告期转塔式分选机销售价格下降的原因。
1、行业周期及行业景气度情况
报告期内标的公司所处的集成电路测试设备行业正处 于上升周期，根据
45
SEMI 数据，2019 年和 2020 年全球半导体测试设备市场规模分别为 50.2 亿美元
和 60.1 亿美元，2020 年市场规模相较 2019 年同比增长 19.72%，SEMI 预计全球
半导体测试设备市场规模将在 2021 年度增长 29.6%至 77.9 亿美元，具体参见本
回复“问题 2”之“一（一）报告期内半导体行业景气度及行业所处周期”及“问题
19”之“三（二）结合市场需求、EXIS 现有产品产销率情况说明募投项目的必要
性、是否存在重复建设的情况”。
2、同行业公司情况
报告期各期，长奕科技转塔式分选机与同行业可比公司的对应产品销售均价
变化情况如下：
单位：万元/台；万元/套
名称 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
金海通-分选机 82.15 88.50 77.59
长川科技-分选机 107.47 108.49 82.49
长奕科技-转塔式
96.52 97.09 101.11
分选机
注：考虑到数据可得性，金海通 2021 年 1-9 月分选机销售均价采用招股说明书中 2021
年 1-6 月数据。
报告期各期，金海通分选机平均销售单价分别为 77.59 万元/台、88.50 万元/
台和 82.15 万元/台。2020 年金海通分选机平均销售单价有所上升主要系价格较
高的 EXCEED8000 系列收入占比大幅上升所致；2021 年 1-6 月金海通分选机销
售单价有所下降，主要系高端可扩展平移式测试分选机 EXCEED8000 系列产品
中的单价较高 16 工位分选机销量占比下降所致。
长川科技于 2019 年 7 月完成对 STI 的收购，并将其纳入合并报表范围，上
市公司依据技术方向将 STI 主要产品 AOI 光学检测设备相关收入纳入分选机核
算，AOI 光学检测设备单价相对较高，2020 年长川科技分选机销售均价因而有
较大幅度的上涨，2021 年 1-9 月其分选机因产品结构变化影响销售均价略有下降。
综上，报告期内，标的公司与同行业可比公司长川科技与金海通的分选机销
售均价有所波动，主要系产品销售结构变化所致。
3、标的公司竞争力
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EXIS 专注细分领域的发展，围绕转塔式分选机细分领域，深耕细作，依托
其细分领域技术储备和经验积累，以其快速响应速度和定制化服务等优势，以性
价比占领市场份额，报告期内，标的公司营业收入实现了较快增长，不存在因竞
争力下降而导致分选机销售价格下降的情形。
4、报告期转塔式分选机销售价格下降的原因
报告期各期，标的公司转塔式分选机的平均价格分别为 101.11 万元/台、97.09
万元/台、96.52 万元/台，销售均价变化主要系产品结构变化及汇率波动影响所致。
报告期各期，人民币兑林吉特平均汇率分别为 0.6002、0.6094 和 0.6386，人民币
升值导致将计算单位换算为人民币后的转塔式分选机销售单价有所下降。报告期
内，标的公司按林吉特计算的转塔式分选机的销售单价情况如下：
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
销售 销售金 销售 销售 销售单
类型 销售单价 销售单
销售金额 数量 额 数量 销售金额 数量 价
（万令吉 价
（万令吉） （台 （万令 （台 （万令吉） （台 （万令
/台） （台）
） 吉） ） ） 吉/台）
EXIS250/
7,515.97 148 50.78 4,651.85 96 48.46 2,718.12 52 52.27
300 系列
EXIS400
2,915.92 42 69.43 2,623.98 42 62.48 181.87 3 60.62
系列
EXIS550/
3,128.16 30 104.27 2,072.77 20 103.64 1,408.93 16 88.06
700 系列
小计 13,560.04 220 61.64 9,348.59 158 59.17 4,308.92 71 60.69
如上表所示，报告期各期长奕科技转塔式分选机的平均价格分别为 60.69 万
令吉/台、59.17 万令吉/台和 61.64 万令吉/台，2020 年销售单价略低于 2019 年，
主要系 2020 年单价最高的 EXIS 550/700 系列销售占比略低于 2019 年所致。
四、说明标的公司报告期内应收账款余额前五名客户与收入前五名客户的
差异情况及原因，以及标的公司经营活动现金流净额持续低于净利润的原因及
合理性
1、标的公司报告期内应收账款余额前五名客户与收入前五名客户的差异情
况及原因
47
报告期内，标的公司应收账款余额前五名客户与收入前五名客户的情况如下：
单位：万元
应收账
应收账 当期收
日期 序号 客户 款余额 收入
款余额 入排名
排名
上海艾为电子技术股
1 1,589.14 1 3,206.54 1
份有限公司
2 Inari Amertron Bhd. 432.46 2 1,050.37 8
3 KLA Corporation 397.25 3 2,450.06 3
2021 年 9
月 30 日 Monolithic Power
4 363.35 4 1,816.73 6
Systems, Inc.
KESM INDUSTRIES
5 BERHAD, Sunright 262.11 5 520.42 13
Group
上海艾为电子技术股
1 1,148.69 1 3,426.15 3
份有限公司
2020 年 2 Broadcom Inc. 713.93 2 3,701.97 2
12 月 31 3 ASTI Holding Ltd. 431.40 3 701.56 8
日 上海擎宜半导体有限
4 257.27 4 350.55 10
公司
5 KLA Corporation 234.20 5 2,333.11 4
通富微电子股份有限
1 909.75 1 923.57 5
公司
山东晶导微电子股份
2019 年 2 709.43 2 - -
有限公司
12 月 31
3 KLA Corporation 309.46 3 1,628.68 3
日
4 Chroma ATE Inc. 211.33 4 1,111.26 4
深圳市昌豪微电子有
5 163.91 5 456.96 7
限公司
如上表所示，标的公司报告期内应收账款余额前五名客户与收入前五名客户
总体较为匹配。报告期各期末，部分应收账款前五名客户非收入前五名客户主要
原因如下：（1）2019 年末，山东晶导微电子股份有限公司为应收账款第二名，
但当年无销售，主要原因系客户结算周期较长，截至 2020 年 12 月 31 日已收回
全部款项，深圳市昌豪微电子有限公司为应收账款第五名客户，当年收入排名为
第七名，差异较小；（2）2020 年末，上海擎宜半导体有限公司为应收账款第四
名，当年收入排名为第十名，应收账款排名与当年收入排名存在差异主要系信用
周期稍长于境外客户，ASTI Holding Ltd.应收账款排名与当年收入排名存在差异
48
主要系 2020 年第四季度销售额较大，2020 年末尚未回款所致；（3）2021 年 9
月末，Inari Amertron Bhd.应收账款排名与当期收入排名存在差异主要系 2021 年
第三季度销售的部件 2021 年 9 月末尚未回款所致，Monolithic Power Systems, Inc.
应收账款排名为第四名，当期收入排名为第六名，差异较小；KESM INDUSTRIES
BERHAD, Sunright Group 应收账款排名与收入排名存在一定差异主要系客户内
部付款流程较长，截至 2022 年 2 月末，相关款项均已收回。
综上，标的公司报告期内应收账款余额前五名客户与收入前五名客户总体较
为匹配，受信用周期、销售时点、客户资金周转情况等因素影响，销售收入前五
名客户与应收账款前五名客户存在一定差异，具备商业合理性。
2、标的公司经营活动现金流净额持续低于净利润的原因及合理性
报告期内，标的公司经营活动现金流净额与净利润的情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度/2020 2019 年度/2019
项目
/2021 年 9 月末 年末 年末
经营活动产生的现金流量净额 4,221.99 4,476.01 1,788.78
净利润 7,423.26 4,729.33 703.98
差异 -3,201.27 -253.32 1,084.80
存 货的减 少( 增加 以
-4,128.71 -3,501.75 -741.05
“－”号填列)
经营性应付项目的增
差 异 构 加（减少以“-”号填 1,986.30 2,674.26 -135.31
成 列）
其他 -742.17 - -
小计 -2,884.58 -827.49 -876.36
如上表，2020 年度及 2021 年 1-9 月标的公司经营活动现金流净额分别低于
净利润 253.32 万元、3,201.27 万元，主要系 2021 年末和 2020 年 9 月末存货分别
较上年末增加所致。近年来随着全球半导体市场景气度提升，标的公司产品的市
场需求较为强劲，订单数量大幅增长，由于产品发出至验收确认收入存在一定时
间差，年末或期末仍有部分产品处于已发出但未验收状态，因此存货中的发出商
品增加较多，另外，考虑到下游旺盛的需求及安全库存的影响，标的公司也进行
49
了原材料的备货。
此外，2021 年 1-9 月标的公司收购 EXIS 80%股权支付的价款 15,314.77 万
元小于 EXIS 购买日可辨认净资产公允价值份额 16,056.93 万元的差额 742.17 万
元确认为营业外收入，该收益对标的公司的业绩产生积极影响但未产生现金流量。
综上所述，2020 年度及 2021 年 1-9 月标的公司经营活动现金流净额低于净
利润具有合理性，符合标的公司实际经营情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、报告期内，标的公司营业收入快速增长主要系行业的快速发展以及中国
市场的开拓；销售净利率快速增长主要系毛利率增长以及随着收入的快速增长，
期间费用率下降，具有合理性；半导体下游应用领域的不断延展带动了市场需求
的持续旺盛，长期来看，半导体行业的景气度有望保持上升趋势；
2、标的公司的客户主要以向标的公司发出订单的方式表示认可其属于其合
格供应商；标的公司未与报告期内前五名客户签订长期性合作协议，但与前五名
客户的合作较为稳定；
3、上市公司已按标的公司分选机的细分型号披露报告期销售金额和销售数
量，长奕科技报告期内转塔式分选机销售价格下降主要系产品结构变化及汇率波
动影响所致，具有合理性；
4、标的公司报告期内应收账款余额前五名客户与收入前五名客户总体较为
匹配，受信用周期、客户资金周转情况等因素影响，销售收入前五名客户与应收
账款前五名客户存在一定差异，具备商业合理性；2020 年度及 2021 年 1-9 月标
的公司经营活动现金流净额低于净利润主要系存货增加以及购买 EXIS 80%股权
的投资成本小于取得投资时应享有 EXIS 可辨认净资产公允价值产生的收益影响
所致，具有合理性，符合标的公司实际经营情况。
问题 3：根据《报告书》，标的公司与客户确定产品细节后，由生产规划部
门进行生产排单。报告期内，标的公司产销率分别为 109.68%、75.34%、80.14%。
50
截至 2021 年 9 月 30 日，EXIS 共有员工 207 人，EXIS 2021 年前三季度人均创
收 120.44 万元。你公司 2019 年、2020 年人均创收分别为 51.66 万元、86.99 万
元；可比公司天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”）2019
年、2020 年人均创收分别为 45.02 万元、87.76 万元。报告期内标的公司毛利率
分别为 30.67%、42.50%、39.70%，主营产品分选机毛利率低于你公司和金海通。
根据《报告书》，EXIS 存在自主申报估算所得税金额错误而被马来西亚税务局
处罚的情况，标的公司各报告期税金及附加总额分别为 0 万元、0.02 万元及 52.78
万元，均为印花税。请说明：（1）结合标的公司各类分选机产品的生产周期、
生产人员和场地情况，列表披露各报告期分选机产品的产能及产能利用率，分
析说明分选机产量上升但产销率下滑原因。 （2）结合标的公司营业成本的具
体构成、销售价格与你公司和金海通的差异情况以及主要竞争对手美国科休、
ASM Pacific Technology Ltd.以及日本爱德万的毛利率水平，分析说明标的公司
毛利率较低的原因及合理性，与主要竞争对手是否存在较大差异，结合报告期
内各类产品销售单价、销售数量、毛利率水平，分析 EXIS 人均创收高于可比公
司的原因及合理性。（3）补充说明 EXIS 及长奕科技 2019 年、2020 年末的员工
人数、员工构成、平均薪酬，如报告期内相关情况发生较大变化的，说明变化
原因及合理性，并结合同行业、同地区公司情况，说明平均薪酬是否存在显著
差异，是否具有竞争力。（4）请补充说明标的公司现任管理层、核心团队、核
心技术人员的任职期限、竞业禁止约定，本次交易后维持标的公司核心管理团
队及核心技术人员稳定性、可控性的具体措施。（5）EXIS 申报应纳税所得金额
发生错误的原因，EXIS 采取的整改措施，标的公司的会计制度是否健全，核算
是否规范，相关内部控制制度是否健全有效；并结合马来西亚税收法律政策、
标的公司合同签署情况、相关会计处理等，说明标的公司税金及附加科目仅发
生印花税的合理性，以及 2019 年度、2020 年度印花税发生额较小的原因及合理
性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请会计师说明针对标的公
司收入确认真实性及准确性所实施的具体审计程序、获取的审计证据，涉及审
计抽样的，请说明抽样数量及金额覆盖范围，涉及函证程序的，说明函证及回
函情况，并对标的公司收入的真实性、准确性发表明确意见。
回复：
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一、结合标的公司各类分选机产品的生产周期、生产人员和场地情况，列
表披露各报告期分选机产品的产能及产能利用率，分析说明分选机产量上升但
产销率下滑原因
（一）结合标的公司各类分选机产品的生产周期、生产人员和场地情况，
列表披露各报告期分选机产品的产能及产能利用率
报告期内，标的公司主要产品为转塔式分选机，制约其产能扩张的因素主要
为人员和场地。报告期内标的公司生产场地未发生变化，生产人员数量呈上升趋
势，报告期各期末生产人员数量分别为 71 人、92 人和 128 人，在生产场地未达
饱和的情况，随着生产人员数量的上升标的公司生产能力也随之上升。标的公司
报告期内主要产品分选机的产能、产量、产能利用率情况如下：
产品 指标 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
产能（台） 225 225 180
分选机 产量（台） 276 213 67
产能利用率 122.67% 94.67% 37.22%
注 1：2021 年 1-9 月产能及产量未年化，2021 年全年产能 300 台；
注 2：计算产能利用率时，产量数据已剔除外购的平移式分选机数量，为标的公司自产
的转塔式分选机和平移式分选机合计产量。
上述报告期分选机产品的产能及产能利用率已在《重组报告书》“第四章 交
易标的基本情况”之“六、长奕科技主营业务发展情况”之“（四）报告期内销
售情况”之“2、报告期内主要产品的销售情况”中进行了补充披露。
（二）分选机产量上升但产销率下滑原因
报告期内，EXIS 主要产品的产销率情况如下：
单位：台
产品 指标 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
产量 276 213 67
其中：转塔式分选机 275 212 62
分选机 自产平移式分选机 1 1 5
外购平移式分选机 1 6 26
销量 222 165 102
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产品 指标 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
其中：转塔式分选机 220 158 71
平移式分选机 2 7 31
产销率 80.14% 75.34% 109.68%
注：产销率=销量/（产量+外购平移式分选机）。
报告期各期，标的公司产销率分别为 109.68%、75.34%和 80.14%。2020 年
度及 2021 年 1-9 月产销率相较 2019 年有所下降主要系 2020 年末及 2021 年 9 月
末发出商品数量增加所致。EXIS 产品运送至客户处后需经过安装、调试、验收
等环节，因此从产品发出至产品获得客户验收需要一定周期，验收周期多数在 1
年以内。受益于行业景气及中国市场顺利开拓等因素，2020 年及 2021 年 1-9 月
EXIS 订单数量大幅增长，但由于产品发出至验收存在一定时间差，因此报告期
各期末仍有部分设备已发出未达到收入确认条件，导致报告期各期末发出商品数
量大幅增加。报告期各期末，标的公司当期出库的机台数量情况如下：
单位：台
时间 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
当期出库的机台数量（A） 269 218 96
当期产量+外购量（B） 277 219 93
模拟产销率（A/B） 97.11% 99.54% 103.23%
若标的公司当期出库的商品均在当期实现收入，在不考虑其他期发出产品对
当期销售影响的情况下，标的公司产销率分别为 103.23%、99.54%及 97.11%，
产销率维持较高水平。
二、结合标的公司营业成本的具体构成、销售价格与你公司和金海通的差
异情况以及主要竞争对手美国科休、ASM Pacific Technology Ltd.以及日本爱德
万的毛利率水平，分析说明标的公司毛利率较低的原因及合理性，与主要竞争
对手是否存在较大差异，结合报告期内各类产品销售单价、销售数量、毛利率
水平，分析 EXIS 人均创收高于可比公司的原因及合理性
（一）结合标的公司营业成本的具体构成、销售价格与你公司和金海通的
差异情况以及主要竞争对手美国科休、ASM Pacific Technology Ltd.以及日本爱
德万的毛利率水平，分析说明标的公司毛利率较低的原因及合理性，与主要竞
53
争对手是否存在较大差异
报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
分选机 21,370.55 85.84% 15,920.82 77.46% 9,961.45 72.40%
部件销售 3,514.90 14.12% 4,633.95 22.54% 3,647.50 26.51%
其他 9.10 0.04% 0.00 0.00% 150.25 1.09%
合计 24,894.54 100.00% 20,554.76 100.00% 13,759.20 100.00%
标的公司主营业务收入主要来自分选机、部件销售，其中分选机为其最重要
的收入来源，为便于与可比公司及主要竞争对手比较，以下采用标的公司分选机
成本构成、销售均价、毛利率等进行分析。
1、营业成本具体构成
报告期各期，标的公司分选机成本构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
直接材料 12,503.83 92.85% 8,938.54 91.06% 6,792.94 90.11%
直接人工 569.76 4.23% 554.94 5.65% 489.48 6.49%
制造费用 392.96 2.92% 322.32 3.28% 255.89 3.39%
合计 13,466.54 100.00% 9,815.80 100.00% 7,538.31 100.00%
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，金海通分选机成本构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
直接材料 6,412.69 83.64% 5,738.30 79.33% 2,066.94 73.47%
直接人工 453.07 5.91% 643.89 8.90% 295.95 10.52%
制造费用 801.36 10.45% 851.20 11.77% 450.44 16.01%
合计 7,667.12 100.00% 7,233.38 100.00% 2,813.34 100.00%
2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，长川科技分选机成本构成情况如下：
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单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
直接材料 36,400.95 90.83% 28,556.65 88.78% 13,213.35 86.38%
直接人工 2,033.26 5.07% 1,690.35 5.25% 1,033.13 6.75%
制造费用 1,643.20 4.10% 1,919.96 5.97% 1,051.07 6.87%
合计 40,077.42 100.00% 32,166.95 100.00% 15,297.55 100.00%
报告期内，标的公司分选机成本结构总体较为稳定。2020 年及 2021 年 1-9
月，随着订单量的大幅增长，生产规模效应逐步显现，直接人工和制造费用逐步
被摊薄，导致成本结构中，直接人工及制造费用占生产成本比例有所下降。
报告期内，标的公司分选机材料成本占比高于金海通、略高于长川科技，直
接人工及制造费用占比低于金海通、略低于长川科技，主要原因系：（1）金海通
对机械手臂、测试手臂、浮动机构等部分零部件会自行生产，降低了直接材料成
本占比，提升了直接人工、制造费用占比；（2）EXIS 所在生产经营地为马来西
亚，马来西亚整体人力成本水平低于国内，同时，EXIS 房屋造价相对较低且土
地为永久产权无需摊销。
2、销售价格及单位成本
单位：万元/台
名称 指标 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
销售均价 82.15 88.50 77.59
金海通-
单位成本 34.69 38.07 33.49
分选机
其中：单位材料成本 29.02 30.20 24.61
销售均价 107.47 108.49 82.49
长川科技-
单位成本 63.49 62.46 47.80
分选机
其中：单位材料成本 56.97 55.45 41.29
销售均价 96.26 96.49 97.66
长奕科技-
单位成本 60.66 59.49 73.91
分选机
其中：单位材料成本 56.32 54.17 66.60
注：考虑到数据可得性，金海通 2021 年 1-9 月分选机销售均价采用招股说明书中 2021
年 1-6 月数据。
报告期内，标的公司分选机平均价格高于金海通，主要原因系产品类型及产
品配置不同。标的公司分选机以转塔式分选机为主，金海通以平移式分选机为主，
55
此外，根据客户待测产品及要求不同，需对分选机进行个性化定制，而配置不同，
分选机销售价格也有所差异。
2019 年，标的公司分选机平均价格高于长川科技，2020 年及 2021 年 1-9 月
标的公司分选机平均价格低于长川科技。2019 年标的公司分选机销售均价高于
长川科技主要原因系 2019 年长川科技分选机产品主要包括平移式分选机和重力
式分选机，重力式分选机因结构较为简单，其成本低于转塔式分选机和平移式分
选机，拉低了长川科技分选机销售均价。2020 年及 2021 年 1-9 月标的公司分选
机销售均价低于长川科技主要原因系长川科技于 2019 年 7 月完成对 STI 收购后，
将 STI 主要产品 AOI 光学检测设备纳入分选机核算，由于 AOI 光学检测设备结
构更为复杂，因此单台成本及售价更高，拉高了长川科技分选机销售均价。
3、分选机毛利率水平的差异分析
销售毛利率
证券代码 公司名称
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
- 金海通-分选机 57.77% 56.98% 56.84%
300604.SZ 长川科技-分选机 41.64% 42.43% 42.05%
COHU.O 科休 43.51% 42.73% 39.40%
0522.HK ASM Pacific 40.29% 32.46% 34.78%
6857.T 爱德万 56.62% 53.80% 56.72%
均值 47.97% 45.68% 45.96%
长奕科技-分选机 36.99% 38.35% 24.33%
注 1：数据来源为可比公司及主要竞争对手公开披露数据；
注 2：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注 3：考虑到数据可得性，金海通 2021 年 1-9 月毛利率采用招股说明书中 2021 年 1-6
月数据；爱德万财年为 4 月 1 日至次年 3 月 31 日，爱德万 2021 年 1-9 月毛利率选用前三季
度即 2021 年 4-12 月毛利率；
注 4：科休、ASM Pacific 及爱德万均未披露分选机产品毛利率，表中数据采用其综合
毛利率。
报告期内，长奕科技分选机毛利率低于同行业竞争对手毛利率均值，主要系
标的公司定价策略、产品结构、产品配置与同行业可比公司及主要竞争对手存在
差异的影响，具体如下：
（1）定价策略
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标的公司在确定销售价格时采用成本加成法定价，在定价时通常考虑产品配
置、产品成本、行业景气程度、同行业竞争对手产品价格、未来合作潜力等因素，
确定客户可接受且标的公司可实现盈利的分选机销售价格，对于部分新客户或对
于产品价格较为敏感的客户，标的公司会在考虑未来合作及未来零部件销售机会
等因素的基础上，适当考虑给予其优惠价格。
总体来说，标的公司分选机产品价格在相同配置的情况下，略低于科休及上
野精机等竞争对手产品，与 ASM Pacific 较为接近。
（2）产品结构差异
标的公司主要产品为转塔式分选机，与金海通等同行业可比公司及科休等主
要竞争对手的产品结构存在较大差异，具体如下：
公司名称 产品结构
金海通 主要产品为平移式分选机
主要产品包括测试机、分选机，其中分选机包括重力式分选机、平
长川科技
移式分选机，其子公司 STI 的 AOI 光学检测设备也纳入分选机核算
主要产品包括测试机、分选机等产品，且分选机覆盖了平移式分选
科休
机、重力式分选机、转塔式分选机
主要产品包括沉积工艺设备、焊线机、固晶机、AOI 光学检测设备、
ASM Pacific
CIS 设备、晶圆切割设备、转塔式分选机等
主要产品为测试机，除此之外还包括分选机、太赫兹光谱/成像系统、
爱德万
电子测量仪器等。
标的公司 主要为转塔式分选机
一般来说，测试机产品毛利率会高于分选机产品毛利率，主要系测试机产品
为客户提供专用测试系统平台，客户可通过设备供应商研发设计的电压电流测试
模块、数字测试模块、音频信号测试模块、时间测试模块等，运行测试程序完成
对集成电路等产品的电参数测试。由于测试参数精度要求、系统架构设计、软件
开发难度较高，测试系统平台稳定性和可靠性的验证周期长，因而测试机产品具
有相对较高的毛利率水平。分选机作为机电一体化产品，机械零件成本更高，因
此毛利率水平相对较低。
（3）产品配置差异
客户通常会依据其待测产品的封装形式、待测产品的大小等选择合适的分选
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机，不同待测产品的测试分选需求不同，分选机的配置也不尽相同，例如部分客
户会采购支持视觉检测的分选机，但部分客户采购的分选机并无视觉检测系统，
视觉检测系统的配置与否将影响材料成本且分选机内部结构也需重新设计调整，
进而影响产品单价及毛利率。因此，产品配置的差异也是影响标的公司与同行业
可比公司及竞争对手产品毛利率水平的重要因素。
综上，标的公司分选机毛利率低于同行业公司平均水平，主要原因系标的公
司定价策略、产品结构、产品配置与同行业可比公司、主要竞争对手不同。
（二）结合报告期内各类产品销售单价、销售数量、毛利率水平，分析 EXIS
人均创收高于可比公司的原因及合理性
1、报告期内各类产品销售单价、销售数量、毛利率水平
报告期内，EXIS 及可比公司的销售单价、销售数量、毛利率情况如下：
单位：万元/台；台
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
公司名
称 平均销 销售数 平均销 销售数 平均销 销售数
毛利率 毛利率 毛利率
售单价 量 售单价 量 售单价 量
长川科
79.25 1,290 51.44% 91.22 808 50.11% 62.68 579 51.15%
技
金海通 82.15 221 58.28% 88.50 190 57.62% 77.59 84 57.16%
EXIS 96.26 222 39.79% 96.49 165 42.68% 97.66 102 31.09%
注 1：EXIS 和金海通销售单价=分选机收入/分选机销量，长川科技销售单价=测试机、
分选机合计收入/测试机、分选机合计销量；
注 2；EXIS 和金海通销量为分选机产品销量，长川科技为测试机、分选机合计销量；
注 3：毛利率为各公司综合毛利率；
注 4：考虑到数据可得性，金海通 2021 年 1-9 月毛利率采用招股说明书中 2021 年 1-6
月数据。
2、EXIS 人均创收高于可比公司的原因及合理性
报告期各期 EXIS 的人均创收与同行业可比公司的对比情况如下：
人均创收（万元/人）
证券代码 可比公司
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
- 金海通 103.82 95.70 46.34
58
300604.SZ 长川科技 87.13 94.79 65.17
均值 95.48 95.25 55.75
EXIS 132.97 131.76 102.17
注 1：当期人均创收=营业收入/(期初员工人数+期末员工人数)*2；
注 2：金海通 2021 年 1-9 月人均创收由 2021 年 1-6 月人均创收转化而来，2021 年 1-9
月人均创收=2021 年 1-6 月人均创收*3/2。
报告期各期，EXIS 人均创收分别为 102.17 万元/人、131.76 万元/人、132.97
万元/人，高于可比公司人均创收，主要原因系 EXIS 主要产品转塔式分选机相对
成熟，且根据 EXIS 原有的发展战略，未开展大量的技术预研等研发工作，因此
研发人员人数整体低于同行业可比公司。剔除研发人员的影响后，EXIS 与同行
业可比公司的人均产出情况如下：
剔除研发人员的人均创收（万元/人）
证券代码 可比公司
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
- 金海通 133.79 123.59 55.14
300604.SZ 长川科技 191.69 198.23 128.66
均值 162.74 160.91 91.90
长奕科技 164.57 173.28 142.72
注 1：剔除研发人员后的人均创收=营业收入/（期初期末员工总数的平均值-期初期末研
发人员数量的平均值）；
注 2：由于金海通未披露 2018 年末及 2019 年末研发人员数量，其 2019 年研发人员平
均人数采用其招股书披露的 2019 年研发人员平均人数（计算方式为 2019 各月研发人次总和
÷月份数）。
剔除研发人员后，2019 年 EXIS 人均创收略高于长川科技，主要原因系 2019
年长川科技的重力式分选机销售单价相对较低；2020 年及 2021 年 1-9 月剔除研
发人员后的人均创收低于长川科技，主要系一方面长川科技于 2019 年 7 月完成
对 STI 收购后，将 STI 主要产品 AOI 光学检测设备纳入分选机核算，由于 AOI
光学检测设备结构更为复杂，因此单台成本及售价更高，另一方面，报告期内长
川科技的测试机销售占比逐步上升，而测试机的销售单价相对分选机更高。
剔除研发人员后，报告期各期 EXIS 人均创收高于金海通，主要原因一方面
系金海通对机械手臂、测试手臂、浮动机构等部分零部件会自行生产加工，而
EXIS 零部件均外购，因此金海通生产人员的人均产出低于 EXIS 及长川科技，
另一方面则系报告期内 EXIS 分选机销售单价相对金海通更高，EXIS 分选机以
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转塔式分选机为主，金海通以平移式分选机为主，同时，根据客户待测产品及要
求不同，需对分选机进行个性化配制，而配置不同，分选机销售单价也有所差异。
三、补充说明 EXIS 及长奕科技 2019 年、2020 年末的员工人数、员工构成、
平均薪酬，如报告期内相关情况发生较大变化的，说明变化原因及合理性，并
结合同行业、同地区公司情况，说明平均薪酬是否存在显著差异，是否具有竞
争力
（一）补充说明 EXIS 及长奕科技 2019 年、2020 年末的员工人数、员工构
成、平均薪酬，如报告期内相关情况发生较 大变化的，说明变化原因及合理性
报告期内，长奕科技为控股型公司，无实际经营，员工均来自 EXIS。报告
期各期末，EXIS 的员工人数、员工构成情况如下：
单位：人
员工类型 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
研发人员 36 36 39
生产人员 128 92 71
销售人员 23 19 16
管理及其他人员 20 21 19
合计 207 168 145
报告期各期，EXIS 研发人员、管理及其他人员基本保持稳定；随着业务规
模的逐渐扩大，EXIS 生产人员和销售人员数量呈上涨趋势，生产和销售人员变
化趋势与业务规模相匹配。
报告期各期，标的公司平均薪酬情况如下：
员工类型 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
职工薪酬总额（万元） 1,867.44 2,269.14 2,055.85
平均人数（人） 187.50 156.50 135.50
平均薪酬（万元/人） 9.96 14.50 15.17
注：平均人数为期初期末人数的平均值。
报告期各期，标的公司平均薪酬分别为 15.17 万元、14.50 万元和 9.96 万元。
2020 年标的公司平均薪酬较上年下降 0.67 万元/人，主要原因系伴随订单量的大
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幅提升，EXIS2020 年生产人员增加较多，而生产人员薪酬水平相对较低，因而
平均薪酬水平有所下降。2021 年 1-9 月，标的公司平均薪酬为 9.96 万元/人，年
化后平均薪酬为 13.28 万元/人，年化后平均薪酬较 2020 年有所下降，主要原因
一方面系全年奖金一般于每年 12 月份考核确定并计提，2021 年 1-9 月平均薪酬
仅为员工日常工资，另一方面系 EXIS 2021 年 1-9 月生产人员进一步增加，生产
人员薪酬水平相对较低，导致平均薪酬水平有所下降。标的公司平均薪酬变化具
有合理性，不存在重大变化。
（二）结合同行业、同地区公司情况，说明平均薪酬是否存在显著差异，
是否具有竞争力
报告期各期，EXIS 平均薪酬与同地区薪酬水平的对比情况如下：
单位：万元/人
名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
马来西亚-森美兰州 - 5.93 6.45
马来西亚 - 5.78 6.45
EXIS 9.96 14.50 15.17
数据来源：马来西亚国家统计局、Knoema；
注 1：现阶段马来西亚统计部门未公布 2021 年 1-9 月的工资薪金数据；
注 2：马来西亚统计部门公布的工资薪金数据为月人均工资薪金（单位为林吉特），上
述马来西亚及森美兰州的年平均薪酬=月人均工资薪金*当期总月数*当期人民币兑林吉特
平均汇率；
注 3：经查询，马来西亚半导体设备上市公司年报未披露当期人员数据，因此无法计算
同地区上市公司的平均薪酬。
2019 年度及 2020 年度，EXIS 员工平均薪酬高于马来西亚职工平均工资薪
金水平，也高于 EXIS 所在地森美兰州职工平均工资薪金水平。标的公司属于集
成电路半导体行业，在马来西亚集成电路测试分选机领域处于领先地位，为吸引
更多人才，保持竞争优势，制定了较有吸引力的薪酬制度，其薪酬水平在当地具
有一定竞争力。
报告期各期，EXIS 平均薪酬与同行业可比公司的薪酬水平对比情况如下：
单位：万元/人
名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
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名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
金海通 13.76 16.44 16.44
长川科技 26.11 32.08 26.35
EXIS 9.96 14.50 15.17
注 1：平均薪酬=应付职工薪酬当期增加额/期初期末员工总数的平均值；
注 2：金海通 2021 年 1-9 月平均薪酬由 2021 年 1-6 月平均薪酬转化而来，2021 年 1-9
月平均薪酬=2021 年 1-6 月应付职工薪酬增加额/（期初期末员工人数的平均值）*3/2。
2019 年及 2020 年 EXIS 平均职工薪酬与金海通较为接近，低于长川科技。
EXIS 主要生产经营地为马来西亚森美兰州，当地职工薪酬水平低于金海通所处
的上海、天津等中国一、二线城市的平均薪酬水平，因此 EXIS 平均薪酬略低于
金海通。长川科技平均薪酬水平大幅高于金海通及标的公司，一方面系长川科技
研发人员占比较高，研发人员的薪酬水平也相对较高，拉高了长川科技的平均薪
酬水平；另一方面长川科技积极通过海外并购、设立海外子公司等方式做大做强
境外业务，在新加坡拥有子公司 STI，在日本设有子公司长川日本株式会社，新
加坡及日本均为发达国家，当地薪酬水平高于马来西亚等发展中国家。
四、请补充说明标的公司现任管理层、核心团队、核心技术人员的任职期
限、竞业禁止约定，本次交易后维持标的公司核心管理团队及核心技术人员稳
定性、可控性的具体措施
（一）相关人员的任职期限及竞业禁止约定情况
标的公司核心团队稳定性较高，在 EXIS 的平均任职时间约为 11 年，具有
较长从业年限和丰富从业经验，对于 EXIS 均具有较强的认同感和归属感。
核心团队成员均与 EXIS 签署了劳动合同，相应合同未约定到期日。核心团
队成员对应的任职时间情况如下：
序号 姓名 性别 任职 任职时间
Lee Heng Lee
1 男 首席执行官（CEO） 2002/03
（李兴利）
Kok Jiann Horng
2 男 首席技术官 2007/03
（郭建宏）
Tan Keng Sim
3 男 首席信息官 2014/06
（陈庆森）
Kok Jiann Yan
4 男 技术销售经理 2010/03
（郭建延）
62
序号 姓名 性别 任职 任职时间
Woon Tik May
5 女 高级财务经理 2018/08
（温迪梅）
6 Nil Grousson 男 机械设计经理 2015/08
Yau Wei Kiong
7 男 生产部副经理 2017/04
（姚威强）
Teh Kok Sye
8 男 客户支持经理 2007/10
（郑栝词）
Loo Mee Chun
9 女 软件工程师 2017/05
（罗美珍）
除 EXIS 创始人 Lee Heng Lee 外，EXIS 与核心团队成员签署的劳动合同中
约定，所有雇员在离职后一定期限内（12 个月、2 年或者 3 年内不等），未经 EXIS
书面同意，不得直接或单独向任何人或者公司发布或者以任何方式提供任何产品
信息、商业秘密、市场定位情况、产品定价和客户名单，以及客户账户、图纸、
设计以及所有其他相关的专有技术和商业信息。包括设立与 EXIS 存在竞争的业
务或者加入竞争对手公司，若违反保密条款，EXIS 将保留提起法律诉讼的权利。
此外，根据《发行股份购买协议》约定，EXIS 创始人 Lee Heng Lee 作为 EXIS
主要经营者及核心技术人员，其不可撤销地声明并承诺：1）本次交易完成后，
Lee Heng Lee 应持续在 EXIS 任全职不少于三年（36 个月）；2）自 2021 年 5 月
起五年（60 个月）内，即自 2021 年 5 月至 2026 年 5 月期间，未经上市公司书
面同意，Lee Heng Lee 不得自行或借用任何其他第三方之名义以任何方式从事和
上市公司及 EXIS 构成竞争或潜在竞争的测试机、分选机和探针台等集成电路专
用测试设备的研发、生产和销售业务。
（二）本次交易后维持标的公司核心管理团队及核心技术人员稳定性、可
控性的具体措施
1、与核心团队成员均约定了保密及竞业禁止的相关条款
EXIS 与核心团队成员签署的劳动合同中约定，所有雇员在离职后一定期限
内（12 个月、2 年或者 3 年内不等），未经公司书面同意，不得直接或单独向任
何人或者公司发布或者以任何方式提供任何产品信息、商业秘密、市场定位情况、
产品定价和客户名单，以及客户账户、图纸、设计以及所有其他相关的专有技术
和商业信息。包括设立与 EXIS 存在竞争的业务或者加入竞争对手公司，若违反
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保密条款，EXIS 将保留提起法律诉讼的权利。
2、本次交易中，对 EXIS 创始人进行竞业限制
鉴于 Lee Heng Lee 为 EXIS 主要经营者及核心技术人员，Lee Heng Lee 不可
撤销地声明并承诺：（1）本次交易完成后，Lee Heng Lee 应持续在 EXIS 任全职
不少于三年（36 个月）；（2）自 2021 年 5 月起五年（60 个月）内，即自 2021
年 5 月至 2026 年 5 月期间，未经上市公司书面同意，Lee Heng Lee 不得自行或
借用任何其他第三方之名义以任何方式从事和上市公司及业务公司构成竞争或
潜在竞争的测试机、分选机和探针台等集成电路专用测试设备的研发、生产和销
售业务。
3、完善薪酬管理制度及核心员工激励政策
EXIS 的薪酬福利在马来西亚具有一定竞争力，核心高管和技术人员团队稳
定，在 EXIS 平均任职时间 11 年，对于标的公司具有较强的认同感和归属感，
核心人员团队将持续保持稳定。
上市公司已连续多年进行股权激励，本次交易完成后，上市公司拟将 EXIS
管理团队及核心人员纳入上市公司的股权激励范围，该项安排有助于在保持
EXIS 管理团队及核心人员稳定性的同时，充分调动该等人员的积极性，将 EXIS
管理团队及核心人员的利益与上市公司利益有机结合，为标的公司未来长期稳定
的发展提供了良好的支撑。
4、加大人才培养力度
加大人才培养力度，针对不同岗位着手建立完整、成熟的培训体系，并在各
产品线内部建立具有针对性的专业产品知识的培训体系，确保标的公司整体研发
能力处于较高水平。与此同时，通过持续不断的企业文化建设增强凝聚力，不断
吸引行业优质技术人才加入，注重技术人员的培训。
五、EXIS 申报应纳税所得金额发生错误的原因，EXIS 采取的整改措施，
标的公司的会计制度是否健全，核算是否规范，相关内部控制制度是否健全有
效；并结合马来西亚税收法律政策、标的公司合同签署情况、相关会计处理等，
说明标的公司税金及附加科目仅发生印花税的合理性，以及 2019 年度、2020 年
64
度印花税发生额较小的原因及合理性
回复：
（一）EXIS 申报应纳税所得金额发生错误的原因，EXIS 采取的整改措施
1、申报应纳税所得金额发生错误的原因
根据马来西亚《投资促进法》，马来西亚国际贸易和工业部认定 EXIS 享有
“半导体和电子行业自动化包装机械模式”的先锋地位，且自 2007 年 11 月开始，
对符合条件的产品产生的应纳税所得额享受 100%免缴所得税的优惠政策。目前
目标公司 EXIS 已获得该优惠政策，有效期至 2023 年 2 月 28 日。
享受上述税收优惠政策需要同时满足以下三个条件：（1）产品增值率应达到
45%；（2）公司员工中管理人员、技术人员和研究人员比例不低于 85%；（3）对
享受税收优惠产品能够独立核算。
EXIS 自享受上述税收优惠开始，对每笔销售均计算产品的增值率并确定其
是否符合先锋产品的条件，每课税年度在所得税纳税申报时分别填报可享免税产
品和其他产品的收入和利润实现情况，并按其他产品实现的利润乘以相应的所得
税税率缴纳所得税。自享受上述优惠政策开始，EXIS 每年在自行申报纳税过程
中，均按照要求填报纳税数据，但 2015 年、2018 年课税年度业务人员误将增值
率未达到 45%的产品计入了可享免税产品中，进而导致 2015 年、2018 年向税务
部门申报的可享免税产品的平均增值率低于 45%。2020 年，主管税务机关对 EXIS
2015 年至 2019 年的相关税务情况进行了检查，确认 EXIS 在 2015 和 2018 课税
年度向税务机关申报的可享免税产品未达到增值率 45%的要求，鉴于此，税务部
门在检查过程中不再逐个产品认定其免征条件的符合情况，要求对该等年度全部
销售收入计征所得税，欠缴部分应予补缴，并按照欠缴金额的 15%处以罚款。截
至本回复出具日，EXIS 已与税务机关达成和解并全额补缴了相关税款及罚款。
2015 课税年度 2018 课税年度
项目
（万令吉） （万令吉）
税务局认定应缴税额 529.70 265.52
EXIS 已缴税额 20.66 23.74
应补缴税款 509.04 241.78
65
税款补缴合计 750.82
15%的罚款额 112.62
2、采取的整改措施
EXIS 经本次税务检查后, EXIS 根据先锋产品的判断标准，对先锋产品和非
先锋产品的销售进行更严格的区分；另外，2020 年 EXIS 聘请了税务咨询机构
Crowe KL Tax Sdn Bhd，由税务师在纳税申报时出具可享免税产品满足先锋产品
确认条件的鉴证意见。通过上述措施，确保所得税汇算清缴申报信息的真实、准
确。
整改后，EXIS 进一步完善了内部控制制度，避免再次发生类似事件。
（二）EXIS 税金及附加科目仅发生印花税的合理性，以及 2019 年度、2020
年度印花税发生额较小的原因及合理性
1、EXIS 税金及附加科目仅发生印花税的合理性
根据马来西亚财政部规定，从 2018 年 6 月 1 日开始，消费税（GST）税率
由 6%下调至 0%，报告期内 EXIS 不涉及计缴消费税的情况，同时也不存在其他
税费。
报告期内，EXIS 苏州子公司灿途益高虽有小额收入，根据销售合同签订情
况计缴了印花税，但由于其增值税进项税额大于销项税额，无需缴纳增值税，因
此也无需缴纳城市维护建设税、教育费附加等其他税费。
长奕科技为控股型公司，在股东实缴出资及收购 EXIS 的产权过户时计缴了
印花税，但由于其未产生营业收入，无需缴纳城市维护建设税、教育费附加等其
他税费。
综上，报告期内税金及附加科目仅发生印花税具有合理性。
2、2019 年度、2020 年度印花税发生额较小的原因及合理性
报告期内，长奕科技模拟合并下发生的印花税情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 2020 2019
公司名称 说明
月 年度 年度
66
长奕科技实缴出资及收购 EXIS 的产权
长奕科技 52.7816
过户中计缴的印花税
灿途益高
0.0207 0.0045 系销售合同签订过程中计缴的印花税
(EXIS 子公司)
合计 52.7816 0.0207 0.0045
2019、2020 年 EXIS 苏州子公司灿途益高计缴的印花税主要系根据销售合同
签订情况计缴的印花税，2021 年 1-9 月灿途益高未签订销售合同，不涉及计缴印
花税。2021 年 1-9 月长奕科技计缴的印花税系实缴出资以及收购 EXIS 的产权过
户计缴的印花税。
综上，2019 年度、2020 年度印花税发生额较小具有合理性。
经核查，EXIS 会计制度健全、核算规范准确，2020 年度补缴税款和罚款系
在所得税纳税申报时误将部分产品分类为享受免税的先锋产品导致对应课税年
度申报的先锋产品的整体增值率不满足免税要求引起，此后公司进一步完善了内
部控制制度并引入第三方专业机构鉴证服务，避免再次发生类似事件；EXIS 销
售产品适用的消费税（GST）税率为 0%，报告期发生的印花税为长奕科技和灿
途益高计缴，税金及附加科目仅发生印花税具有合理性；2019 年度、2020 年度
印花税发生额较小主要系灿途益高 2019、2020 年签订少量购销合同计缴印花税
所致；2021 年印花税金额较大主要系长奕科技设立出资以及收购 EXIS 时产权过
户时印花税计缴基数较大，报告期内印花税计缴准确、合理。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问及会计师核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、分选机产量上升但产销率下滑主要系标的公司报告期内订单数量大幅增
长，但由于产品发出至验收存在一定时间差，因此报告期各期末仍有部分设备已
发出但仍未达到收入确认条件，导致报告期各期末发出商品数量大幅增加所致；
2、（1）报告期内，长奕科技分选机毛利率低于同行业竞争对手毛利率均值，
主要系标的公司定价策略、产品结构、产品配置与同行业可比公司及主要竞争对
手存在差异；（2）EXIS 人均创收高于可比公司，主要系因 EXIS 未进行大量的
67
技术预研，研发人员人数整体低于同行业可比公司所致；
3、报告期各期，EXIS 研发人员、管理及其他人员基本保持稳定，生产人员
和销售人员数量呈上涨趋势，整体变化趋势与业务规模相匹配；平均薪酬变化具
有合理性，不存在重大变化；EXIS 薪酬水平在当地具有一定竞争力；
4、标的公司核心团队稳定性较高，标的公司与核心团队成员均约定了保密
及竞业禁止的相关条款，且标的公司的薪酬管理制度在马来西亚具有一定竞争力，
上市公司已制定交易后维持标的公司核心管理团队及核心技术人员稳定及可控
的具体措施；
5、（1）针对 EXIS 申报应纳税所得金额发生错误事宜，EXIS 已与税务机关
达成和解并全额补缴了相关税款及罚款，同时采取整改措施，整改后，EXIS 进
一步完善了内部控制制度；（2）报告期内，EXIS 税金及附加科目仅发生印花税
具有合理性，2019 年度、2020 年度印花税发生额较小具有合理性。
（二）会计师针对标的公司收入确认真实性及准确性所实施的具体审计程
序、获取的审计证据，抽样数量及金额覆盖范围，函证及回函情况，及对标的
公司收入的真实性、准确性的明确意见
1、针对标的公司收入确认真实性及准确性所实施的具体审计程序、获取的
审计证据
（1）了解 EXIS 公司销售与收款的内部控制制度，评价这些内部控制设计
的合理性，并测试运行的有效性。对销售与收款循环执行穿行测试程序，了解相
关内部控制流程，检查公司是否在关键控制点实施控制，相关控制点是否得到有
效执行；
（2）获取 EXIS 公司报告期内销售明细表，统计报告期内前五名客户销售
产品类型、销售金额、销售价格等；
（3）检查主要客户合同条款，查看销售价格、质量保证、退换货及结算政
策等相关条款；
（4）访谈 EXIS 公司销售负责人和财务负责人，了解报告期内前五大客户
68
订单获取途径、开始合作时间、是否存在长期协议、交易持续性、结算周期、信
用政策、退换货等情况；
（5）获取 EXIS 公司报告期内应收账款明细表，统计前五大客户应收账款
余额和期后回款情况，检查相关回款单据和银行流水情况；
（6）执行细节测试，取得 EXIS 公司报告期内收入明细表，抽取报告期各
期主要销售收入记账凭证，取得销售与收款循环各关键节点的单据，核对相关原
始单据，检查收入确认时点、销售数量是否与验收报告、运输单据等收入确认单
据一致，检查客户名称、销售数量、销售金额是否与销售发票一致，报告期各期
收入真实性核查比例分别为 75.98%、73.96%及 82.50%，具体如下；
项目 检查订单数量 检查订单金额 占营业收入比例
2021 年 1-9 月 447.00 20,538.85 82.50%
2020 年度 270.00 15,202.25 73.96%
2019 年度 193.00 10,454.59 75.98%
（7）检查银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致，报告期各
期销售回款核查比例分别为 93.72%、101.18%及 97.82%，具体如下：
项目 检查回款笔数 检查回款金额 占营业收入比例
2021 年 1-9 月 196.00 15,550.79 97.82%
2020 年度 206.00 12,674.16 101.18%
2019 年度 119.00 7,739.32 93.72%
（8）以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，核对
至销售合同、订单、销售发票、出库单、运输单据、验收单等支持性文件，评价
营业收入是否在恰当期间确认。
（9）对主要客户进行视频访谈或实地走访，了解其基本情况和经营状况、
与公司之间的交易情况、合作模式等，访谈了解主要客户与 EXIS 公司及其股东、
董事之间是否存在关联关系。因新冠疫情影响，对部分无法实地走访的主要客户
进行视频访谈并进行录像。报告期内，视频访谈或实地走访客户金额占当期收入
比例分别为 68.84%、82.37%和 76.52%，具体如下：
单位：万元
69
项目 视频访谈或走访金额 占营业收入比例
2021 年 1-9 月 19,049.97 76.52%
2020 年度 16,930.76 82.37%
2019 年度 9,471.43 68.84%
（10）对报告期内主要客户进行函证，函证内容包括报告期内向客户销售机
台的订单号、机台编码、产品描述、交易币种、交易价格、验收日期及报告期各
期末应收账款、预收款项余额（含发出商品对应的销售金额）。报告期各期，函
证发函率分别为 64.97%、70.74%和 79.82%，对回函有差异的客户，检查差异形
成的原因，对未回函的客户，检查与销售有关的文件、期后回款，以测试和验证
收入的真实性和准确性。报告期内标的公司收入函证情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 24,894.54 20,554.76 13,759.20
发函金额 19,870.16 14,484.28 8,917.91
发函比例 79.82% 70.47% 64.81%
回函金额 12,768.45 10,411.02 8,514.82
回函比例 51.29% 50.65% 61.88%
未回函替代测试金额 7,101.71 4,073.26 403.09
未回函替代测试比例 28.53% 19.82% 2.93%
回函及执行替代测试合计金额 19,870.16 14,484.28 8,917.91
回函及执行替代测试合计比例 79.82% 70.47% 64.81%
通过执行上述审计程序，会计师获取了如下审计证据：标的公司与主要客户
签订的《买卖合同》或《购买订单》；发票；运输单据；验收报告；银行对账单；
主要客户对应收账款余额和销售金额的确认回函；对 EXIS 管理层的访谈记录。
3、会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内标的公司收入确认真实、准确，不存在重大
跨期情形，符合企业会计准则和标的收入确认政策的规定。
问题 4：根据《报告书》，2020 年 10 月，Dragonline Property One Sdn. Bhd.
将 EXIS 13%股权转让给 Lee Heng Lee。2021 年 5 月，Tan E-Lynn 将 1 股 EXIS
股份转让给 Lee Heng Lee。长奕科技 2021 年 1 月以 2,400 万美元收购 EXIS 80%
70
股权，对于长奕科技将该次收购成本小于 EXIS 购买日可辨认净资产公允价值份
额的差额为 742.17 万元确认为营业外收入。2022 年 1 月 19 日，Lee Heng Lee
以 EXIS 20%股权作价 4,940 万元认缴长奕科技新增 3,947.49 万元出资额，超出
注册资本部分计入资本公积，该次增资时中联资产评估集团（浙江）有限公司
以 2021 年 6 月 30 日为基准日对 EXIS 100%股权价值评估为 24,770 万元。请说
明：（1）Dragonline Property One Sdn. Bhd.及 Tan E-Lynn 向 Lee Heng Lee 转
让所持 EXIS 股份的具体情况，包括股权转让发生的原因、是否存在股权代持、
转让价格、转让价格较 EXIS 每股账面净资产增值情况、转让定价依据及其合
理性、转让时是否进行审计或评估，如有，补充披露审计或评估情况。（2）长
奕科技收购 EXIS 80%股权的具体情况，包括交易发生的背景及原因、收购价格、
转让价格较 EXIS 每股账面净资产增值情况、增值原因、定价依据及其合理性；
EXIS 可辨认净资产公允价值的识别过程和确认方法，逐项列明评估、计算的具
体过程、依据及其合理性，与 EXIS 资产负债科目的差异情况以及相关会计处理，
购买日相关会计处理是否符合企业会计准则，并补充披露报告期 EXIS 经审计的
单体财务报表，结合 EXIT 生产经营情况及主要财务数据说明交易作价的合理性。
（3）长奕科技取得 80%股权后对 EXIS 提名改选董事、监事及高级管理人员的
情况，是否对 EXIS 的生产经营实施管理和控制。（4）Lee Heng Lee 以其持有的
EXIS 20%股权向长奕科技增资的原因、增资价格，定价依据及其合理性，请根
据《格式准则第 26 号》披露评估方法、评估结果及其与账面值的增减情况，该
次增资评估的主要预测参数，并结合 EXIS 在手订单、营业收入、收入增长率等
业绩指标的具体变化情况，说明结合评估主要预测参数与本次重组交易评估差
异的原因及合理性,并说明该次增资所履行的程序，是否符合相关法律法规。请
独立财务顾问、会计师、评估师及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、Dragonline Property One Sdn. Bhd.及 Tan E-Lynn 向 Lee Heng Lee 转
让所持 EXIS 股份的具体情况，包括股权转让发生的原因、是否存在股权代持、
转让价格、转让价格较 EXIS 每股账面净资产增值情况、转让定价依据及其合
理性、转让时是否进行审计或评估，如有，补充披露审计或评估情况
71
（一）Dragonline Property One Sdn. Bhd.向 Lee Heng Lee 转让所持 EXIS
股份的具体情况
1、转让背景及转让价格
2018 年 9 月，Dragonline Property One Sdn. Bhd.（以下简称“Dragonline”）看
好 EXIS 发展前景，同时 EXIS 为了进一步开拓市场，也存在引入战略股东的诉
求，因此经双方友好协商，Dragonline 以 91.00 令吉/股的价格认购了 EXIS 新发
行的 74,713 股股份。
2020 年 10 月，出于 Dragonline 自身经营决定安排，以及 EXIS 创始人 Lee
Heng Lee 寻求具备产业背景合作方的诉求，经 Lee Heng Lee 与 Dragonline 友好
协商，Dragonline 将其持有的 74,713 股 EXIS 股份以 228.09 令吉/股的价格转让
给 Lee Heng Lee，该转让价格较 EXIS 于 2019 年 12 月 31 日的每股账面净资产
增值率为 48.71%。
2020 年 10 月，EXIS 董事会作出决议，同意 Dragonline Property One Sdn. Bhd.
将其持有的 74,713 股 EXIS 股份转让予 Lee Heng Lee。
经核查，该次转让不存在股权代持的情形。
2、转让定价依据及其合理性，转让时是否进行审计或评估
交易双方未对该次转让开展专项审计或评估工作，转让定价依据系双方基于
对半导体设备行业的判断，并结合 EXIS 生产经营数据后协商确定，具有合理性。
（二）Tan E-Lynn 向 Lee Heng Lee 转让所持 EXIS 股份的具体情况
1、转让背景及转让价格
Tan E-Lynn 为 Lee Heng Lee 的配偶，系 Lee Heng Lee 的一致行动人。
2021 年 5 月， Tan E-Lynn 将其持有的 1 股 EXIS 股份以 0 令吉/股的价格转
让予 Lee Heng Lee，主要原因系基于 Lee Heng Lee 向长奕科技转让 EXIS 80%股
权的交易背景下对 EXIS 股权架构所做出的调整，该次转让具有合理性。
2021 年 5 月，EXIS 董事会作出决议，同意 Tan E-Lynn 将其持有的 1 股 EXIS
股份转让予 Lee Heng Lee。
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经核查，该次转让不存在股权代持的情形。
2、转让定价依据及其合理性，转让时是否进行审计或评估
交易双方未对该次转让开展专项审计或评估工作，鉴于 Tan E-Lynn 为 Lee
Heng Lee 的配偶，该次转让定价依据具有合理性。
二、长奕科技收购 EXIS 80%股权的具体情况，包括交易发生的背景及原因、
收购价格、转让价格较 EXIS 每股账面净资产增值情况、增值原因、定价依据
及其合理性；EXIS 可辨认净资产公允价值的识别过程和确认方法，逐项列明评
估、计算的具体过程、依据及其合理性，与 EXIS 资产负债科目的差异情况以及
相关会计处理，购买日相关会计处理是否符合企业会计准则，并补充披露报告
期 EXIS 经审计的单体财务报表，结合 EXIT 生产经营情况及主要财务数据说明
交易作价的合理性
（一）长奕科技收购 EXIS 80%股权的具体情况
1、交易背景、原因及收购价格
上市公司自 2019 年下半年与 EXIS 就产业合作进行接洽，并了解 EXIS 创始
人 Lee Heng Lee 引进外部投资者的意向。2020 年初，上市公司在对 EXIS 尽调
后计划与 EXIS 进行股权层面的合作。随后上市公司与天堂硅谷资产管理集团有
限公司（以下简称“天堂硅谷集团”）就 EXIS 股权投资事项进行了接洽，鉴于
与天堂硅谷集团有良好的合作基础以及天堂硅谷集团较强的资金实力，上市公司
和天堂硅谷集团初步确定以天堂硅谷集团及其下属私募基金天堂硅谷杭实对外
投资设立的长奕科技作为交易主体。2020 年 5 月，经与 EXIS 股东 Lee Heng Lee
沟通，确定由长奕科技受让 Lee Heng Lee 持有的 EXIS 80%股权，其作为创始人
仍保留 20%股权并继续负责公司日常经营管理。基于与 EXIS 业务协同，上市公
司于 2020 年 9 月受让了长奕科技原股东天堂硅谷集团持有的长奕科技 50%股权，
成为长奕科技股东。
2020 年 12 月，基于对 EXIS 业务发展预期及对集成电路专用设备行业发展
前景的看好，财务投资人井冈山乐橙对长奕科技进行增资拟参与 EXIS80%股权
收购事项，同时长奕科技原股东天堂硅谷杭实进行了增资。
73
2021 年 1 月，长奕科技与 Lee Heng Lee 签署协议，约定 Lee Heng Lee 将其
持有的 EXIS 80%股权转让予长奕科技，对应收购价格为 2,400.00 万美元，按照
2020 年 12 月 31 日汇率换算，对应 EXIS 股份价格为 340.60 元/股，该转让价格
较 EXIS 于 2020 年 12 月 31 日的每股账面净资产增值率为 24.89%。
2、定价依据及其合理性
上市公司于 2019 年已与 EXIS 创始股东 Lee Heng Lee 进行接洽，并委派了
境内外会计师和律师于 2020 年 3 月开始对 EXIS 进行尽调，基于尽调情况，经
过内部讨论与分析后决定投资 EXIS。EXIS 的整体估值以 EXIS 2020 财年（2019
年 4 月-2020 年 3 月）经营情况为基础，并考虑 2020 年业绩快速增长的原因及可
持续性，由交易双方协商确定为 3,000 万美元，折算人民币为 19,143.47 万元。
EXIS 2020 财年（2019 年 4 月-2020 年 3 月）净利润和净资产分别为 1,187.71 万
令吉和 8,974.82 万令吉，折算人民币为 1,946.97 万元和 14,712.10 万元，整体估
值对应市盈率为 9.83 倍、市净率为 1.30 倍。定价依据具有合理性。
（二）EXIS 可辨认净资产公允价值的识别过程和确认方法
2021 年 12 月 11 日，中联资产评估集团（浙江）有限公司出具了《Lee Heng
Lee 拟以其持有 EXIS TECH SDN BHD 的 20%股权对杭州长奕股权投资有限公司
增资涉及的 EXIS TECH SDN BHD 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（浙联评报字〔2021〕366 号），评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，采用资产基
础法对于本次收购对象 EXIS 各项可辨认资产及负债的公允价值进行了评估。经
资产基础法评估 EXIS2021 年 6 月 30 日的可辨认净资产为 11,664.18 万令吉，评
估值 14,157.48 万令吉，主要系存货、固定资产及无形资产增值。评估增值主要
原因如下：1) EXIS 账面产成品及发出商品存在一定利润，导致存货评估增值；
2) 房屋建筑物及设备类资产评估原值增值的原因主要是马来西亚的评估基准日
的建造成本、市场价格较取得时有所增长，且本次按照指数调整法进行计算，评
估基准日的 CPI 指数、PPI 指数大于购买日或建成日的指数，评估原值增值故造
成评估净值增值；3) EXIS 存在账面未记录的专利 14 项及商标，对企业收入贡献
较大，导致无形资产增值。
具体评估明细情况如下：
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单位：万令吉
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 16,447.66 17,386.22 938.56 5.71%
其中：货币资
5,732.25 5,732.23 -0.02 0.00%
金
应收账款 2,399.05 2,399.05 - -
预付账款 158.62 158.62 - -
其他应收款 205.41 134.13 -71.28 -34.70%
存货 7,952.32 8,962.18 1,009.86 12.70%
非流动资产 1,583.53 3,138.27 1,554.74 98.18%
其中：固定资
489.76 804.43 314.67 64.25%
产
使用权资产 15.55 15.55
无形资产 895.29 2,182.25 1,286.96 143.75%
长期待 摊费
46.89 -46.89 -100.00%
用
递延所 得税
136.03 136.03 - -
资产
资产总计 18,031.19 20,524.49 2,493.30 13.83%
流动负债 6,116.28 6,116.28 - -
非流动负债 250.73 250.73 - -
负债合计 6,367.01 6,367.01 - -
净资产（所有
11,664.18 14,157.48 2,493.30 21.38%
者权益）
存货、固定资产及无形资产增值的评估过程如下：
1、存货的具体评估方法及过程
① 原材料
原材料主要为生产用原材料、备品备件和配件等。对于正常生产用原材料、
备品备件等因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面确定
评估值。对于积压的原材料，按可变现价值确定评估值。
② 产成品
产成品主要为 EXIS 300 等产品。
75
对于正常销售产品，主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价
格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润
率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教
育费附加等；
c．销售费用率是按销售费用与营业收入的比例平均计算；
d. 营业利润率：剔除非经营损益的营业利润÷营业收入;
e. 所得税率按企业现实执行的税率；
f. r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一
定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其
中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
对于提供给客户使用的样品，按账面价值确认评估值。
③ 在产品
在产品主要为半成品。评估人员对产品生产的工艺过程以及核算流程进行
了解，对在产品成本的构成进行核实计算，在产品的成本均为领用的原材料成本，
对于近期生产的在产品，其所耗费的原材料价格变化不大，故在产品评估值按账
面值确定其评估值。对于积压的在产品，按可变现价值确定评估值。
④ 发出商品
发出商品主要为 EXIS 250 等产品。发出商品均为正常销售产品，对于发出
商品以其完全成本为基础，采用市场价格确定评估值：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润
率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
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a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教
育费附加等；
c．销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；
d. 营业利润率按剔除非经营损益的营业利润÷营业收入；
剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用
-管理费用-财务费用
e. 所得税率按企业现实执行的税率;
f.r 为一定的率，由于发出商品已销售，根据基准日调查情况及基准日后实
现销售的情况确定其风险 r 为 50%。
存货评估增值 1,008.86 万令吉。增值原因主要系产成品及发出商品存在一定
的利润。
2、固定资产的具体评估方法及过程
① 房屋建筑物
基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建筑物的特点，本次评估主要对
房屋建筑物采用指数调整法进行评估。具体方法如下：
A. 重置全价的确定
房产属于消费品，本次评估依据房屋所在地国家统计部门发布的 CPI 以及房
价指数确定综合调整系数，将原始账面值经系数修正得出房屋的重置全价。
房屋重置价=原始购置价×基准日指数/购置时指数
B. 成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑的经济寿命年
限，并通过对境外各建筑物的远程拍照盘点，对建筑物的整体结构进行勘察，结
合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
77
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
B. 评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
D. 评估结果及增减值原因分析
纳入本次评估房屋建筑物类资产净值增值 258.33 万令吉。增减值的主要原
因分析如下：
房屋建筑物评估原值增值的原因主要是马来西亚的评估基准日的建造成本
市场价格较取得时有所增长，且本次按照指数调整法进行计算，评估基准日的
CPI 指数大于购买日或建成日的 CPI 指数，评估原值增值，企业折旧年限低于评
估经济使用年限，故造成评估净值增值。
② 设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和资料收集情况，对于设备类资产主要采用指数调整法进行评估。具体过
程如下：
评估值＝重置全价×综合成新率
A. 机器设备
a）重置全价的确定
按设备类别依据相关国家统计部门发布的 PPI 及相关专业指数等确定综合
调整系数，将原始账面值经系数修正得出设备的重置全价。
设备重置价=原始购置价×基准日指数/购置时指数
b）机器设备成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通
过向设备管理人员了解设备的使用状况、技术状况，确定其尚可使用年限。
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成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
c）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
B. 车辆
a）重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，由于企业购置车辆无法抵扣税费，故本次评估车辆的含税购置价确定
重置全价。
b）车辆成新率
对于运输车辆，根据车辆的平均经济使用年限，按以下方法确定成新率后取
其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（规定或经济使用年限－已使用年限）／规定或经济使用
年限×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
c）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
C. 电子设备
a）重置全价的确定
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以
及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。由于企业购置相关商品的税费
无法抵扣，故本次评估电子设备的购置价采用含税价。
b）电子设备成新率
对于办公电子设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使
79
用状况、技术状况的抽查盘点了解，确定其尚可使用年限。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
c）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
D. 软件订阅费
对于 office 等办公软件订阅费，核对明细账与总账是否相符，查阅款项金额、
发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩
余资产或权益作为评估值。
E. 评估结果及增减值原因分析
纳入本次评估设备类资产净值增值 56.34 万令吉。
增减值的主要原因分析如下：
a）机器设备评估原值增值的主要原因是本次采用指数调整法进行计算，评
估基准日的 PPI 指数比购置日的 PPI 高，故造成原值增值，企业计提折旧年限低
于设备的经济寿命年限，导致净值增值。
b）车辆类资产竞争造成市场价格下降造成车辆评估原值减值，净值增值的
原因是企业计提折旧年限低于车辆的经济寿命年限。
c）电子设备原值减值的原因是大部分设备已过经济年限，本次评估按照二
手价进行确定，且电子设备资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普
遍低于其购置时的水平，故造成评估原值净值减值。
3、无形资产的具体评估方法及过程
① 土地所有权
根据企业提供的相关资料，补充土地清查评估明细表，进行账表核对，并核
对宗地用途、坐落地点、面积等，查看相关权证资料等。由于疫情影响，评估人
员通过与境外工作人员视频、拍照进行远程核查。
80
由于境外土地市场交易不活跃，未能获取近期类似土地交易案例或政府发布
的地价信息。结合评估目的，本次估价对象主要选用价格指数调整法进行评估。
价格指数调整法主要是依据当地统计部门发布的相关指数确定综合调整系
数，将原始账面值经系数修正得出土地的价值。
纳入本次评估土地使用权资产增值235.26万令吉。增值的原因主要是马来西
亚的评估基准日的工业土地市场价格较取得时有所增长，且本次按照指数调整法
进行计算，评估基准日的CPI指数大于购买日或建成日的CPI指数。
② 无形资产-其他
企业申报的无形资产包括账面记录的软件使用费及账外专利权和商标。
A. 对于账面记录的软件使用费，评估人员在核对明细账与总账、报表余额
是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础
上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。
B. 账外专利权及商标，对企业收入贡献比重较大，选取成本法不能完全体
现其价值，因相关专利及商标市场交易信息的获取途径有限，选取同类型市场参
照物难度大，故采用收益法进行评估。
a）评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。
b）计算公式
收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成
率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，
然后用适当的折现率折现、加和计算评估估算值。其基本计算公式如下：
n
kRt
P
t 1 (1 i) t
其中：
P：无形资产的评估价值
81
Rt：第T年销售收入
t：计算的年次
k：无形资产在收益中的提成比率
i：折现率
n：无形资产收益期
c）评估过程
Ⅰ. 收入确定
企业主营业务为分选机及部件的生产与销售，主营业务中分选机产生的收入
与被评估的无形资产相关。
Ⅱ. 收益期的确定
无形资产使用期限的长短，一方面取决于该无形资产先进程度；另一方面取
决于其无形损耗的大小。一般而言，无形资产越先进，其领先水平越高，使用期
限越长。同样，其无形损耗程度越低，使用期限越长。考虑无形资产的期限，除
了应当考虑法律保护期限外，更主要地是考虑其具有实际超额收益的期限（或者
收益期限）。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专有技术的技术状况、
技术特点的描述，结合行业技术发展状况，标的公司技术与行业技术发展的契合
状况，标的公司技术保护措施等因素，根据企业技术专家分析判断并综合考虑专
利技术尚存的法定保护期限，该类无形资产在5-8年内不会被完全替代。预计尚
可带来超额收益的年限可持续到2025年底。
Ⅲ. 折现率
本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定无形资产折现率r：
r r f (rm r f ) 1 2
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
82
β：行业预期市场风险系数；
ε1 ：企业风险调整系数；
ε2: 无形资产风险调整系数。
Ⅳ. 提成比率的确定
A.技术分成率的测算模型
本评估报告采用收入分成率作为无形资产的技术分成率。
B.销售收入分成率的确定
a）确定待估无形资产销售分成率的范围。由于企业价值由资金、组织、劳
动、技术和客户组成。联合国工业发展组织在对印度等发展中国家引进技术的价
格进行分析后认为，利润分成率的取值一般为16%—27%较为合理。通过对评估
对象的分析，企业所有技术及专利，均纳入收入的利润分成。结合本次评估所在
行业情况进行分析，根据行业可比上市公司销售净利率计算本次评估收入提成率
的取值上限和下限。
b）根据专家打分测评法，确定待估无形资产分成率的调整系数。
方法简介及其适用性
本次专家打分测评法采用德尔菲法（Delphi Method），也称专家调查法，1946
年由美国兰德公司创始实行，其本质上是一种反馈匿名函询法，其大致流程是在
对所要预测的问题征得专家的意见之后，进行整理、归纳、统计，再匿名反馈给
各专家，再次征求意见，再集中，再反馈，直至得到一致的意见，该方法广泛地
应用于商业、军事、教育、卫生保健等领域。
被评估单位是一家专业从事工业自动化解决方案设计及制造的供应商，适用
德尔菲法进行调整系数分析。
c）影响因素的设置
本次组织了3名专家进行无形资产价值影响因素的讨论及打分，3名专家均研
究半导体设备行业多年，对半导体行业有较深的了解。经专家了解被评估单位及
83
委估无形资产概况并商议后认为，影响本次待估无形资产价值的因素包括技术因
素和经济因素。本次打分模型将上述技术因素、经济因素再细分为所属技术领域、
先进性、创新性、成熟度、应用范围等9个因素，按照各因素重要性分别给予权
重，在收益期内平均考虑各因素，由专家分别匿名进行打分后汇集打分表，取三
份打分表平均值作为最后的估算结果。考虑差异性及打分有效性，打分结果的极
差与均值的比例不超过阈值0.2。
Ⅴ. 确定待估无形资产销售收入分成率。根据无形资产分成率的取值范围
及调整系数，可最终得到销售收入分成率。其计算公式为：
K1=m+(n-m)×r
式中：K1－待估无形资产的销售收入分成率
m－分成率的取值下限
n－分成率的取值上限
r－分成率的调整系数
③ 无形资产-其他评估结论
无形资产-其他增值1,051.70万令吉，增值原因系由于账外专利技术等无账面
值且预期可产生的一定收益引起的。
EXIS 购买日可辨认净资产公允价值以评估报告为参考依据：货币资金评估
减值系采用的汇率不同形成的折算差异，因此在确认可辨认净资产公允价值未考
虑；其他应收款评估减值系评估机构对 EXIS 应收全资子公司 EXIS 香港公司的
款项计提了减值，由于 EXIS 合并报表中已抵消了对 EXIS 香港的其他应收款，
该笔减值在确认可辨认净资产公允价值未考虑；长期待摊费用评估减值在确认可
辨认净资产公允价值未考虑系长期待摊费用为办公楼装修费，EXIS 按作为长期
待摊费用进行摊销，符合企业会计准则；在确认可辨认净资产公允价值时考虑存
货、固定资产、无形资产增值，具体明细如下：
账面价值 评估价值 增减值 增减值
项目
（万令吉） （万令吉） （万令吉） （万元）
存货 8,203.55 9,356.78 1,153.23 1,773.66
84
账面价值 评估价值 增减值 增减值
项目
（万令吉） （万令吉） （万令吉） （万元）
固定资产 493.36 808.04 314.67 483.97
无形资产 895.82 2,182.78 1,286.96 1,979.33
合计 9,592.73 12,347.60 2,754.87 4,236.96
以评估报告为参考依据，长奕科技购买日可辨认净资产公允价值具体计算过
程如下：
项目 金额（万元）
净资产账面价值① 15,834.23
存货评估增值② 1,773.66
固定资产评估增值③ 483.97
无形资产评估增值④ 1,979.33
可辨认净资产公允价值⑤=①+②+③+④ 20,071.19
《资产评估报告》（浙联评报字〔2021〕366 号）评估基准日为 2021 年 6 月
30 日，该时点距离收购时点 2021 年 5 月 31 日间隔时间较短，且未发生导致被
收购方可辨认净资产公允价值发生重大变化的情形，故以《资产评估报告》中的
公允价值推算购买时点可辨认净资产的公允价值具有合理性。
（2）可辨认净资产公允价值与 EXIS 资产负债科目的差异情况以及相关会
计处理
单位：万元
EXIS
项 目
购买日公允价值 购买日账面价值 差异
资产
货币资金 6,127.00 6,127.00
应收账款 3,074.92 3,074.92
预付款项 210.69 210.69
其他应收款 11.06 11.06
存货 14,390.62 12,616.96 1,773.66
其他流动资产 15.71 15.71
固定资产 1,242.75 758.79 483.97
使用权资产 24.64 24.64
85
无形资产 3,357.10 1,377.76 1,979.33
长期待摊费用 73.05 73.05
递延所得税资产 201.62 201.62
负债 - -
应付款项 3,839.86 3,839.86
合同负债 1,983.64 1,983.64
应付职工薪酬 125.24 125.24
应交税费 1,044.55 1,044.55
其他应付款 1,216.42 1,216.42
一年内到期的非流动负债 58.71 58.71
长期借款 368.08 368.08
递延所得税负债 21.49 21.49
净资产 20,071.19 15,834.23 4,236.96
减：少数股东权益 - -
取得的净资产 20,071.19 15,834.23 4,236.96
长奕科技于 2021 年 5 月底完成对 EXIS 的收购，收购对价为 15,314.77 万元。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》中“购买方对合并成本小于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为营业外收入”的规
定，长奕科技公司收购 EXIS 80%股权对应确认营业外收入初始金额的计算过程
为：
项目 金额（万元）
合并成本① 15,314.77
取得的可辨认净资产公允价值份额② 16,056.93
营业外收入③=②-① 742.17
（四）补充披露报告期 EXIS 经审计的单体财务报表，结合 EXIS 生产经营
情况及主要财务数据说明交易作价的合理性
1、EXIS 经审计的单体财务报表
如前所述，长奕科技已于 2021 年 5 月底完成对 EXIS80%股权收购，以 EXIS
财务报表为基础进行了模拟合并，经天健会计师审计后出具了长奕科技两年及一
期的《审计报告》（天健审〔2022〕306 号）。经审计的长奕科技按照《企业会计
86
准则》编制的 EXIS 两年一期财务报表如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 9,614.69 7,449.11 5,291.18
应收账款 3,717.75 3,251.94 2,637.67
预付款项 148.70 101.32 43.02
其他应收款 11.26 17.01 184.72
存货 13,248.51 9,214.81 5,836.57
其他流动资产 1.66 15.60 2,473.94
流动资产合计 26,742.56 20,049.79 16,467.09
非流动资产：
固定资产 756.01 880.82 1,022.52
使用权资产 21.91 - -
无形资产 1,464.37 1,454.60 1,547.77
长期待摊费用 69.81 81.76 98.32
递延所得税资产 219.24 220.93 326.74
非流动资产合计 2,531.34 2,638.11 2,995.35
资产总计 29,273.90 22,687.90 19,462.45
流动负债：
短期借款 - - -
应付票据 - 186.16 -
应付账款 4,279.50 3,797.13 1,405.55
预收款项 - - 787.63
合同负债 2,320.58 1,409.28 -
应付职工薪酬 227.04 261.36 168.63
应交税费 1,579.44 805.81 1,404.92
其他应付款 45.46 54.84 73.57
一年内到期的非流
52.37 43.06 137.10
动负债
流动负债合计 8,504.39 6,557.63 3,977.40
非流动负债：
87
长期借款 354.16 410.19 426.86
长期应付款 - 11.80 15.04
递延所得税负债 21.65 22.60 23.73
非流动负债合计 375.81 444.59 465.63
负债合计 8,880.20 7,002.23 4,443.03
所有者权益：
归属于母公司所有
20,393.70 15,598.96 14,916.96
者权益合计
少数股东权益 - 86.71 102.45
所有者权益合计 20,393.70 15,685.67 15,019.41
负债和所有者权益
29,273.90 22,687.90 19,462.45
总计
（2）利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 24,932.44 20,620.57 13,843.43
减：营业成本 14,976.77 11,770.26 9,488.30
税金及附加 - 0.02 0.00
销售费用 997.90 986.49 937.47
管理费用 730.59 1,202.60 1,022.02
研发费用 425.31 568.45 659.38
财务费用 -269.42 270.25 244.42
加：其他收益 - - -
投资收益 - 39.83 79.91
信用减值损失 6.91 363.17 -18.80
资产减值损失 -118.57 -151.87 -323.53
资产处置收益 -1.23 -0.62 -0.36
营业利润 7,958.40 6,073.00 1,229.07
加：营业外收入 0.01 - -
减：营业外支出 - 185.17 47.90
利润总额 7,958.41 5,887.84 1,181.17
减：所得税费用 1,066.31 880.62 194.38
净利润 6,892.10 5,007.22 986.79
88
归属于母公司所有者的净
6,892.10 5,022.96 1,031.33
利润
少数股东损益 - -15.74 -44.55
上述 EXIS 的财务数据已在《重组报告书》“第十节 财务会计信息”之“二、
目标公司 EXIS 合并财务报表”中进行了补充披露。
2、结合 EXIS 经营情况及主要财务数据说明交易作价合理性
EXIS 专注细分领域的发展，围绕转塔式分选机细分领域，深耕细作，依托
其细分领域技术储备和经验积累，以其快速响应速度和定制化服务等优势，以性
价比占领市场份额。EXIS 的下游客户包括博通（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、
恩智浦半导体（NXP）、比亚迪半导体等知名半导体公司，以及联合科技（UTAC）、
通富微电、华天科技等集成电路封测企业。
EXIS 主要财务数据如下：
单位：万令吉
2019 年 4 月-2020 年 3 月 2020 年 1 月-2020 年 12 月
项目
（未经审计） （已经审计）
资产 12,918.47 14,006.62
负债 3,943.65 4,315.45
净资产 8,974.82 9,691.17
收入 9,153.57 12,517.30
净利润 1,187.71 3,076.18
上市公司自 2019 年起，与 EXIS 创始股东 Lee Heng Lee 就产业合作进行接
洽。EXIS 的整体估值以 EXIS2020 财年（2019 年 4 月-2020 年 3 月）经营情况为
基础，并考虑 2020 年业绩快速增长的原因及可持续性，由交易双方协商确定为
3,000 万美元，折算人民币为 19,143.47 万元。EXIS 2020 财年（2019 年 4 月-2020
年 3 月）净利润和净资产分别为 1,187.71 万令吉和 8,974.82 万令吉，折算人民币
为 1,946.97 万元和 14,712.10 万元，整体估值对应市盈率为 9.83 倍、市净率为 1.30
倍。
根据近年来国内资本市场的可比交易案例，可比交易标的公司的市盈率情况
如下：
89
标的方所处 动态市盈率
证券简称 评估基准日 交易标的 市净率（倍）
行业 （倍）
北方华创 北方微电子
2015/11/30 半导体设备 14.62 2.96
（002371.SZ） 100%股权
万业企业 凯世通 49%股
2018/3/31 半导体设备 17.64 12.38
（600641.SH） 权
长川科技 长新投资 90%
2018/9/30 半导体设备 14.75 1.14
（300604.SZ） 股权
秦维辉等 5 人
金海通（上交所 均 为个人 投资
- 半导体设备 5.76 2.31
主板在审） 者 向公司 以现
金增资
均值 13.19 4.70
本次交易 9.83 1.30
注 1：可比交易市净率=交易作价/最近一期交易标的净资产；
注 2：可比交易动态市盈率=交易作价/交易标的预测期首年净利润；金海通正在申报 IPO，
2020 年 10 月秦维辉等人投后估值 78,860 万元，以 2021 年 1-6 月归母净利润年化后数据为
准测算动态市盈率，以 2021 年 6 月 30 日的净资产数据测算市净率；本次交易市盈率=EXIS
100%股权交易作价/EXIS 2020 财年（2019 年 4 月-2020 年 3 月）净利润；
注 3：本次交易市净率=EXIS 100%股权交易作价/EXIS 2020 财年（2019 年 4 月-2020
年 3 月）的所有者权益。
如上表，本次交易估值低于可比交易估值的平均水平，主要系万业企业收购
凯世通股权的估值较高影响，剔除收购凯世通的影响后平均动态市盈率和市净率
分别为 11.71 和 2.14 倍，与本次交易估值较为接近。
综上，长奕科技收购 EXIS 80%股权定价合理。
三、长奕科技取得 80%股权后对 EXIS 提名改选董事、监事及高级管理人
员的情况，是否对 EXIS 的生产经营实施管理和控制
根据长奕科技与 Lee Heng Lee 就 EXIS 80%股权转让签署的相关协议，长奕
科技取得 EXIS 80%股权后，EXIS 董事会由不超过 3 名董事成员组成，长奕科技
有权提名 2 名董事（即占多数），且 EXIS 董事会主席、任何董事会及股东大会
的主席均由长奕科技提名的董事担任，该主席主持 EXIS 的董事会和股东大会并
有权投决定票。
基于 EXIS 持续经营及稳定发展的考虑，经长奕科技与 EXIS 创始股东兼核
心管理人员 Lee Heng Lee 协商，在长奕科技取得 EXIS 80%股权后，仍旧由 Lee
90
Heng Lee 担任 EXIS 的董事及 CEO，继续负责 EXIS 的日常经营管理。
经核查，在长奕科技取得 EXIS 80%股权后，长奕科技并未提名改选董事、
监事及高级管理人员，经各方协商，仍旧由 Lee Heng Lee 负责 EXIS 的日常经营
管理，但长奕科技可对 EXIS 实施控制。
四、Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技增资的原因、增资
价格，定价依据及其合理性，请根据《格式准则第 26 号》披露评估方法、评估
结果及其与账面值的增减情况，该次增资评估的主要预测参数，并结合 EXIS 在
手订单、营业收入、收入增长率等业绩指标的具体变化情况，说明结合评估主
要预测参数与本次重组交易评估差异的原因及合理性,并说明该次增资所履行的
程序，是否符合相关法律法规。
（一）Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技增资的原因、增
资价格，定价依据及其合理性
1、增资的原因
受益于近年来半导体行业及集成电路专用设备行业的稳步发展，EXIS 未来
经营业绩存在良好预期增长空间；与此同时，为确保 EXIS 创始人 Lee Heng Lee
与上市公司利益的一致性，进而为 EXIS 未来长期稳定的发展提供良好支撑，经
相关方友好协商，Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技增资，该
次增资完成后，Lee Heng Lee 直接持有长奕科技股份，并在本次交易完成后，Lee
Heng Lee 将持有上市公司股份。
2、增资价格，定价依据及其合理性
就 Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技进行增资事宜，中联
资产评估集团（浙江）有限公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日对 EXIS 100%股权
价值和长奕科技 100%股权价值分别进行了评估，其中 EXIS 100%股权评估价值
为 24,770.00 万元，长奕科技 100%股权评估价值为 22,077.79 万元。
该次增资价格与本次交易定价存在差异的原因主要系：
（1）两次交易时点，长奕科技对于 EXIS 的持股比例不同
91
长奕科技的主要经营性资产为 EXIS。该次增资中，对应评估基准日为 2021
年 6 月 30 日，在该评估基准日，长奕科技仅持有 EXIS 80%股权；本次交易中，
评估以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日对长奕科技进行模拟评估，即假设长奕科
技已持有 EXIS 100%股权。因此，在两次交易时点，长奕科技持有 EXIS 的股权
比例存在差异，本次交易定价高于该次增资价格，具有合理性。
（2）两次交易时点经营情况不同
该次增资中，对应评估基准日为 2021 年 6 月 30 日；本次交易中，评估以
2021 年 9 月 30 日为评估基准日对长奕科技进行模拟评估。在两次交易时点之间，
标的公司稳健经营，签订的订单数量及业务规模均有所增长，因此，基于标的公
司的未来业绩增长预期，本次交易定价高于该次增资价格，具有合理性。
（二）请根据《格式准则第 26 号》披露评估方法、评估结果及其与账面值
的增减情况，该次增资评估的主要预测参数
1、该次增资的评估情况
就 Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技进行增资事宜，中联
资产评估集团（浙江）有限公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日，采用了收益法和
资产基础法对 EXIS 100%股权价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果
15,920.00 万令吉作为 EXIS 100%股权的评估价值，按照 2021 年 6 月 30 日中国
外汇交易中心公布的人民币汇率中间价，1 人民币对马元 0.6427 令吉，折合人民
币为 24,770.00 万元（取整）。
该次评估的评估结果如下：
净资产账面价值 评估价值 最终评估值
序号 评估方法 增值率
（万令吉） （万令吉） （万令吉）
1 收益法 15,920.00
11,664.18 15,920.00 36.49%
2 资产基础法 14,157.48
2、该次增资的主要预测参数
该次增资最终采用收益法评估结果作为 EXIS 100%股权的评估价值，对应收
益法评估过程所涉及的主要预测参数情况如下表所示：
92
2025 年
2021 年 2021 年
评估参数 2022 年 2023 年 2024 年 及稳定
7-12 月 全年
期
分选机销量
157 284 220 240 250 260
（台）
收入
11,391.64 20,466.26 15,854.14 15,565.89 15,241.60 15,851.26
（万令吉）
毛利率 43.23% 40.83% 39.33% 33.25% 29.18% 28.92%
销售费用率 4.37% 4.11% 6.54% 7.71% 8.55% 9.11%
管理费用率 5.98% 4.81% 5.55% 5.65% 5.94% 6.07%
研发费用率 1.60% 1.78% 3.06% 3.74% 4.46% 4.69%
净利率 25.76% 27.25% 21.07% 12.68% 7.90% 7.01%
折现率 13.93% 13.95% 13.97% 13.98% 13.99% 14.02%
上述评估方法、评估结果及其与账面值的增减情况及该次增资评估的主要预
测参数已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司最近
三年进行的交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”之“（三）最近三年股
权转让及增资价格与本次交易定价差异的具体原因及合理性”之“4、Lee Heng
Lee 增资的评估方法、评估结果及其与账面值的增减情况，该次增资评估的主要
预测参数”中进行了补充披露。
（三）结合 EXIS 在手订单、营业收入、收入增长率等业绩指标的具体变化
情况，说明结合评估主要预测参数与本次重组交易评估差异的原因及合理性
Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技增资对应评估基准日为
2021 年 6 月 30 日（以下简称“增资基准日”），本次重组评估基准日为 2021 年 9
月 30 日。
1、相关业绩指标的具体变化情况
（1）在手订单
EXIS 于增资基准日和本次重组评估基准日的在手订单数量分别为 259 台和
211 台。其中，在增资基准日的期后期间（即 2021 年 7 月至 2021 年 12 月），EXIS
经营情况稳定，期间确认收入产品数量为 157 台，新签订单数量为 95 台；在 2022
年 1-3 月，EXIS 持续获取新订单，新签订单数量为 62 台，具备较强的持续获取
93
新订单的能力。
（2）营业收入
对应增资基准日 2021 年 6 月 30 日，EXIS 于 2021 年 1-6 月实现营业收入
9,074.62 万令吉；对应本次重组评估基准日 2021 年 9 月 30 日，EXIS 于 2021 年
1-9 月实现营业收入 15,897.66 万令吉。
（3）收入增长率
两次评估 中，对 应的 2021 年全年 预测收 入分别 为 20,466.26 万 令吉和
20,496.92 万令吉，参照 EXIS 的 2020 年全年收入 12,517.30 万令吉，则对应的收
入增长率分别为 63.50%和 63.75%。
2、两次评估在主要预测参数方面的差异及合理性
结合两次评估在不同评估基准日对应的业绩指标情况，两次评估在主要预测
参数方面的差异如下表所示：
2025 年
2021 年 2021 年 2021 年
评估参数 对应事项 2022 年 2023 年 2024 年 及稳定
7-12 月 10-12 月 全年收入
期
收入 增资 11,391.64 - 20,466.26 15,854.14 15,565.89 15,241.60 15,851.26
（万令吉） 本次重组 - 4,599.27 20,496.92 16,594.91 16,234.16 15,870.51 16,480.91
增资 43.23% - 40.83% 39.33% 33.25% 29.18% 28.92%
毛利率
本次重组 - 44.64% 40.92% 39.37% 33.40% 29.35% 29.08%
增资 4.37% - 4.11% 6.54% 7.71% 8.55% 9.11%
销售费用率
本次重组 - 4.39% 4.09% 6.34% 7.48% 8.29% 8.84%
增资 5.98% - 4.81% 5.55% 5.65% 5.94% 6.07%
管理费用率
本次重组 - 11.40% 4.80% 5.53% 5.65% 5.94% 6.06%
增资 1.60% - 1.78% 3.06% 3.74% 4.46% 4.69%
研发费用率
本次重组 - 2.00% 1.77% 2.96% 3.61% 4.31% 4.53%
增资 25.76% - 27.25% 21.07% 12.68% 7.90% 7.01%
净利率
本次重组 - 23.01% 26.67% 21.10% 13.02% 8.34% 7.46%
增资 13.93% - 13.95% 13.97% 13.98% 13.99% 14.02%
折现率
本次重组 - 13.93% 13.95% 13.96% 13.97% 13.98% 14.01%
94
根据上表，两次评估在主要预测参数方面差异较小。差异主要体现在预测期
对应的收入规模，同时，在各项成本费用率参数上略有差异，差异的主要原因系
由于本次重组评估对应的预测期间对应预测收入规模略有增加，进而影响费用比
率所致。
本次重组评估中，预测期各期对应的 EXIS 收入规模均略高于增资评估中对
应水平，主要原因为；在半导体设备行业景气度维持高位的行业大背景下，考虑
到 EXIS 的生产经营工作稳步开展，且在增资评估的期后期间，以及 2022 年 1-3
月份期间，EXIS 均可稳定获取新订单，体现出了较强的业务开拓及持续经营能
力，综上，本次重组评估过程中，小幅调高了预测期各期分选机的预测销量，具
有合理性。
两次评估对应预测期间分选机销量及收入的预测情况如下：
对应 2021 年 2021 年 2025 年及稳
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年
事项 7-12 月 10-12 月 定期
分选机收入
9,891.64 - 13,537.94 13,291.80 13,014.88 13,535.48
（万令吉）
销量（台） 157.00 - 220.00 240.00 250.00 260.00
增资
单价（万令吉/台） 63.00 - 61.54 55.38 52.06 52.06
收入增长率
- - -22.54% -1.82% -2.08% 4.00%
（相对前一年）
分选机收入
- 3,827.46 14,152.04 13,844.39 13,534.27 14,054.82
（万令吉）
本次 销量（台） - 62.00 230.00 250.00 260.00 270.00
重组 单价（万令吉/台） - 61.73 61.53 55.38 52.05 52.05
收入增长率
- - -19.01% -2.17% -2.24% 3.85%
（相对前一年）
（四）说明该次增资所履行的程序，是否符合相关法律法规
2022 年 1 月 19 日，长奕科技股东会决议通过，同意 Lee Heng Lee 以其持有
的 EXIS 20%股权向长奕科技增资 3,947.49 万元，超出注册资本部分计入资本公
积，增资完成后长奕科技注册资本由 17,500.00 万元增加至 21,447.49 万元。
2022 年 2 月 18 日，长奕科技取得杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核
发的营业执照。
95
2022 年 3 月，EXIS 于 CCM 完成股权变更登记。该次增资履行程序符合相
关法律法规规定。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师及律师认为：
1、（1）Dragonline 向 Lee Heng Lee 转让所持 EXIS 股份具有合理商业背景，
不存在股权代持的情形，交易双方未对股权转让开展专项审计或评估工作，转让
定价依据系双方基于对半导体设备行业的判断，并结合 EXIS 生产经营数据后协
商确定，具有合理性；（2）Tan ELynn 向 Lee Heng Lee 转让所持 EXIS 股份具有
合理性，不存在股权代持的情形，鉴于 Tan E-Lynn 为 Lee Heng Lee 的配偶，交
易双方未对股权转让开展专项审计或评估工作，Tan E-Lynn 以 0 元价格向 Lee
Heng Lee 转让其所持 EXIS 的 1 股股份具有合理性；
2、长奕科技收购 EXIS 80%股权系基于对 EXIS 业务发展预期及对集成电路
专用设备行业发展前景的看好，交易双方以 EXIS2020 财年（2019 年 4 月-2020
年 3 月）经营情况为基础，并考虑 2020 年业绩快速增长的原因及可持续性协商
定价，具有合理性；EXIS 可辨认净资产公允价值根据中联资产评估集团（浙江）
有限公司出具的《Lee Heng Lee 拟以其持有 EXIS TECH SDN BHD 的 20%股权
对杭州长奕股权投资有限公司增资涉及的 EXIS TECH SDN BHD 股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字〔2021〕366 号）中的公允价值推算，
具有合理性，长奕科技收购 EXIS 80%股权对应购买日相关会计处理符合企业会
计准则；
3、在长奕科技取得 EXIS 80%股权后，长奕科技尚未提名改选 EXIS 董事、
监事或高级管理人员，经各方协商，仍旧由 Lee Heng Lee 负责 EXIS 的日常经营
管理，但长奕科技可对 EXIS 实施控制；
4、（1）受益于近年来半导体行业及集成电路专用设备行业的稳步发展，EXIS
未来经营业绩存在良好预期增长空间；与此同时，为确保 EXIS 创始人 Lee Heng
Lee 与上市公司利益的一致性，进而为 EXIS 未来长期稳定的发展提供良好支撑，
经相关方友好协商，Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技增资；
96
就 Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技进行增资事宜，中联资产
评估集团（浙江）有限公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日对 EXIS 100%股权价值
和长奕科技 100%股权价值分别进行了评估，其中 EXIS 100%股权评估价值为
24,770.00 万元，长奕科技 100%股权评估价值为 22,077.79 万元；（2）本次重组
评估过程中，对应预测期间的收入规模较增资评估略有增加，主要原因为：考虑
到两次评估基准日期间，EXIS 的生产经营工作稳步开展，且在本次重组评估基
准日的在手订单量有所增加，因此本次重组对应评估过程中，小幅调高了预测期
间分选机的预测销量，具有合理性；（3）本次增资履行程序符合相关法律法规规
定。
问题 5：根据《报告书》，标的公司共持有 14 项中国、美国、马来西亚专利，
有效期到 2033 年至 2035 年。截至报告期末，标的公司专利技术账面原值 1,629.53
万元，累计摊销 471.32 万元。请说明：（1）列表逐项说明上述专利的取得方式、
取得时间及专利类型、如为自研取得，说明研发投入情况、主要参与人员；如
为外购取得，说明交易对手方、交易价格、合同主要条款等。专利权属是否清
晰无争议，以及专利使用情况，对标的公司生产经营的重要程度，是否存在依
赖。（2）结合专利类型、各国对专利有效期的规定以及标的公司对无形资产摊
销的政策，列表逐项说明上述专利的账面原值、累计摊销、摊销方式及年限。（3）
标的公司是否存在未申请专利、未计入无形资产的专有技术，如有，请说明专
有技术的来源、取得方式和时间、使用情况，对标的公司生产经营的影响和作
用。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、列表逐项说明上述专利的取得方式、取得时间及专利类型、如为自研
取得，说明研发投入情况、主要参与人员；如为外购取得，说明交易对手方、
交易价格、合同主要条款等。专利权属是否清晰无争议，以及专利使用情况，
对标的公司生产经营的重要程度，是否存在依赖
截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司共拥有 14 项专利，专利均为原始取得，
具体情况如下表所示：
97
权利 国家/ 专利类 取得时 取得 对生产经营的重要
序号 专利号 专利名称 研发投入情况 主要参与人员
人 地区 型 间 方式 程度
该项研发背景系源于下游客
户 的定制 化采购订 单的 需
求。随着半导体元件的精密
实现分选和测试期
程度日益提升，EXIS 专注于
间对组件更精确的 Calvin Kok （软
加强分选机施力控制的精确
转移和操作 2018 年 施力控制，提高 Z 件 设计 ）；Pierre
发明 原始 程度与 Z 轴工位的控制程
1 EXIS MY-168113-A 半导体元件 10 月 11 方向工作位置的控 Kok （ 硬 件 设
专利 取得 度。基于 EXIS 对于市场需
的设备 日 制度及灵活度，提 计）；NW Tai （机
求的把握，EXIS 的转塔系统
升设备整体处理速 械设计）
由传统机械控制向软件及电
度。
子电气控制转型，其中，音
圈为新控制系统中的关键部
马来 件。
西亚 该项研发背景系源于下游客
户 的定制 化采购订 单的 需
求，即在无需复购分选机的
提高设备运行效 情况下，通过简单化的制造
一种与转台
率：在设备尺寸及 流程将产量提升一倍。EXIS
式测试设备 2020 年 Calvin Kok （软
发明 原始 成本仅略高于标准 通过机械架构子系统的重组
2 EXIS MY-180264-A 相关的半导 11 月 26 件设计）；NW Tai
专利 取得 设备的情况下实现 与软件系统的重新编程满足
体元件输送 日 （机械设计）
两倍的分选机生产 客户的定制化需求。
系统
能力。 该项研发的资金来源为客户
为该定制化分选机所需的研
发 和运费 所支付的 采购 订
单。
98
该翻转系统属于定制化分选
机项目研发过程中的一个子
实现组件在“Live
系统，研究团队主要聚焦于 Calvin Kok （软
Bug ” 和 “ Dead
用于输送和 2021 年 晶圆级封装元件的定制化需 件 设计 ）；Pierre
发明 原始 Bug”两种状态间的
3 EXIS MY-184276-A 翻转组件的 3 月 30 求。该翻转系统的最终产品 Kok （ 硬 件 设
专利 取得 即时转换，实现分
装置和方法 日 形态为，可应用于针对晶圆 计)）；Janice Looi
选机处理及测试应
级及传统封装的不同产品型 （机械设计）
用的多功能性。
号的标准化分选机的通用化
解决方案。
该项研发背景系源于下游客
户 的定制 化采购订 单的 需
求，即在无需复购分选机的
提高设备运行效 情况下，通过简单化的制造
一种与转塔
率：在设备尺寸及 流程将产量提升一倍。EXIS
型测试装置 2017 年 Calvin Kok （软
发明 原始 成本仅略高于标准 通过机械架构子系统的重组
4 EXIS 2013101987139 结合的半导 4 月 12 件设计）；NW Tai
专利 取得 设备的情况下实现 与软件系统的重新编程满足
体元件传送 日 （机械设计）
中国 两倍的分选机生产 客户的定制化需求。
系统
能力。 该项研发的资金来源为客户
大陆 为该定制化分选机所需的研
发 和运费 所支付的 采购 订
单。
实现分选和测试期 该项研发背景系源于下游客 Calvin Kok （软
用于拾取，放
间对组件更精确的 户 的定制 化采购订 单的 需 件 设计 ）；Pierre
置和压迫半 发明 2018 年 原始
5 EXIS 2014100338501 施力控制，提高 Z 求。随着半导体元件的精密 Kok （ 硬 件 设
导体元件的 专利 8月7日 取得
方向工作位置的控 程度日益提升，EXISzhu 专 计）；NW Tai （机
装置
制度及灵活度，提 注于加强分选机施力控制的 械设计）
99
升设备整体处理速 精确程度与 Z 轴工位的控制
度。 程度。基于 EXIS 对于市场
需求的把握，EXIS 的转塔系
统由传统机械控制向软件及
电子电气控制转型，其中，
音圈为新控制系统中的关键
部件。
该翻转系统属于定制化分选
机项目研发过程中的一个子
实现组件在“Live
系统，研究团队主要聚焦于 Calvin Kok （软
Bug ” 和 “ Dead
用于输送和 2019 年 晶圆级封装元件的定制化需 件 设计 ）；Pierre
发明 原始 Bug”两种状态间的
6 EXIS 2015103299683 倒装部件的 4 月 16 求。该翻转系统的最终产品 Kok （ 硬 件 设
专利 取得 即时转换，实现分
设备和方法 日 形态为，可应用于针对晶圆 计)）；Janice Looi
选机处理及测试应
级及传统封装的不同产品型 （机械设计）
用的多功能性。
号的标准化分选机的通用化
解决方案。
该翻转系统属于定制化分选
机项目研发过程中的一个子
实现组件在“Live
系统，研究团队主要聚焦于 Calvin Kok （软
Bug ” 和 “ Dead
中国 输送与翻转 2018 年 晶圆级封装元件的定制化需 件 设计 ）；Pierre
发明 原始 Bug”两种状态间的
7 EXIS I627115 组件所用之 6 月 21 求。该翻转系统的最终产品 Kok （ 硬 件 设
专利 取得 即时转换，实现分
台湾 装置与方法 日 形态为，可应用于针对晶圆 计)）；Janice Looi
选机处理及测试应
级及传统封装的不同产品型 （机械设计）
用的多功能性。
号的标准化分选机的通用化
解决方案。
8 EXIS 新加 11201403080S 一种与转台 发明 2017 年 原始 提 高 设 备 运 行 效 该项研发背景系源于下游客 Calvin Kok （软
100
坡 式测试设备 专利 2 月 27 取得 率：在设备尺寸及 户 的定制 化采购订 单的 需 件设计）；NW Tai
相关的半导 日 成本仅略高于标准 求，即在无需复购分选机的 （机械设计）
体元件输送 设备的情况下实现 情况下，通过简单化的制造
系统 两倍的分选机生产 流程将产量提升一倍。EXIS
能力。 通过机械架构子系统的重组
与软件系统的重新编程满足
客户的定制化需求。
该项研发的资金来源为客户
为该定制化分选机所需的研
发 和运费 所支付的 采购 订
单。
该项研发背景系源于下游客
户 的定制 化采购订 单的 需
求。随着半导体元件的精密
实现分选和测试期
程度日益提升，EXISzhu 专
间对组件更精确的 Calvin Kok （软
一种用于拾 注于加强分选机施力控制的
2017 年 施力控制，提高 Z 件 设计 ）；Pierre
取、放置和按 发明 原始 精确程度与 Z 轴工位的控制
9 EXIS 10201403076S 8 月 18 方向工作位置的控 Kok （ 硬 件 设
压半导体元 专利 取得 程度。基于 EXIS 对于市场
日 制度及灵活度，提 计）；NW Tai （机
件的设备 需求的把握，EXIS 的转塔系
升设备整体处理速 械设计）
统由传统机械控制向软件及
度。
电子电气控制转型，其中，
音圈为新控制系统中的关键
部件。
用于输送和 实现组件在“Live 该翻转系统属于定制化分选 Calvin Kok （软
发明 2019 年 原始
10 EXIS 10201504677W 翻转组件的 Bug ” 和 “ Dead 机项目研发过程中的一个子 件 设计 ）；Pierre
专利 3月4日 取得
装置和方法 Bug”两种状态间的 系统，研究团队主要聚焦于 Kok （ 硬 件 设
101
即时转换，实现分 晶圆级封装元件的定制化需 计)）；Janice Looi
选机处理及测试应 求。该翻转系统的最终产品 （机械设计）
用的多功能性。 形态为，可应用于针对晶圆
级及传统封装的不同产品型
号的标准化分选机的通用化
解决方案。
该项研发背景系源于下游客
户 的定制 化采购订 单的 需
求，即在无需复购分选机的
提高设备运行效 情况下，通过简单化的制造
一种与转台
率：在设备尺寸及 流程将产量提升一倍。EXIS
式测试设备 2017 年 Calvin Kok （软
发明 原始 成本仅略高于标准 通过机械架构子系统的重组
11 EXIS 1-2014 501299 相关的半导 8 月 18 件设计）；NW Tai
专利 取得 设备的情况下实现 与软件系统的重新编程满足
体元件输送 日 （机械设计）
两倍的分选机生产 客户的定制化需求。
系统
能力。 该项研发的资金来源为客户
菲律 为该定制化分选机所需的研
宾 发 和运费 所支付的 采购 订
单。
该项研发背景系源于下游客
实现分选和测试期
户 的定制 化采购订 单的 需
间对组件更精确的 Calvin Kok （软
一种用于拾 求。随着半导体元件的精密
施力控制，提高 Z 件 设计 ）；Pierre
取、放置和按 发明 2018 年 原始 程度日益提升，EXISzhu 专
12 EXIS 1-2014 000159 方向工作位置的控 Kok （ 硬 件 设
压半导体元 专利 3月2日 取得 注于加强分选机施力控制的
制度及灵活度，提 计）；NW Tai （机
件的设备 精确程度与 Z 轴工位的控制
升设备整体处理速 械设计）
程度。基于 EXIS 对于市场
度。
需求的把握，EXIS 的转塔系
102
统由传统机械控制向软件及
电子电气控制转型，其中，
音圈为新控制系统中的关键
部件。
该项研发背景系源于下游客
户 的定制 化采购订 单的 需
求，即在无需复购分选机的
提高设备运行效 情况下，通过简单化的制造
使用转塔机 率：在设备尺寸及 流程将产量提升一倍。EXIS
2015 年 Calvin Kok （软
测试半导体 发明 原始 成本仅略高于标准 通过机械架构子系统的重组
13 EXIS US 9134342 B2 9 月 15 件设计）；NW Tai
组件的集成 专利 取得 设备的情况下实现 与软件系统的重新编程满足
日 （机械设计）
设备和方法 两倍的分选机生产 客户的定制化需求。
能力。 该项研发的资金来源为客户
为该定制化分选机所需的研
发 和运费 所支付的 采购 订
美国
单。
实现分选和测试期 该项研发背景系源于下游客
间对组件更精确的 户 的定制 化采购订 单的 需
施力控制，提高 Z 求。随着半导体元件的精密
Calvin Kok （软
方向工作位置的控 程度日益提升，EXISzhu 专
转移和操作 2016 年 件 设计 ）；Pierre
发明 原始 制度及灵活度，提 注于加强分选机施力控制的
14 EXIS US 9443747 B2 半导体元件 9 月 13 Kok （ 硬 件 设
专利 取得 升设备整体处理速 精确程度与 Z 轴工位的控制
的设备 日 计）；NW Tai （机
度。 程度。基于 EXIS 对于市场
械设计）
需求的把握，EXIS 的转塔系
统由传统机械控制向软件及
电子电气控制转型，其中，
103
音圈为新控制系统中的关键
部件。
104
EXIS 所拥有的 14 项专利均为原始取得，不存在权属争议问题。
EXIS 所生产的分选机设备需集成通信、精密电子测试、机械设计、软件算
法等不同领域技术，上述 14 项专利共同形成了 EXIS 生产经营的技术基础。
二、结合专利类型、各国对专利有效期的规定以及标的公司对无形资产摊
销的政策，列表逐项说明上述专利的账面原值、累计摊销、摊销方式及年限
（一）专利的账面原值、累计摊销、摊销方式及年限
报告期内，长奕科技根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《资产
评估报告》（浙联评报字[2021]第 366 号）的评估结果确认 EXIS 14 项专利等账
面未记录的无形资产的整体价值，未对其逐项单独进行评估并确认。标的公司的
专利技术的账面原值、累计摊销、摊销方式及年限如下：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31
专利技术原值 1,629.53 1,700.95 1,786.48
累计摊销数 471.32 347.80 175.22
期末账面价值 1,158.21 1,353.15 1,611.25
摊销方式 直线法摊销
摊销年限 10 年
（二）专利类型、各国对专利有效期的规定以及标的公司对无形资产摊销
的政策
报告期内，标的公司专利类型及各国对专利有效期的规定如下：
各国/地区对专
序 国家/
专利号 专利名称 有效期限 专利类型 利有效期的规
号 地区
定
转移和操作半导 至 2033 年 1
1 MY-168113-A 发明专利
体元件的设备 月 25 日
一种与转台式测 发明专利进行
马来 试设备相关的半 至 2033 年 5 实质审查，保护
2 MY-180264-A 发明专利
西亚 导体元件输送系 月 23 日 期限自申请日
统 起 20 年
用于输送和翻转 至 2035 年 2
3 MY-184276-A 发明专利
组件的装置和方 月 16 日
105
法
一种与转塔型测
试装置结合的半 至 2033 年 5
4 2013101987139 发明专利
导体元件传送系 月 23 日
统
发明专利的保
中国 用于拾取，放置
至 2034 年 1 护期限自申请
5 大陆 2014100338501 和压迫半导体元 发明专利
月 22 日 日起 20 年
件的装置
用于输送和倒装
至 2035 年 6
6 2015103299683 部件的设备和方 发明专利
月 14 日
法
输送与翻转组件 发明专利的保
中国 至 2036 年 2
7 I627115 所用之装置与方 发明专利 护期限自申请
台湾 月 14 日
法 日起 20 年
一种与转台式测
试设备相关的半 至 2033 年 5
8 11201403080S 发明专利
导体元件输送系 月 23 日
统
发明专利的保
新加 一种用于拾取、
至 2034 年 6 护期限自申请
9 坡 10201403076S 放置和按压半导 发明专利
月 10 日 日起 20 年
体元件的设备
用于输送和翻转
至 2035 年 6
10 10201504677W 组件的装置和方 发明专利
月 12 日
法
一种与转台式测
试设备相关的半 至 2033 年 5
11 1-2014 501299 发明专利
导体元件输送系 月 23 日 发明专利的保
菲律
统 护期限自申请
宾
一种用于拾取、 日起 20 年
至 2034 年 6
12 1-2014 000159 放置和按压半导 发明专利
月 10 日
体元件的设备
使用转塔机测试
至 2033 年 5
13 US 9134342 B2 半导体组件的集 发明专利 发明专利的保
月 23 日
美国 成设备和方法 护期限自申请
转移和操作半导 至 2034 年 1 日起 20 年
14 US 9443747 B2 发明专利
体元件的设备 月 26 日
如上表所示，标的公司的专利均为发明专利，专利的保护期限自申请日起为
20 年，截至报告期期末，标的公司的专利剩余保护期限均超过 10 年。根据《企
业会计准则第 6 号—无形资产》的应用指南：企业持有的无形资产，通常来源
于合同性权利或其他法定权利，且合同规定或法律规定有明确的使用年限；来源
于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其
106
他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证
据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律
没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业
带来经济利益的期限。标的公司在确定专利的摊销政策时，结合企业会计准则相
关规定、各国对专利有效期的规定及同行业可比公司摊销政策确定 10 年的摊销
年限。标的公司及同行业可比公司的专利权摊销年限及政策如下：
专利权摊销
公司名称 摊销年限确认依据
期限（年）
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有
长川科技 10 关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预
期实现方式的，采用直线法摊销。
对于使用寿命有限的无形资产，公司在取得时确定其使用寿命，
在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计
入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。
已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准
金海通 5-10
备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列
情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形
资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形
资产使用寿命结束时很可能存在。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有
标的公司 10 关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预
期实现方式的，采用直线法摊销
如上表所示，标的公司的专利技术摊销年限及摊销政策符合企业会计准则相
关规定，与同行业可比公司不存在重大差异。
三、标的公司是否存在未申请专利、未计入无形资产的专有技术，如有，
请说明专有技术的来源、取得方式和时间、使用情况，对标的公司生产经营的
影响和作用
在生产经营活动中，除已拥有的 14 项发明专利，标的公司还掌握以下 3 项
专有技术，具体情况如下：
技术来 创新类 使用情 取得/形
技术名称 技术描述
源 别 况 成时间
广泛适用于不同 自 主 研 原 始 创 批 量 应 2002 年 EXIS 的分选机由常见的机械
半导体封装处理 发 新 用 4月 部件和工具部件组成。在多数
107
技术来 创新类 使用情 取得/形
技术名称 技术描述
源 别 况 成时间
方法的工装设计 情况下，分选机将需要不同的
流程 工装流程组合以处理不同类
型的元器件组合。因此，分选
机的性能和稳定性在很大程
度上取决于工装流程的设计
方式，尤其是处理方法和设计
尺寸的标准。使用设计不当的
工装零件将会导致高堵塞率、
质量问题甚至整机故障。
应用 EXIS 的工装设计流程将
可以保证模具零件始终根据
客户提供的封装外形图和样
品组件进行定制设计，较大程
度地保证了分选机的性能和
稳定性。
转塔系统为 EXIS 的核心技
术。EXIS 的转塔系统将使分
选 机 可 以 实 现 在 保 持 50K
UPH 最高速度运行的同时，保
+/- 25um 精度控 持高位置精度。除了系统的设
自 主 研 原 始 创 批 量 应 2009 年
制的转塔单元的 计方式外，转塔单元的组装和
发 新 用 1月
组装和校准 校准同样对确保转塔系统发
挥最大性能发挥关键作用。每
个转塔系统均由技术专家使
用高精度测量工具和视觉系
统手工组装而成。
音圈为 EXIS 转塔系统的组成
部分之一。音圈的作用为将带
有拾音头的元件插入进行测
试或完成不同的加工流程。
为使分选过程不会对易碎组
件施压或造成损坏，音圈可以
通过拾取头进而控制施加到
力控精度+/- 50g
自 主 研 原 始 创 批 量 应 2013 年 组件上的力在用户定义的限
的音圈校准控制
发 新 用 1月 制克重范围之内。力控精度通
系统
过在运行期间精确地向每个
音圈提供适量的电流实现控
制。为此，分选机在制造期间
必须使用重力传感器校准每
个音圈。校准后，EXIS 开发
的嵌入式软件可以有效地实
时监控和调整提供给每个音
108
技术来 创新类 使用情 取得/形
技术名称 技术描述
源 别 况 成时间
圈的输出电流。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司共拥有 14 项专利，专利均为原始取得，
专利类型均为发明专利；
2、标的公司专利技术摊销政策已充分考虑各国对专利有效期的规定，符合
企业会计准则相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异；
3、除上述专利外，标的公司还掌握 3 项专有技术。
问题 6：根据《报告书》，报告期标的公司存货期末账面价值分别为 5,836.57
万元、9,214.81 万元和 14,527.43 万元，占流动资产的比例分别为 35.44%、45.96%
和 48.04%，各期计提存货跌价准备分别为 598.12 万元、551.65 万元、565.92 万
元。2021 年三季度末标的公司发出商品 9,008.56 万元。请说明：（1）结合各报
告期末存货的类型、用途和库龄，对应产品的生产和销售周期，以及是否存在
对应的在手订单或合同等，分析说明各类存货占比较高的原因，以及 2021 年三
季度末存货账面余额大幅上升的原因，相关产品是否存在滞销风险，并结合存
货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等情况说
明报告期存货跌价准备计提是否充分。（2）截至目前发出商品结转成本及确认
收入情况，报告期对发出商品的盘点情况及盘点方法、期后结转成本情况，产
品发出至验收期限与对应发出商品库龄是否匹配。（3）公司合同负债前五大客
户名称、结算条款、项目进度，合同负债的变动与存货中发出商品、库存商品、
在产品等项目的变动是否匹配。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
一、结合各报告期末存货的类型、用途和库龄，对应产品的生产和销售周
期，以及是否存在对应的在手订单或合同等，分析说明各类存货占比较高的原
因，以及 2021 年三季度末存货账面余额大幅上升的原因，相关产品是否存在滞
销风险，并结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可
变现净值等情况说明报告期存货跌价准备计提是否充分
109
（一）各报告期末存货的类型、用途和库龄
标的公司的存货为原材料、在产品、库存商品和发出商品，其中，原材料主
要系生产所需的各类原材料、备品备件和配件等，在产品主要系尚未完工入库的
半成品，库存商品主要系已完工且检验合格入库的分选机，发出商品主要系已发
出但尚未经客户验收通过的分选机。报告期各期末，标的公司存货构成及库龄情
况如下：
（1）2021 年 9 月末
单位：万元
其中库龄在 1年 库龄在 1 年以内
项目 账面余额 占比（%）
以内 占比（%）
原材料 2,804.00 18.58 2,269.76 80.95
在产品 2,634.58 17.46 2,436.33 92.47
库存商品 646.21 4.28 494.91 76.59
发出商品 9,008.56 59.69 8,584.36 95.29
合 计 15,093.35 100.00 13,785.35 91.33
（2）2020 年末
单位：万元
其中库龄在 1 年 库龄在 1 年以内
项目 账面余额 占比（%）
以内 占比（%）
原材料 2,001.78 20.50 1,459.08 72.89
在产品 2,515.77 25.76 2,315.39 92.04
库存商品 256.33 2.62 41.38 16.14
发出商品 4,992.58 51.12 4,680.60 93.75
合 计 9,766.46 100.00 8,496.45 87.00
（3）2019 年末
单位：万元
其中库龄在 1 年 库龄在 1 年以内
项 目 账面余额 占比（%）
以内 占比（%）
原材料 1,941.50 30.17 1,211.18 62.38
在产品 1,613.56 25.08 1,456.73 90.28
库存商品 527.48 8.20 113.91 21.59
发出商品 2,352.15 36.55 1,931.45 82.11
110
合 计 6,434.69 100.00 4,713.26 73.25
如上表所示，报告期各期末，标的公司存货余额分别为 6,434.69 万元、
9,766.46 万元及 15,093.35 万元，标的公司存货的库龄主要在 1 年以内，各期末
库龄在 1 年以内的存货占比分别为 73.25%、87.00%及 91.33%。报告期内，标的
公司 1 年以上存货的主要情况如下：（1）库龄 1 年以上的原材料主要为备品备件
等，对于易于存放、保质期较长的备品备件等原材料，标的公司单次集中采购量
较大，但库龄较长不影响其使用；（2）库龄 1 年以上的在产品主要系预先组装完
成的标准部件及返厂样机拆机部件，金额相对较小；（3）库龄 1 年以上的库存商
品主要系样机；（4）库龄 1 年以上的发出商品主要系客户内部验收流程较长的产
品，期后结转不存在重大障碍。针对一年以上的原材料、在产品和库存商品，标
的公司已结合其未来使用情况、可变现净值等计提了相应减值准备，减值准备计
提充分。
综上，标的公司库存情况良好，不存在大额存货积压的情况。
（二）标的公司产品的生产和销售周期，存货是否存在对应的在手订单或
合同
标的公司主要产品转塔式分选机的生产和销售周期情况如下：
项 目 生产 销售
与客户确定产品细节→产品设计（如
需）→生成物料需求清单和采购清单
→物料检验接收→启动装配工作（电 出库→送货→拆装检验→安装调
流程
气图设计（如需）及电气设备安装； 试→试运行（如需）→验收
软件安装及调试）→设备微调→出厂
检验
周期区间 一般在 6-12 周 验收周期多数在 1 年以内
如上表所示，标的公司主要产品转塔式分选机的生产和销售周期相对较长，
报告期内标的公司主要采取以销定产的生产模式及保留一定安全库存的采购模
式，存货大多均有订单对应。
（三）标的公司各类存货占比较高的原因，以及 2021 年三季度末存货账面
余额大幅上升的原因，相关产品是否存在滞销风险
111
1、标的公司存货占比较高的原因
报告期标的公司存货期末账面价值占流动资产的比例分别为 35.44%、45.96%
和 48.04%，标的公司各类存货占比较高主要原因系：（1）对于主要原材料，报
告期内标的公司采用结合销售订单及划定安全库存的方式进行采购，当原材料库
存水平低于警戒线时，标的公司将向供应商补充采购对应原材料，随着标的公司
业务规模的扩大及订单量的增加，标的公司原材料也呈上升趋势；（2）标的公司
产品运送至客户处后需经过安装、调试、验收等环节，从产品发出至产品获得客
户验收需要一定周期，标的公司以取得客户验收时点作为收入确认时点，报告期
各期末仍有较多产品未达到验收状态，因此报告期各期末标的公司发出商品增长
较快，报告期各期末发出商品账面余额分别为 2,352.15 万元、4,992.58 万元和
9,008.56 万元。
2、2021 年三季度末存货账面余额大幅上升的原因，相关产品是否存在滞销
风险
报告期各期末，标的公司存货余额分别为 6,434.69 万元、9,766.46 万元及
15,093.35 万元。报告期内，长奕科技存货逐年增加主要系长奕科技近年来业务
规模不断扩大所致。
标的公司的存货周转率情况如下：
存货周转率
证券代码 可比公司
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
- 金海通 1.24 0.74 0.35
300604.SZ 长川科技 1.06 0.97 0.84
均值 1.15 0.86 0.60
标的公司 1.61 1.46 1.57
注 1：数据来源：可比公司定期报告、招股说明书；
注 2：存货周转率=销售（营业）成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）；
注 3：2021 年 1-9 月存货周转率已年化处理；金海通 2021 年 1-9 月数据采用招股说明
书中 2021 年 1-6 月数据进行年化。
报告期内，标的公司年化后的存货周转率分别为 1.57、1.46 和 1.61。报告期
内，标的公司存货周转率均高于同行业可比公司。
112
综上所述，各报告期期末标的公司存货占比较高以及 2021 年三季度末存货
账面余额大幅上升主要系标的公司业务规模扩大及产品的生产、销售周期较长所
致，存货规模与营业收入规模相匹配，相关产品不存在滞销风险。
（四）结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可
变现净值等情况说明报告期存货跌价准备计提是否充分
1、存货的类别
标的公司的存货主要为发出商品、在产品及原材料，其中，各报告期期末标
的公司在产品及发出商品合计结存金额分别为 3,965.71 万元、7,508.35 万元及
11,643.14 万元，占各期末存货账面余额的比例分别为 61.63%、76.88%及 77.14%，
占比相对较高。标的公司主要采取以销定产的生产模式，存货大多均有订单对应，
报告期内标的公司分选机毛利率较高，存货跌价风险相对较小。
2、标的公司存货的库龄主要在 1 年以内，存货状况较为良好
报告期内，标的公司的存货库龄情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
库龄
金额 占比（%) 金额 占比（%) 金额 占比（%)
1 年以内 13,785.35 91.33 8,496.45 87.00 4,713.26 73.25
1 年以上 1,308.00 8.67 1,270.01 13.00 1,721.43 26.75
合计 15,093.35 100.00 9,766.46 100.00 6,434.69 100.00
如上表所示，标的公司存货的库龄主要在 1 年以内，库龄在 1 年以内的存货
占比分别为 73.25%、87.00%和 91.33%，占比逐年提高，存货状况较为良好。
3、标的公司存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等情况符合
会计准则的规定，与同行业不存在重大差异
（1）标的公司的存货跌价计提政策与同行业相比不存在重大差异
报告期内，标的公司及同行业可比公司的存货跌价准备计提方法和测试过程、
可变现净值等情况对比如下：
公司 存货跌价准备计提政策
113
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值
的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以
取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项
的影响等因素。①库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在
正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税
费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
金海通 货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于
销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基
础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。②存
货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，
按存货类别计提。③资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经
消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转
回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常
生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中
长川科技 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项
存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其
可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提
或转回的金额。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常
生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中
标的公司 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项
存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其
可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提
或转回的金额。
如上表所示，标的公司的存货跌价准备计提政策符合企业会计准则相关规定，
与同行业可比公司不存在重大差异。
（2）标的公司存货跌价计提水平与同行业公司不存在重大差异
报告期内，标的公司及同行业公司的存货跌价计提情况如下：
公司 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
金海通 3.18%[注] 3.88% 2.55%
长川科技 4.81% [注] 6.46% 6.78%
均值 4.00% 5.17% 4.67%
114
标的公司 3.75% 5.65% 9.30%
注：由于可比公司未披露 2021 年 9 月末存货跌价计提情况，故此处系 2021 年 6 月 30
日存货跌价准备计提比例。
如上表所示，2019 年末及 2020 年末标的公司存货跌价计提水平高于同行业
可比公司，2021 年 9 月末标的公司存货跌价计提水平居于同行业可比公司之间。
综上所述，报告期内，标的公司的存货大部分为在产品及发出商品，库龄主
要在 1 年以内，存货状况较为良好，标的公司的存货跌价准备计提政策符合企业
会计准则相关规定，与同行业可比公司相比不存在重大差异，存货跌价准备计提
水平未显著低于同行业可比公司，存货跌价准备计提充分。
二、截至目前发出商品结转成本及确认收入情况，报告期对发出商品的盘
点情况及盘点方法、期后结转成本情况，产品发出至验收期限与对应发出商品
库龄是否匹配
（一）截至目前发出商品结转成本及确认收入情况
报告期各期末，长奕科技发出商品金额分别为 2,352.15 万元、4,992.58 万元
和 9,008.56 万元，2021 年 9 月末发出商品金额大幅增加一方面系长奕科技于 2021
年 5 月完成对 EXIS80%股权的收购，非同一控制下合并导致 2021 年 9 月末确认
了发出商品评估增值 1,193.85 万元，剔除评估增值后发出商品金额为 7,814.71
万元；另一方面系标的公司业务规模持续增加所致。
报告期各期末，标的公司发出商品对应的前十大客户名称和金额，以及截至
2022 年 3 月 31 日对应发出商品确认收入情况如下：
1、2021 年 9 月 30 日
单位：万元
发出商品金 期后确认金
序号 客户名称 期后结转比例
额 额
CARSEM (M) SDN BHD
1 1,542.76 1,542.76 100.00%
S-Site
2 华天科技(南京)有限公司 1,146.05 644.50 56.24%
3 长川科技 697.62 662.90 95.02%
4 上海擎宜半导体有限公司 868.89 98.15 11.30%
115
发出商品金 期后确认金
序号 客户名称 期后结转比例
额 额
5 SITIME CORPORATION 441.42 441.42 100.00%
6 上海艾为半导体有限公司 514.05 514.05 100.00%
绍兴中芯集成电路制造股 份
7 351.84 - 0%
有限公司
AVAGO TECHNOLOGIES
8 194.74 194.74 100.00%
(MALAYSIA)SDN BHD
9 合肥通富微电子有限公司 290.65 132.83 45.70%
10 通富微电子股份有限公司 234.91 174.40 74.24%
合计 6,282.93 4,405.75 70.12%
占发出商品期末余额的比例[注] 80.40%
注：占发出商品期末余额的比例剔除了 2021 年 9 月末确认的评估增值影响。
2、2020 年 12 月 31 日
单位：万元
序 发出商品金 期后确认金 期后结转比
客户名称
号 额 额 例
1 上海艾为电子技术股份有限公司 1,169.76 1,169.76 100%
POWER INTEGRATIONS SINGAPORE
2 751.62 751.62 100%
PTE.LTD.
3 通富微电子股份有限公司 433.21 433.21 100%
4 CARSEM (M) SDN BHD S-Site 324.93 324.93 100%
5 江阴市州禾电子科技有限公司 284.05 284.05 100%
6 TELFORD SVC.PHIL S., INC 275.46 275.46 100%
7 上海擎宜半导体有限公司 260.32 260.32 100%
8 长川科技 237.30 237.30 100%
9 上海艾为半导体有限公司 189.25 189.25 100%
10 合肥通富微电子有限公司 138.65 138.65 100%
合计 4,064.55 4,064.55 100%
占发出商品期末余额的比例 81.41%
3、2019 年 12 月 31 日
单位：万元
序 发出商品金 期后确认金 期后结转比
客户名称
号 额 额 例
1 上海艾为电子技术股份有限公司 1,149.87 1,149.87 100%
116
序 发出商品金 期后确认金 期后结转比
客户名称
号 额 额 例
2 通富微电子股份有限公司 272.65 272.65 100%
3 上海擎宜半导体有限公司 232.01 232.01 100%
4 Melexis Bulgaria EOOD 159.66 159.66 100%
5 Si-Pack Technology Hong Kong Limited 130.94 130.94 100%
6 KLA ICOS VISION SYSTEMS LTD 95.32 95.32 100%
7 深圳市昌豪微电子有限公司 90.15 90.15 100%
8 上海尼赛拉传感器有限公司 72.49 72.49 100%
9 安徽超元半导体有限公司 55.39 55.39 100%
10 四川遂宁市利普芯微电子有限公司 54.79 54.79 100%
合计 2,313.27 2,313.27 100%
占发出商品期末余额的比例 98.35%
发出商品主要系标的公司已发货但尚未经客户验收通过的分选机，通常分选
机发出并在客户现场完成安装调试等工作后，还需要经过客户一段时间的生产运
行后才能完成验收。2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末发出商品截至 2022
年 3 月 31 日的期后结转比例分别为 100.00%、100.00%和 73.47%（其中，2019
年末、2020 年末和 2021 年 9 月末发出商品对应的前十大客户截至 2022 年 3 月
31 日的期后结转比例分别为 100.00%、100.00%和 70.12%），标的公司发出商品
期后验收情况良好。
（二）报告期对发出商品的盘点情况及盘点方法
报告期各期末，标的公司发出商品金额分别为 2,352.15 万元、4,992.58 万元
和 9,008.56 万元，占存货的比例分别为 36.55%、51.12%和 59.69%。由于发出商
品主要为标的公司按照订单约定向客户发货但尚未达到收入确认条件的产品，难
以实施全面盘点，因此标的公司通过加强日常管理等内部控制措施保证发出商品
的真实性和准确性，主要包括：（1）严格控制产品发货，对于备件，销售部门根
据客户订单准备托运单，仓管部门接收托运单后进行拣货，然后由销售部门将货
品交到生产部门，同时由检验员对货物进行出厂检验，生产部门复核相应产品的
种类、数量、规格、客户等相关信息，并把货物送到物流部；对于设备或套件，
销售部门根据客户订单准备销售订单总结，工程部门准备物料清单，物料管理员
117
准备货品清单，仓管部门接收货品清单后进行拣货，物料管理员将货品放到组装
设备区，同时由检验员对货物进行出厂检验，生产部门复核相应产品的种类、数
量、规格、客户等相关信息并把货物送到物流部。（2）物流部进行货物包装、装
箱，然后通知相应物流公司提货，核实货车的车牌信息、物流公司等无误后进行
装车，并将一联出库单交至仓管部保管，另一联交至财务部门。（3）财务部门根
据销售出库单，及时核算发出商品。（4）物流部门跟踪客户签收情况。（5）商品
发出后，每月财务管理部从 ERP 导出发出商品数据确保无误后再导出客户月结
单通过邮件与客户进行对账。 6）财务和销售管理部每月组织发出商品结算会议，
督促发出商品的验收结算和收款进度。
与此同时，独立财务顾问及会计师通过检查发货记录、运输单据以及期后结
转情况等替代程序核实发出商品的真实性、准确性，并针对各期末发出商品余额
较高的情况采用抽样的方法对发出商品余额执行了函证程序，核查结果如下：
项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末
发货单抽查比例 71.11% 62.79% 62.47%
期后结转比例 73.47% 100.00% 100.00%
回函确认占发出商品余额 比
45.67% 50.57% 37.71%
例
注 1：2021 年 9 月末上述比例剔除了确认的评估增值影响；
注 2：期后结转比例系截至 2022 年 3 月末的发出商品期后结转比例。
（三）产品发出至验收期限与对应发出商品库龄是否匹配
报告期内，标的公司发出商品库龄情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末
库龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 7,487.27 95.81% 4,622.17 92.58% 1,931.45 82.11%
1-2 年 327.43 4.19% 370.41 7.42% 420.70 17.89%
合计 7,814.71 100.00% 4,992.58 100.00% 2,352.15 100.00%
发出商品主要系标的公司已发货但尚未经客户验收通过的分选机，通常分选
机发出并在客户现场完成安装调试等工作后，还需要经过客户一段时间的生产运
行后才能完成验收，验收周期多数在 1 年以内。如上表所示，发出商品的库龄主
118
要在 1 年以内，2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，库龄为 1 年以内的发出
商品占比分别为 82.11%、92.58%和 95.81%。标的公司产品发出至验收期限与对
应发出商品库龄具有匹配性。
库龄 1 年以上的发出商品主要系客户内部验收流程较长的产品，截至 2022
年 3 月末，报告期各期末库龄 1 年以上发出商品均已验收并确认收入。
三、公司合同负债前五大客户名称、结算条款、项目进度，合同负债的变
动与存货中发出商品、库存商品、在产品等项目的变动是否匹配
（一）标的公司合同负债前五大客户名称、结算条款、项目进度
报告期内，标的公司合同负债前五大客户的名称、结算条款及项目进度如下：
单位：万元
期间 客户名称 金额 主要结算条款 项目进度
签订合同后支付 30%货款；设备
SiTime Corporation 516.38 到货接收后支付 60%货款；设备
验收通过后支付剩余 10%货款
签订合同后支付 30%货款；发货
绍兴中芯集成电路制
501.26 前支付 60%合同货款；设备验收
造股份有限公司
通过后支付剩余 10%货款
设备到货接收后 30 天内支付
CARSEM (M) SDN
352.76 80%货款；验收通过后 30 天内支 尚 未 达 到
2021 年 9 月 BHD 付剩余 20%货款 验收时点
末
签订合同后支付 30%货款；发货
华天科技（南京）有 前支付 60%合同货款；设备验收
187.23
限公司 通过后一年内付清剩余 10%货
款
VESPER 签订合同后支付 30%货款；设备
TECHNOLOGIES 118.76 到货接收后支付 60%货款；设备
INC 通过验收后支付剩余 10%货款
小计 1,676.40
POWER
签订合同后支付 30%货款；设备
INTEGRATIONS
868.32 通过初验后支付 60%货款；设备
SINGAPORE
通过终验后支付剩余 10%货款
PTE.LTD. 尚 未达 到
2020 年末
CARSEM (M) SDN 设备到货接收后支付 80%货款； 验收时点
178.60
BHD 验收通过后支付剩余 20%货款
江阴市州禾电子科技 签订合同后支付 30%货款；设备
104.15
有限公司 到货接收后支付 30%货款；剩余
119
期间 客户名称 金额 主要结算条款 项目进度
40%货款在验收通过后支付
签订合同后支付 30%货款；发货
深圳米飞泰克科技股
90.13 前支付 50%货款；验收合格后支
份有限公司
付剩余 20%货款
签订合同后支付 30%货款；设备
上海芯哲微电子科技
66.41 到货接收后支付 60%货款；设备
股份有限公司
通过验收后支付剩余 10%货款
小计 1,307.61
合同签订后支付 20%货款；在设
上海艾为电子技术股 尚 未达 到
325.45 备交付后支付 60%货款；设备通
份有限公司 验收时点
过验收后支付剩余 20%货款
SKYWORKS
LUXEMBOURG 155.72 到货后 45 天内付款
S.A.R.L.
VESPER 签订合同后支付 30%货款；设备
尚 未达 到
2019 年 末 TECHNOLOGIES 59.44 到货接收后支付 60%货款；设备
验收时点
[注] INC 通过验收后支付剩余 10%货款
DEUTSCHE 签订合同后支付 40%货款；设备
TECHNOPLAST 59.11 通过初验后支付 40%货款；设备
MELAKA SDN BHD 通过终验后支付剩余 20%货款
签订合同后支付 30%货款；设备
Si-Pack Technology 尚 未达 到
52.19 运抵后支付 60%货款；设备验收
Hong Kong Limited 验收时点
合格后支付剩余 10%货款
小计 651.91
注：标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将预收货款从“预收账款”重分
类至“合同负债”；2019 年 12 月 31 日预收货款列报于“预收账款”项目。
（二）合同负债的变动与存货中发出商品、库存商品、在产品等项目的变
动相匹配
各报告期期末，标的公司合同负债与存货中发出商品、库存商品、在产品等
项目的变动情况如下：
单位：万元
2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31
项 目 变动率
金额 金额 变动率(%) 金额
(%)
合同负债 2,320.58 64.66 1,409.28 78.93 787.63[注]
存货 发出商品 9,008.56 80.44 4,992.58 138.22 2,352.15
120
项 目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31
在产品 2,634.58 4.72 2,515.77 47.02 1,613.56
库存商品 646.21 152.10 256.33 -49.44 527.48
合 计 12,289.35 58.27 7,764.68 80.00 4,493.19
合同负债/存货 18.88% 18.15% 17.53%
注：标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将预收货款从“预收账款”重分
类至“合同负债”；2019 年 12 月 31 日预收货款列报于“预收账款”项目。
如上表所示，报告期各期末，标的公司合同负债/预收账款分别 787.63 万元、
1,409.28 万元及 2,320.58 万元，存货（包括发出商品、库存商品及在产品，下同）
分别为 4,493.19 万元、7,764.68 万元及 12,289.35 万元，合同负债/存货的比例分
别为 18.26%、18.15%及 18.88%，标的公司合同负债/预收账款及存货随着公司业
务规模扩大而增加，且合同负债/存货的比例较为稳定，两者的变动相匹配。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、（1）各报告期期末标的公司存货占比较高以及 2021 年三季度末存货账面
余额大幅上升主要系标的公司业务规模扩大及产品的生产、销售周期较长所致，
存货规模与营业收入规模相匹配，相关产品不存在滞销风险；（2）报告期内，标
的公司的存货大部分为在产品及发出商品，库龄主要在 1 年以内，存货状况较为
良好，标的公司的存货跌价准备计提政策符合企业会计准则相关规定，与同行业
可比公司相比不存在重大差异，存货跌价准备计提水平未显著低于同行业可比公
司，存货跌价准备计提充分；
2、标的公司分选机验收周期多数在 1 年以内，发出至验收期限与对应发出
商品库龄具有匹配性；
3、标的公司合同负债/预收账款及存货随着标的公司业务规模扩大而增加，
且合同负债/存货的比例较为稳定，两者的变动相匹配。
问题 7：根据《报告书》，标的公司在马来西亚拥有两宗土地，其中一宗土
地上尚未建设建筑物，土地使用权未计提摊销和减值。EXIS 以其拥有的土地为
其与 HSBC Bank (M) Bhd 之间的借款提供抵押担保，并于 2012 年 7 月 24 日向
121
HSBC Bank (M) Bhd 作出一揽子反担保。标的公司报告期长期借款为 354.16 万
元、410.19 万元、426.86 万元，无短期借款。请说明：（1）上述土地使用权是
否取得权属证书、取得方式、取得时间，闲置土地是否有明确的使用安排，长
期闲置的原因；土地使用权未计提摊销和减值的原因，是否符合企业会计准则，
量化分析相关折旧摊销对标的公司未来业绩的具体影响。 2）公司与 HSBC Bank
(M) Bhd 之间借款、担保合同的签订时间，借款本金、利率、还款期限、担保额
度及担保期限；借款金额与担保物价值的匹配性及合理性；相关借款、担保合
同的履行情况，截至报告期末的借款余额、担保余额。（3）EXIS 向 HSBC Bank
(M) Bhd 作出一揽子反担保的发生背景、担保额度及担保期限，相关主债权合同
的履行情况，报告期内 EXIS 是否实际承担担保责任，担保尚未解除的原因及合
理性。（4）EXIS 对外借款、提供担保所需要履行的内部审议决策程序，是否存
在未披露的其他负债或担保。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述土地使用权是否取得权属证书、取得方式、取得时间，闲置土地
是否有明确的使用安排，长期闲置的原因；土地使用权未计提摊销和减值的原
因，是否符合企业会计准则，量化分析相关折旧摊销对标的公司未来业绩的具
体影响
（一）土地使用权是否取得权属证书、取得方式、取得时间，闲置土地是
否有明确的使用安排，长期闲置的原因
截至 2021 年 9 月 30 日，EXIS 拥有位于 Mukim Ampangan, District of Seremban,
Negeri Sembilan 的两宗土地，具体如下：
是否取
面积 取得 当前是
序号 土地编号 得权属 取得时间
（平方米） 方式 否闲置
证书
1 26209 8,578 是 购买 2009 年 否
2 32488 25,870 是 购买 2015 年 是
编号 32488 土地目前处于闲置状态，EXIS 暂无对该闲置土地的明确使用安
排。2015 年，EXIS 结合行业走势、自身生产经营状况及当时土地价格水平，购
置了编号 32488 土地，对 EXIS 未来期间潜在的建厂扩产需求进行战略储备。2019
122
年起，EXIS 创始股东 Lee Heng Lee 与上市公司就产业合作进行接洽，出于看好
国内集成电路市场的一致预期，上市公司拟与 EXIS 开展合作，协助 EXIS 实现
其设备产品在中国大陆的现地化生产；在此基础上，考虑到 EXIS 经营场地可满
足生产规模需求，因此 EXIS 一直未对该闲置土地进行开发，编号 32488 的土地
处于闲置状态。
（二）土地使用权未计提摊销和减值的原因，是否符合企业会计准则，量
化分析相关折旧摊销对标的公司未来业绩的具体影响
1、土地使用权未计提摊销和减值的原因，相关会计处理符合企业会计准则
的要求
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》：“使用寿命有限的无形资产，其
应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。 EXIS 购买的土地均为永久产权，
不存在使用期限，因此，无需计提摊销。标的公司每年年度终了对该等永久产权
的土地所有权进行减值测试，未发现其存在减值迹象。因此，境外土地使用权未
计提摊销和减值，符合企业会计准则的相关要求。
2、量化分析相关折旧摊销对标的公司未来业绩的具体影响
若按照 50 年对该等土地所有权摊销，其对报告期净利润影响如下：
单位：万元
项目 序号 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
土地所有权模拟摊销 A 27.40 38.37 37.23
当前长奕科技模拟合
B 7,423.26 4,729.33 703.98
并净利润
扣除模拟摊销后净利
C=B-A 7,395.86 4,690.96 666.75
润[注]
影响比例 D=（C-B）/B -0.37% -0.81% -5.29%
注：本次模拟摊销金额较小，此处不再考虑企业所得税的影响。
如上表，若土地所有权按 50 年摊销，对报告期各期净利润影响较小，土地
所有权按 50 年摊销每年新增摊销费用约 38 万元，对标的公司未来业绩影响较小。
综上，EXIS 土地所有权未摊销和计提减值的会计处理符合企业会计准则的
相关规定；土地所有权若按 50 年摊销，其对标的公司未来业绩影响较小。
123
二、公司与 HSBC Bank (M) Bhd 之间借款、担保合同的签订时间，借款本
金、利率、还款期限、担保额度及担保期限；借款金额与担保物价值的匹配性
及合理性；相关借款、担保合同的履行情况，截至报告期末的借款余额、担保
余额
（一）标的公司与 HSBC Bank (M) Bhd 之间借款、担保合同的签订时间，
借款本金、利率、还款期限、担保额度及担保期限
标的公司与 HSBC Bank (M) Bhd 之间借款、担保合同的签订时间，借款本
金、利率、还款期限、担保额度及担保期限的情况如下：
单位：万令吉
借款合 担保合
借款本 借款用 借款开 还款期 担保 担保
借款方 同签订 利率 同签订 担保情况
金 途 始日 限 额度 期限
时间 时间
由编号为 lot26209 的
等额本
LOT26 土地及其上建筑物提
金还
2011/7/ 209 厂 BLR-2.3 2011/8/ 450.0 180 个 供抵押担保，同时由
450.00 2011/7/8 款，分
8 房建设 % 9 0 月 公司董事 Lee Heng
180 个
资金 Lee 和 Micheal Gerard
月
HSBC Peterson 共同担保
Bank 由编号为 LOT32488
(M) Bhd 等额本 的土地提供抵押担
LOT32 金还 保，同时由公司董事
2015/1/ BLR-2.4 2015/4/2 2015/3/ 500.0 60 个
500.00 488 土 款，分 Lee Heng Lee、
26 % 7 2 0 月
地购买 60 个 Micheal Gerard
月 Peterson 和 Fong Chee
Kong 共同担保
950.0
合 计 950.00
0
（二）借款金额与担保物价值的匹配性及合理性
标的公司与 HSBC Bank (M) Bhd 之间借款金额与担保物价值的情况如下：
单位：万令吉
项 目 金额
借款本金 950.00
编号为 lot26209 的土地及
688.24
担保物价值 其上建筑物
编号为 LOT32488 的土地 768.70
124
小 计 1,456.94
如上表所示，担保物的价值为 1,456.94 万令吉，大于借款本金 950.00 万令
吉，借款金额与担保物价值相匹配性，具有合理性。
（三）相关借款、担保合同的履行情况，截至报告期末的借款余额、担保
余额
截至报告期末，相关借款、担保合同的履行情况、借款余额及担保余额情况
如下：
单位：万令吉
借款合同 担保合同
借款方 借款本金 还款期限 担保期限 借款余额 担保余额
履行情况 履行情况
等额本金还
450.00 款，分 180 个 180 个月 320.16 320.16 履行中 履行中
HSBC Bank
月
(M) Bhd
等额本金还
500.00 60 个月 履行完毕 履行完毕
款，分 60 个月
合计 950.00 320.16 320.16
如上表所示，标的公司与 HSBC Bank (M) Bhd 的 450 万令吉借款尚在还款
及担保期限内，其借款、担保义务尚未履行完毕，随着行业景气度的持续提升，
标的公司的盈利能力持续改善，标的公司有较强的能力按照合同约定履行相关借
款及担保义务。
经核查，标的公司的借款金额与担保物价值相匹配，具有合理性；随着行业
景气度持续提升，标的公司的盈利能力持续改善，标的公司有较强的能力按照合
同约定履行相关借款及担保义务。
三、EXIS 向 HSBC Bank (M) Bhd 作出一揽子反担保的发生背景、担保额
度及担保期限，相关主债权合同的履行情况，报告期内 EXIS 是否实际承担担保
责任，担保尚未解除的原因及合理性
（一）反担保的发生背景
基于 HSBC Bank (M) Bhd 向 EXIS 提供的或签发的担保、保函备用跟单信用
证、赔偿、反赔偿，或为担保 EXIS 的债务和/或履行 EXIS 对第三方的义务所提
125
供的业务，2012 年 7 月 24 日，EXIS 向 HSBC Bank (M) Bhd 作出一揽子反担保。
（二）担保额度及担保期限
反担保的额度与有效期与上述 HSBC Bank (M) Bhd 向 EXIS 提供的业务额度
及对应额度有效期保持一致，截至 2021 年 9 月 30 日，具体业务额度情况如下：
项目 额度（令吉）
银行担保（Bank Guarantees） 200,000.00
贸易业务（Import line） 9,950,000.00
商业信用卡（Business Credit Card） 50,000.00
HSBC Bank (M) Bhd 会根据 EXIS 在业务额度项下的具体使用情况，按年度
对上述业务额度进行更新。
（三）相关主债权合同的履行情况
报告期内，在上述业务额度项下，HSBC Bank (M) Bhd 于 2020 年 9 月 30 日，
向 EXIS 的供应商 THT TECHNOLOGY SDN BHD 开具金额为 115.1 万元的银行
承兑汇票，对应到期日为 2021 年 1 月 19 日。
（四）报告期内 EXIS 是否实际承担担保责任
经核查，报告期内，EXIS 未实际承担基于一揽子反担保的担保责任。
（五）担保尚未解除的原因及合理性
鉴于 EXIS 与 HSBC Bank (M) Bhd 的业务合作仍处于持续状态，HSBC Bank
(M) Bhd 向 EXIS 提供的业务额度尚未完全结束，因此，EXIS 向 HSBC Bank (M)
Bhd 作出的一揽子反担保相应尚未解除，与实际情况相符。
四、EXIS 对外借款、提供担保所需要履行的内部审议决策程序，是否存在
未披露的其他负债或担保
根据 EXIS 章程，EXIS 对外借款、提供担保或向金融机构申请贷款等事项，
均需通过董事会决议程序。经核查，除报告书中已披露事项，EXIS 不存在未披
露的其他负债或担保情形。
五、中介机构核查意见
126
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、（1）EXIS 土地使用权均已取得权属证书，由于上市公司拟与 EXIS 合作
以帮助 EXIS 实现其产品在中国大陆的现地化生产，因此 EXIS 推迟了在马来西
亚建厂扩产的计划，目前 EXIS 对闲置土地暂无明确的使用安排；（2）EXIS 购
买的土地均为永久产权，不存在使用期限，因此未计提摊销和减值，符合企业会
计准则的相关要求；若按 50 年摊销，其对标的公司报告期内净利润影响较小；
2、标的公司与 HSBC Bank (M) Bhd 之间借款与担保物价值相匹配，具有合
理性；标的公司与 HSBC Bank (M) Bhd 的 450 万令吉借款尚在还款及担保期限
内，其借款、担保义务尚未履行完毕；
3、基于 HSBC Bank (M) Bhd 向 EXIS 提供的或签发的担保、保函备用跟单
信用证、赔偿、反赔偿，或为担保 EXIS 的债务和/或履行 EXIS 对第三方的义务
所提供的业务，2012 年 7 月 24 日，EXIS 向 HSBC Bank (M) Bhd 作出一揽子反
担保；报告期内，EXIS 未实际承担基于一揽子反担保的担保责任；鉴于 EXIS
与 HSBC Bank (M) Bhd 的业务合作仍处于持续状态，HSBC Bank (M) Bhd 向
EXIS 提供的业务额度尚未完全结束，因此，EXIS 向 HSBC Bank (M) Bhd 作出
的一揽子反担保相应尚未解除，与实际情况相符；
4、根据 EXIS 章程，EXIS 对外借款、提供担保或向金融机构申请贷款等事
项，均需通过董事会决议程序。经核查，除报告书中已披露事项，EXIS 不存在
未披露的其他负债或担保情形。
问题 8：根据《报告书》，你公司向 EXIS 采购 131.34 万元分选机设备，并
最终销售至终端客户，你公司子公司杭州长川人进出口有限公司向 EXIS 采购分
选机配套部件 0.81 万元。报告期内你公司代长奕科技支付中介机构费 48.86 万
元。请说明你公司向 EXIS 采购分选机设备及配套部件的时间、终端客户的名称、
销售价格和时间，以及代付费用的发生背景、交易的合理性，是否属于财务资
助，是否履行了必要的审议程序和披露义务，以及期后是否收回相关款项。请
独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
127
一、长川科技向 EXIS 采购分选机设备及配套部件的时间、终端客户的名称、
销售价格和时间
长川科技及其子公司向 EXIS 采购分选机设备及配套部件的时间、终端客户
的名称、销售价格和时间等情况如下：
采购单 采购 销售单价
采购单价 销售数
采购 价（美元 数量 采购时 终端客户 （不含 销售时
买方 卖方 （元/台；元 量（台；
内容 /台；美 （台； 间 名称 税，元/台， 间
/个）[注] 个）
元/个） 个） 元/个）
EXIS
250 长电科技
长川 2020 年 938,053.1 2020 年
EXIS 转塔 103,550 656,713.91 2 （滁州） 2
科技 3月 0 12 月
式分 有限公司
选机
带轮 长电科技
2021 年 2021 年
EXIS （马 30 194.96 2 （滁州） 265.49 2
8月 8月
达） 有限公司
杭州 吸嘴 2021 年 长电科技
2021 年
长川 EXIS 压杆 25 162.46 5 8月 （滁州） 212.39 5
8月
人进 头 有限公司
出口 2021 年 长电科技
2021 年
有限 EXIS 吸嘴 200 1,299.72 5 8月 （滁州） 1,681.42 5
8月
公司 有限公司
带轮 2021 年 长电科技
2021 年
EXIS （齿 30 194.96 2 8月 （滁州） 265.49 2
8月
轮） 有限公司
注 1：采购时间/销售时间为合同签订时间；
注 2：上述数据未包括本公司向 EXIS 采购但本公司尚未验收的设备或零部件；
注 3：本公司向 EXIS 采购产品以美元计价，采购单价的人民币金额按照相关汇率折算；
注 4：本公司 2020 年 3 月向 EXIS 采购的分选机为样机，2020 年 7 月本公司收到采购
的分选机，但向下游客户销售转塔式分选机产品需经过客户的新产品验证流程，验证通过后
客户才会向本公司下达正式订单，因此采购时间和销售时间存在一定差异。
二、代付费用的发生背景、交易的合理性，是否属于财务资助，是否履行
了必要的审议程序和披露义务，以及期后是否收回相关款项
长川科技于 2019 年下半年起与 EXIS 创始股东 Lee Heng Lee 就产业合作进
行接洽并达成初步投资意向（以下简称“本次投资”）；后鉴于 2020 年初全球爆发
新冠疫情，长川科技为继续推进前述投资事项，于 2020 年 3 月聘请马来西亚当
地咨询机构 Decode Consulting Sdn. Bhd.协助投资事项推进。根据长川科技与
128
Decode Consulting Sdn. Bhd.于 2020 年 3 月签署的咨询服务协议，协议约定长川
科技分两期向 Decode Consulting Sdn. Bhd.支付关于本次投资事项的咨询服务费
7.5 万美金（于签署具有约束力的报价/条款清单时支付 50%咨询服务费，即 3.75
万美金；于签署交易协议时支付剩余 50%的服务费，即 3.75 万美金）。随后，出
于对 EXIS 发展前景的共同看好，长川科技与天堂硅谷杭实等合作方共同搭建平
台长奕科技以收购 EXIS 80%股权，且各方达成一致意见同意长川科技就本次投
资事项向 Decode Consulting Sdn. Bhd.支付的费用由成立后的长奕科技承担。截
至本回复出具日，长川科技已收回前述代长奕科技支付的相关款项。
长川科技代长奕科技支付前述中介机构费用具有合理性，不属于财务资助，
本次代付费用事项属于长川科技总经理的审批权限且已经公司总经理审批，无需
按照提供财务资助履行审议程序和披露义务。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
1、上市公司已在问询回复中对其向 EXIS 采购分选机设备及配套部件的情
况进行说明；
2、长川科技代长奕科技支付中介机构费用具有合理性，不属于财务资助，
本次代付费用事项属于长川科技总经理的审批权限且已经公司总经理审批，无需
按照提供财务资助履行审议程序和披露义务。
问题 9：根据《报告书》，标的公司在中国大陆地区的收入呈快速增长态势，
2021 年 1-9 月中国大陆已成为标的公司第一大市场。标的公司子公司 ExisTech
（HK）PteLimited 于 2021 年 4 月 2 日受让了苏州灿途智能装备有限公司所持
苏州灿途益高智能装备有限公司（以下简称“灿途益高”）49%的股权，灿途益
高原负责 EXIS 在中国大陆的销售及提供售后服务，目前已无实际经营。请说明
标的公司收购灿途益高 49%股权的原因，交易作价及定价依据，并结合标的公
司的销售模式、售后服务模式及在中国大陆市场的发展规划，说明灿途益高在
中国大陆停止销售和提供售后服务的时间及原因。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
回复：
129
一、标的公司的销售模式、售后服务模式
销售模式方面，EXIS 主要采取直销的模式。通过销售人员与客户建立联系
进行销售。EXIS 下设销售部负责客户前期对接、订单处理、内部生产部门客户
需求对接、订单跟踪及发货协调；另外，EXIS 下设客户支持部负责向客户提供
售后支持及客户服务。EXIS 销售流程包括：
（1）对接客户需求，准备报价
针对新客户，EXIS 通过主动营销、客户推荐等方式挖掘潜在客户需求信息；
针对老客户，EXIS 通过售后服务和定期回访持续跟进客户产品使用情况，借助
长期合作关系开发新的采购需求。
了解客户出现采购需求后，EXIS 销售人员通过电话、邮件等方式与客户沟
通，进一步了解客户配置需求，准备相应设备及解决方案供客户参考。客户认可
后根据方案内容进行报价，并开展商务谈判确定合同内容。
（2）生成销售订单，协调内部生产
合同签署后，系统内将生成销售订单，销售订单包括客户产品需求的详细情
况。销售部将与工程部、生产部召开内部会议，确定产品的技术细节，进行相应
的生产准备工作。
（3）跟进生产进度，协调安排装运
生产过程中，销售部根据客户时间要求对产品生产进度进行跟踪，并就产品
功能实现情况与客户及内部技术部门保持密切沟通。
产品生产完成并检验合格后，销售部将协调物流部门，进行发货工作。
（4）售后服务支持
客户签收后，客户支持部将为客户提供技术支持、安装指导、客户满意度跟
踪改善等服务。标的公司具备完善的售后服务体系，拥有专门负责产品售后服务
工作的团队，可按照客户的要求现场或线上进行售后服务，确保客户的需求能够
及时得到满足。
二、中国大陆市场的发展规划，标的公司收购灿途益高 49%股权的原因，
交易作价及定价依据，灿途益高在中国大陆停止销售和提供售后服务的时间及
原因
130
苏州灿途益高智能装备有限公司（以下简称“灿途益高”）于 2019 年 5 月由
苏州灿途智能装备有限公司和 EXIS HK 共同出资设立。成立时双方拟通过合作
实现 EXIS 主要产品转塔式分选机在中国大陆的现地化生产，以降低产品成本，
增强 EXIS 产品在中国大陆的市场竞争力，同时由灿途益高负责 EXIS 在中国大
陆地区的部分销售和售后服务。在后续实践过程中，因双方经营理念出现差异且
上市公司拟与 EXIS 合作以帮助 EXIS 实现其产品在中国大陆的现地化生产，2021
年灿途益高已无实际经营（2021 年灿途益高的营业收入为 0 万元），2021 年 4
月苏州灿途智能装备有限公司向 EXIS HK 转让了其所持灿途益高 49%的股权
（对应的出资额为 147 万元人民币，2020 年末灿途益高净资产为 176.96 万元人
民币，49%股权对应净资产约 86.71 万元），股权转让价格为 123.05 万元，股权
转让价格由双方平等自愿、协商一致确定，主要参考投资成本及灿途益高的经营
亏损情况，股权转让价格合理。
标的公司一直将中国大陆视为重要市场，在灿途益高设立前 EXIS 已进入中
国大陆市场并聘请了当地的售后服务人员服务中国客户，报告期内中国大陆客户
的售后服务主要通过 EXIS 直接在中国大陆聘请的售后服务团队完成。2019 年、
2020 年和 2021 年 1-9 月标的公司在中国大陆实现的销售收入分别为 2,650.28 万
元、5,635.69 万元和 8,636.74 万元，呈快速增长态势，而灿途益高报告期各期收
入分别为 27.00 万元、93.03 万元、0 万元，灿途益高无实际经营未对 EXIS 在中
国大陆的业务开展构成障碍。本次收购完成后，EXIS 纳入上市公司合并范围，
EXIS 可在加强中国大陆现有售后服务团队建设的基础上，依托上市公司的本地
优势，为客户提供更及时、更快速的售后服务。
中国大陆作为全球半导体产能转移的主阵地，对分选机在内的半导体测试设
备的需求较为旺盛，未来发展潜力较大，2021 年 1-9 月中国大陆已成为 EXIS 的
第一大市场，未来 EXIS 将通过与上市公司的合作进一步加大中国市场的开拓力
度，在服务好现有客户的基础上，开拓更多的优质客户。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、因苏州灿途智能装备有限公司与 EXIS 双方经营理念出现差异，且上市
公司拟与 EXIS 合作以帮助 EXIS 实现其产品在中国大陆的现地化生产，2021 年
131
4 月，标的公司收购灿途益高 49%股权，股权转让价格由双方平等自愿、协商一
致确定，主要参考投资成本及灿途益高的经营亏损情况，股权转让价格合理；
2、在灿途益高设立前，EXIS 已进入中国大陆市场并聘请了当地的售后服务
人员服务中国客户，灿途益高无实际经营不会对 EXIS 在中国大陆的业务开展构
成障碍。
问题 10：根据《报告书》，标的公司 2020 年、2021 年 1 月发生分配股利、
利润或偿付利息支付的现金分别为 3,623.38 万元、1,372.43 万元。请说明报告期
内标的公司现金股利分配、偿付利息的具体情况，公司分配股利的政策，分配
股利的原因及履行的决议程序，与《报告书》“目前 EXIS 正处于持续成长阶段，
产能持续增长，在研发、引进人才、拓展市场等方面均迫切需要大量资金的支
持，但仅依靠自身积累和银行贷款不足以满足企业快速发展需要，不利于企业
做大做强”的表述是否一致，并说明本次交易完成后，标的公司现金分红政策是
否变更，如变更，请说明原因，是否有利于维护上市公司利益。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内标的公司现金股利分配情况及履行的决议程序
2020 年及 2021 年 1-9 月期间，EXIS 向股东分配现金股利对应合计金额分别
为 3,610.11 万元和 1,353.10 万元，具体分配节点如下：
（一）2020 年 8 月
2020 年 8 月，EXIS 作出董事会决议，同意每股分配现金股利 38.27998 令吉，
向股东 Dragonline、Lee Heng Lee 和 Tan E-Lynn 合计分配现金股利金额为 2,200.00
万令吉。
（二）2021 年 1 月
2021 年 1 月，EXIS 作出董事会决议，同意每股分配现金股利 1.91 令吉，向
股东 Lee Heng Lee 和 Tan E-Lynn 合计分配现金股利金额为 1,100,000.68 令吉。
（三）2021 年 5 月
2021 年 5 月，EXIS 作出董事会决议，同意每股分配现金股利 13.13814 令吉，
132
向股东 Lee Heng Lee 合计分配现金股利金额为 7,550,659.85 令吉。
二、公司分配股利的政策，分配股利的原因及履行的决议程序
（一）EXIS 分配股利的政策
根据马来西亚公司法，EXIS 分配股利需满足马来西亚公司法中的下述条件：
“利润分配
131. （1）除第 132 条另有规定外，公司只能在有偿付能力的情况下，才能
将公司的利润分配给股东；
（2）公司、各高管及任何其他个人违反本条规定即属犯罪。一经定罪，可
处监禁不超过五年，或罚款不超过 300 万林吉特，或两者并处。
仅在公司具备偿付能力的情况下进行分配
132. （1）公司在向任何股东进行利润分配之前，该分配应先经公司董事授
权；
（2）若董事确信公司在分配后即具有偿付能力，董事可在适当的时间以适
当的金额授权该次分配；
（3）就本条而言，若公司债务在其分配后的十二个月内到期，若公司届时
能够偿还其债务，则公司被视为具有偿付能力；
（4）在授权分配后与实际分配前的期间内，若董事基于合理理由不再确信
公司将在分配后立即具备偿付能力，则董事应采取一切必要措施阻止股利分配；
（5）在不损害任何其他责任的情况下，公司的每一位董事或高级管理人员
故意支付或允许支付或授权支付任何不当或非法的分配，一经定罪，将被处以不
超过五年的监禁，或处以不超过三百万令吉的罚款，或两者兼施。”
经查阅 EXIS 章程，EXIS 分配股利的政策主要如下：
“137.（1）股利的宣派
公司股利可由以下人员宣派：（a）公司董事；（b）董事会推荐的成员；
（2）股利的支付
股利支付的对象为董事决定的根据发行股份条件确定的股份持有人；
（3）由董事建议发行金额
133
支付的股利不得超过董事所建议的金额；
138.仅在公司有偿付能力的情况下分配
董事可以根据公司法第 132 条授权分配股利，该类授权所分配的任何股利必
须来源于公司可分配利润，且以公司具有偿付能力为前提。只要董事确认本公司
在分配后十二个月内具备偿付能力，董事可在任何时候授权按董事认为合理的金
额进行分配。”
（二）分配股利的原因
1、EXIS 经营情况良好，符合分配股利的条件
报告期内，EXIS 的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月/ 2020 年/ 2019 年/
项目
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
营业收入 24,932.44 20,620.57 13,843.43
归母净利润 6,892.10 5,022.96 1,031.33
所有者权益 20,393.70 15,685.67 15,019.41
受益于行业快速发展，EXIS 于 2020 年及 2021 年 1-9 月期间的营业收入及
利润规模均实现了快速增长，上述现金股利分配完成后，EXIS 对应期间仍具有
较强的清偿能力，EXIS 符合向股东分配股利的条件。
2、符合 EXIS 股东的商业诉求，具有合理性
Lee Heng Lee 作为 EXIS 创始股东，自 2002 年 3 月起至今，一直担任 EXIS
董事及 CEO 职务，目前通过长奕科技间接持有 EXIS 股权，除持有长奕科技股
权外，Lee Heng Lee 未持有其他公司的股权。报告期内，EXIS 向 Lee Heng Lee
进行分红，符合 Lee Heng Lee 作为创始股东的商业诉求。
投资者 Dragonline 出于对 EXIS 发展前景的看好，于 2018 年通过认购 EXIS
新发行股份的方式参股 EXIS，其作为专业投资者，存在通过投资获取相应投资
收益的合理诉求。
综上，结合 EXIS 于报告期内分配股利的对应股东背景，EXIS 分配股利的
安排符合 EXIS 股东的商业诉求，具有合理性。
134
三、EXIS 于报告期内分配股利的安排，与《报告书》“目前 EXIS 正处于持
续成长阶段，产能持续增长，在研发、引进人才、拓展市场等方面均迫切需要
大量资金的支持，但仅依靠自身积累和银行贷款不足以满足企业快速发展需要，
不利于企业做大做强”的表述不存在矛盾
（一）寻求产业合作方是半导体分选机企业应对行业发展趋势的有利举措
随着集成电路产业进一步精细化分工，半导体分选机企业需要与集成电路测
试机企业、集成电路设计企业、封装测试企业和晶圆制造企业等建立稳定紧密的
合作关系，以建立稳定产业生态链。因此，在该行业发展背景下，EXIS 作为一
家半导体分选及企业，仅依靠自身经营积累和银行贷款，并不足以满足自身快速
发展需求，积极寻求与产业合作方的协同效应，是应对行业发展趋势进而保证自
身的业务开拓能力及持续经营能力的有利举措。
（二）EXIS 于报告期内分配股利，符合股东商业诉求，具有合理性，且对
EXIS 的生产经营不存在重大不利影响
具体内容请见本题之“二、公司分配股利的政策，分配股利的原因及履行的
决议程序”之“（二）分配股利的原因”之回复。
四、本次交易完成后，标的公司现金分红政策是否变更
本次交易完成后，上市公司将通过长奕科技间接控制 EXIS，EXIS 将被纳入
上市公司统一管理体系。上市公司将加强对长奕科技及 EXIS 的管理与控制，并
根据 EXIS 资产、研发项目及业务规模的发展情况，调整并确定长奕科技及 EXIS
的分红政策，以适应 EXIS 业务增长，满足上市公司及股东利益。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2020 年及 2021 年 1-9 月期间，EXIS 向股东分配现金股利对应合计金额
分别为 3,610.11 万元和 1,353.10 万元，已履行相应决策程序；
2、EXIS 分配股息需根据马来西亚公司法，保证公司在具备偿付能力的情况
下进行分配；EXIS 经营情况良好，符合分配股利的条件，且分配股利符合 EXIS
135
股东的商业诉求，具有合理性；
3、EXIS 于报告期内分配股利的安排符合 EXIS 股东的商业诉求，与《报告
书》“目前 EXIS 正处于持续成长阶段，产能持续增长，在研发、引进人才、拓
展市场等方面均迫切需要大量资金的支持，但仅依靠自身积累和银行贷款不足以
满足企业快速发展需要，不利于企业做大做强”的表述不存在矛盾；
4、本次交易完成后，上市公司将通过长奕科技间接控制 EXIS，EXIS 将被
纳入上市公司统一管理体系。上市公司将加强对长奕科技及 EXIS 的管理与控制，
并根据 EXIS 资产、研发项目及业务规模的发展情况，调整并确定长奕科技及
EXIS 的分红政策，以适应 EXIS 业务增长，满足上市公司及股东利益。
二、资产评估
问题 11：根据《报告书》，经资产基础法评估，EXIS 评估增值 2,404.01 万
元，增值率 17.17%，其中存货评估增值 825.41 万元，固定资产评估增值 321.01
万元，无形资产评估增值 1,374.94 万元。请说明前述科目评估的具体过程、增
值的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明前述科目评估的具体过程、增值的原因及合理性
（一）存货
资产基础法评估中，存货科目评估的具体情况如下：
1、原材料
原材料主要为 SUPPORT TRACK-FLEX 等生产用原材料、备品备件和配件
等。对于正常生产用原材料、备品备件等因耗用量大，周转速度较快，账面值接
近基准日市价，故按账面确定评估值。对于库龄较长的原材料，按可变现价值确
定评估值。
2、产成品
产成品主要为 EXIS 300 等产品。
136
对于正常销售产品，主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价
格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润
率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教
育费附加等；
c．销售费用率是按销售费用与营业收入的比例平均计算；
d. 营业利润率：剔除非经营损益的营业利润÷营业收入;
e. 所得税率按企业现实执行的税率;
f. r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一
定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其
中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
对于提供给客户使用的样品，按账面价值确认评估值。
3、在产品
在产品主要为半成品。评估人员对产品生产的工艺过程以及核算流程进行了
解，对在产品成本的构成进行核实计算，对于近期生产的在产品，其所耗费的原
材料价格变化不大，人工费标准与基准日相近，故在产品评估值按账面值确定其
评估值。对于库龄较长的在产品，按可变现价值确定评估值。
4、发出商品
发出商品账面值主要为 EXIS 250 等分选机产品。发出商品均为正常销售产
品，对于发出商品以其完全成本为基础，采用市场价格确定评估值：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润
率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
137
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教
育费附加等；
c．销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；
d. 营业利润率按剔除非经营损益的营业利润÷营业收入；剔除非经营损益的
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；
e. 所得税率按企业现实执行的税率；
f. r 为一定的率，由于发出商品已销售，根据基准日调查情况及基准日后实
现销售的情况确定其风险 r 为 50%。
存货增值825.41万令吉，增值原因主要系产成品及发出商品存在一定的利润，
具有合理性。
（二）固定资产
资产基础法评估中，固定资产科目评估的具体情况如下：
1、房屋建筑物
基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建筑物的特点，本次评估主要对
房屋建筑物采用指数调整法进行评估。具体方法如下：
（1）重置全价的确定
房产属于消费品，本次评估依据房屋所在地国家统计部门发布的 CPI 以及房
价指数确定综合调整系数，将原始账面值经系数修正得出房屋的重置全价。
房屋重置价=原始购置价×基准日指数/购置时指数
（2）成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑的经济寿命年
限，并通过对境外各建筑物的远程拍照盘点，对建筑物的整体结构进行勘察，结
合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
138
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）评估结果及增减值原因分析
纳入本次评估房屋建筑物类资产增值262.89万令吉，增值的主要原因分析如
下：
评估基准日的CPI指数大于购买日或建成日的CPI指数，评估原值增值，企
业折旧年限低于评估经济使用年限，故造成评估净值增值。
2、设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和资料收集情况，对于设备类资产主要采用指数调整法进行评估。具体过
程如下：
评估值＝重置全价×综合成新率
（1）机器设备
1）重置全价的确定
按设备类别依据相关国家统计部门发布的 PPI 及相关专业指数等确定综合
调整系数，将原始账面值经系数修正得出设备的重置全价。
设备重置价=原始购置价×基准日指数/购置时指数
2）机器设备成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通
过向设备管理人员了解设备的使用状况、技术状况，确定其尚可使用年限。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
3）评估值的确定
139
评估值=重置全价×成新率
（2）车辆
1）重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，由于企业购置车辆无法抵扣税费，故本次评估车辆的含税购置价确定
重置全价。
2）车辆成新率
对于运输车辆，根据车辆的平均经济使用年限，按以下方法确定成新率后取
其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（规定或经济使用年限－已使用年限）／规定或经济使用
年限×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）电子设备
1）重置全价的确定
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以
及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。由于企业购置相关商品的税费
无法抵扣，故本次评估电子设备的购置价采用含税价。
2）电子设备成新率
对于办公电子设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使
用状况、技术状况的抽查盘点了解，确定其尚可使用年限。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
140
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（4）软件订阅费
对于 office 等办公软件订阅费，核对明细账与总账是否相符，查阅款项金额、
发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩
余资产或权益作为评估值。
设备类资产增值58.12万令吉，增减值的主要原因分析如下：
（1）机器设备评估原值增值的主要原因是本次采用指数调整法进行计算，
评估基准日的 PPI 指数比购置日的 PPI 高，故造成原值增值，企业计提折旧年限
低于设备的经济寿命年限，导致净值增值。
（2）车辆类资产竞争造成市场价格下降造成车辆评估原值减值，净值增值
的原因是企业计提折旧年限低于车辆的经济寿命年限。
（3）电子设备原值减值的原因是大部分设备已过经济年限，本次评估按照
二手价进行确定，且电子设备资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格
普遍低于其购置时的水平，故造成评估原值净值减值。
（三）无形资产
资产基础法评估中，无形资产科目评估的具体情况如下：
1、土地所有权
根据企业提供的相关资料，补充土地清查评估明细表，进行账表核对，并核
对宗地用途、坐落地点、面积等，查看相关权证资料等。由于疫情影响，评估人
员通过与境外工作人员视频、拍照进行远程核查。
由于境外土地市场交易不活跃，未能获取近期类似土地交易案例或政府发布
的地价信息。结合评估目的，本次估价对象主要选用价格指数调整法进行评估。
价格指数调整法主要是依据当地统计部门发布的相关指数确定综合调整系
数，将原始账面值经系数修正得出土地的价值。
141
土地所有权资产评估，增值 231.60 万令吉，增值的原因主要是马来西亚的
评估基准日的工业土地市场价格较取得时有所增长，且本次按照指数调整法进行
计算，评估基准日的 CPI 指数大于购买日或建成日的 CPI 指数。
2、无形资产-其他
企业申报的无形资产包括账面记录的软件使用费及账外专利权和商标。
（1）对于账面记录的软件使用费，评估人员在核对明细账与总账、报表余
额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基
础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。
（2）账外专利权及商标，对企业收入贡献比重较大，选取成本法不能完全
体现其价值，因相关专利及商标市场交易信息的获取途径有限，选取同类型市场
参照物难度大，故采用收益法进行评估。
1）评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。
2）计算公式
收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成
率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，
然后用适当的折现率折现、加和计算评估估算值。其基本计算公式如下：
n
kRt
P
t 1 (1 i) t
其中：
P：无形资产的评估价值
Rt：第T年销售收入
t：计算的年次
k：无形资产在收益中的提成比率
i：折现率
142
n：无形资产收益期
3）评估过程
① 收入确定
企业主营业务为分选机及部件的生产与销售，主营业务中分选机产生的收入
与被评估的无形资产相关。
② 收益期的确定
无形资产使用期限的长短，一方面取决于该无形资产先进程度；另一方面取
决于其无形损耗的大小。一般而言，无形资产越先进，其领先水平越高，使用期
限越长。同样，其无形损耗程度越低，使用期限越长。考虑无形资产的期限，除
了应当考虑法律保护期限外，更主要地是考虑其具有实际超额收益的期限（或者
收益期限）。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专有技术的技术状况、
技术特点的描述，结合行业技术发展状况，标的公司技术与行业技术发展的契合
状况，标的公司技术保护措施等因素，根据企业技术专家分析判断并综合考虑专
利技术尚存的法定保护期限，该类无形资产在 5-8 年内不会被完全替代。预计尚
可带来超额收益的年限可持续到 2025 年底。
③ 折现率
本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定无形资产折现率r：
r r f (rm r f ) 1 2
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：行业预期市场风险系数；
ε1 ：企业风险调整系数；
ε2: 无形资产风险调整系数。
④ 提成比例的确定
143
A、技术分成率的测算模型
本评估报告采用收入分成率作为无形资产的技术分成率。
B、销售收入分成率的确定
a)确定待估无形资产销售分成率的范围。由于企业价值由资金、组织、劳动、
技术和客户组成，联合国工业发展组织在对印度等发展中国家引进技术的价格进
行分析后认为，利润分成率的取值一般为16%—27%较为合理。通过对评估对象
的分析，企业所有技术及专利，均纳入收入的利润分成。结合本次评估所在行业
情况进行分析，根据行业可比公司销售净利率计算本次评估收入提成率的取值上
限和下限。
b)根据专家打分测评法，确定待估无形资产分成率的调整系数。
方法简介及其适用性
本次专家打分测评法采用德尔菲法（Delphi Method），也称专家调查法，1946
年由美国兰德公司创始实行，其本质上是一种反馈匿名函询法，其大致流程是在
对所要预测的问题征得专家的意见之后，进行整理、归纳、统计，再匿名反馈给
各专家，再次征求意见，再集中，再反馈，直至得到一致的意见，该方法广泛地
应用于商业、军事、教育、卫生保健等领域。
被评估单位是一家专业从事工业自动化解决方案设计及制造的供应商，适用
德尔菲法进行调整系数分析。
c)影响因素的设置
本次组织了 3 名专家进行无形资产价值影响因素的讨论及打分，3 名专家均
研究半导体设备行业多年，对半导体行业有较深的了解。经专家了解被评估单位
及委估无形资产概况并商议后认为，影响本次待估无形资产价值的因素包括技术
因素和经济因素。本次打分模型将上述技术因素、经济因素再细分为所属技术领
域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 9 个因素，按照各因素重要性分别给
予权重，在收益期内平均考虑各因素，由专家分别匿名进行打分后汇集打分表，
取三份打分表平均值作为最后的估算结果。考虑差异性及打分有效性，打分结果
144
的极差与均值的比例不超过阈值 0.2。
⑤ 确定待估无形资产销售收入分成率
根据无形资产分成率的取值范围及调整系数，可最终得到销售收入分成率。
其计算公式为：
K1=m+(n-m)×r
式中：K1－待估无形资产的销售收入分成率
m－分成率的取值下限
n－分成率的取值上限
r－分成率的调整系数
无形资产-其他增值1,143.34万令吉，增值原因系由于账外专利技术等无账面
值且预期可产生的一定收益引起的。
综上，EXIS的存货、固定资产及无形资产科目的评估具体过程及增值的原
因具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
在资产基础法评估中，EXIS 的存货、固定资产及无形资产科目的评估具体
过程及增值的原因具有合理性。
问题 12：根据《报告书》，EXIS 采用收益法评估结果作为评估价值。关于
营业收入预测，评估根据 EXIS 的在手订单情况，预计随着各国疫情常态化及有
效控制，EXIS 2022 年的销量较 2021 年会有所下降，2023 年至 2025 年逐步上
升，同时，未来期间随着市场竞争的加剧，出于谨慎原则，预计未来年度公司
产品单价会有所下降。本次评估预测 2022 年至 2025 年分别销售分选机 230 台、
250 台、260 台、270 台，平均销售单价为 61.53 万元/台、55.38 万元/台、52.05
万元/台、52.05 万元/台，远低于报告期销售单价。评估预测 EXIS 2022 年至 2025
年净利润分别为 3,526.58 万令吉、2,136.49 万令吉、1,346.08 万令吉、1,251.76
145
万令吉、1,254.48 万令吉，呈现逐年下降的趋势。请说明：（1）标的公司收益法
评估是否考虑了本次重组募投项目的影响，请量化分析前述项目实施后对标的
公司评估预测的影响，是否存在核心产品被替代风险，本次评估收益期按永续
期确定是否合理，评估假设“EXIS 在未来经营期内的主营业务、收入与成本的
构成以及经营策略等按照其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持
续，而不发生较大变化”是否成立。（2）结合半导体分选机行业周期情况、行业
景气度变化趋势、标的公司历史销售情况及变动原因，说明预测 2022 年销量下
降但 2023 年至 2025 年逐步上升、2025 年及以后保持不变且维持在较高水平的
合理性。（3）结合具体型号的销售数量、销售单价、标的公司往期主要财务数
据，说明预计营业收入的计算过程以及营业收入保持在较高水平的合理性。预
测期分选机销售平均价格远低于报告期单价的原因及合理性，以及 2025 及以后
单价下降趋缓的原因。（4）分选机及部件销售业务的预测期毛利率与报告期相
比是否发生较大变化，如有，分析变化原因及合理性。（5）说明 EXIS 预测净利
润下降的原因，并充分提示标的公司存在的相关经营风险。请独立财务顾问、
评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司收益法评估是否考虑了本次重组募投项目的影响，请量化分
析前述项目实施后对标的公司评估预测的影响，是否存在核心产品被替代风险，
本次评估收益期按永续期确定是否合理，评估假设“EXIS 在未来经营期内的主
营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其于评估基准日已确定的未来
战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化”是否成立
本次交易中，对标的公司的收益法评估中不考虑本次重组募投项目的影响。
本次重组募投项目实施后，对标的公司现金流预测产生的影响主要体现在通
过增加固定资产或无形资产投资，扩大标的公司业务规模或降低生产成本，提高
标的公司经营能力。
本次募投项目系基于已有转塔式分选机技术基础，拟依托 LED 编带机/分选
机平台、超微小型器件转塔式分选机平台、用于转塔式分选机的紧凑型模块化在
线测试系统、支持晶圆输入、晶圆和托盘输出的双转塔式平台四个开发方向，形
146
成 E300 分选机、E400 分选机、热测试分选机、Metal Frame 分选机、LED 分选
机五个新的产品系列。本次募投项目产品均系标的公司在研产品，募投项目产品
将有效丰富和优化公司产品结构，与现有产品形成协同效应，提升对优质客户的
服务能力，满足客户的不同测试分选需求，不存在替代 EXIS 现有产品的情形。
在此基础上，本次重组评估预测中，根据行业特性，预测未来年度标的公司会加
大研发投入，在现有技术上实现更新迭代，故本次评估收益期按永续期预测具有
合理性。
本次收益法评估中，标的公司的预测收入系基于标的公司基准日现有业务情
况进行预测，未考虑资本性支出，未考虑未来募集配套资金投入对 EXIS 经营的
影响，评估价值中未包含募集配套资金投入项目带来的收益。整体与评估假设
“EXIS 在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其于
评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化，不考虑
未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境、市场周期性波动等变化导致的主
营业务状况的变化所带来的损益”相符。
二、结合半导体分选机行业周期情况、行业景气度变化趋势、标的公司历
史销售情况及变动原因，说明预测 2022 年销量下降但 2023 年至 2025 年逐步上
升、2025 年及以后保持不变且维持在较高水平的合理性
（一）半导体分选机行业周期情况、行业景气度变化趋势
半导体分选机的行业景气度与半导体设备行业、半导体测试设备行业紧密相
关。
1、行业周期情况
半导体专用设备位于产业链的上游，其市场规模随着下游半导体的技术发展
和市场需求而波动。2013-2018 年，在智能手机和消费电子快速发展的推动下，
半导体设备市场进入了一个持续上升的行业周期，市场规模从 318 亿美元增长到
了 645 亿美元，5 年 CAGR 达 15%；2019 年受集成电路行业景气度下降影响，
增长势头稍有回落，市场规模为 598 亿美元；2020 年受益于存储器和传感器业
务的快速发展，全球半导体市场规模回升，带动半导体设备行业增长，全球半导
体设备市场规模达 712 亿美元，同比增长 19%，创下了行业的历史新高。随着下
147
游电子、汽车、通信等行业需求的稳步增长，以及物联网、云计算及大数据等新
兴领域的快速发展，集成电路产业面临着产能扩张需求，预计将为半导体设备行
业带来广阔的市场空间。根据 SEMI 统计，2021 年全球半导体设备市场规模将
相比 2020 年的 712 亿美元进一步增长 34%至 953 亿美元，2022 年预计将创下超
过 1,000 亿美元的新高。
2、行业景气度变化趋势
（1）中国大陆半导体设备市场规模占全球比重不断提升
我国已成为全球最大的集成电路消费市场，近年来我国集成电路产业规模不
断扩大，同时随着英特尔（Intel）、三星（Samsung）等国际大厂陆续在我国大陆
地区投资建厂，国外产能不断向国内转移，集成电路产业的迅猛发展促进了中国
大陆地区对集成电路配套装备的需求不断增长。
2016-2019 年，中国大陆的半导体设备市场规模从 64.6 亿美元增长到了 134.5
亿美元，年 CAGR 达 28%，在全球市场中的占比由 15.7%提升至 22.5%。根据
SEMI 统计，2020 年中国大陆半导体设备市场规模达到 181 亿美元，首次在全球
市场排名首位，在全球市场中的占比达 26.3%。根据 SEMI 统计，2021 年一季度，
中国大陆市场半导体设备销售额为 59.6 亿美元，同比增长 70.29%，增速明显高
于全球平均水平。2021 年一季度，中国半导体设备销售在全球范围的销售占比
达到 25.29%。
（2）国内半导体测试设备市场景气度维持高位
作为半导体专用设备的细分市场之一，测试设备贯穿于半导体生产制造流程。
晶圆在封装前和封装过程中需进行多次多种测试，如封装前的晶圆测试（WAT
测试）、在封测过程中需进行 CP 测试、封装完成后需进行 FT 测试等，所涉及设
备包括探针台、测试机、分选机等。
测试设备的市场需求主要来源于下游封装测试企业、晶圆制造企业和芯片设
计企业，其中又以封装测试企业为主。随着我国集成电路产业规模的不断扩大以
及全球产能向我国大陆地区的加速转移，集成电路各细分行业对测试设备的需求
不断增长，国内集成电路测试设备市场需求空间较大。
148
根据 SEMI 数据显示，从 2015 年开始，我国大陆集成电路测试设备市场规
模稳步上升，其中，2020 年我国大陆集成电路测试设备市场规模为 91.35 亿元，
2015 年至 2020 年复合增长率达到 29.32%，高于同期全球半导体测试设备年复合
增长率（2019 年全球半导体销售额较 2018 年下降 7.4%，其中，全球半导体测试
设备销售额较 2018 年下降约 11%）。
随着我国集成电路产业规模的不断扩大以及全球产能向我国大陆地区的加
快转移，集成电路各细分行业对测试设备的需求还将不断增长，国内集成电路测
试设备市场需求上升空间较大。
2015-2020 年中国半导体测试设备市场规模及增速
数据来源：SEMI
（二）标的公司历史销售情况及变动原因
标的公司历史年度分选机销售情况如下；
项目名称 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
分选机收入（万令吉） 13,647.23 9,705.36 5,978.86
分选机数量（台） 222.00 165.00 102.00
平均单价（万令吉） 61.47 58.82 58.62
报告期内，标的公司销量上升的主要原因如下：
1、“缺芯”现象引致的对半导体设备的需求增加
149
自2020年以来，半导体行业的“缺芯”问题愈演愈烈，成为全球关注的焦点。
在“缺芯”大背景下，晶圆厂纷纷积极扩产，标的公司所处的半导体测试设备行
业作为上游关键领域，充分受益于下游行业的旺盛需求，因此，在半导体测试设
备行业整体呈现供不应求的大背景下，标的公司于2020年和2021年的销量持续上
升。
2、受益于中国大陆集成电路测试设备行业的快速发展
测试设备的市场需求主要来源于下游封装测试企业、晶圆制造企业和芯片设
计企业，其中又以封装测试企业为主。随着我国集成电路产业规模的不断扩大以
及全球产能向我国大陆地区的加速转移，集成电路各细分行业对测试设备的需求
不断增长，国内集成电路测试设备市场需求空间较大。
根据SEMI数据显示，从2015年开始，我国大陆集成电路测试设备市场规模
稳步上升，其中，2020年我国大陆集成电路测试设备市场规模为91.35亿元，2015
年至2020年复合增长率达到29.32%，高于同期全球半导体测试设备年复合增长率
（2019年全球半导体销售额较2018年下降7.4%，其中，全球半导体测试设备销售
额较2018年下降约11%）。
随着我国集成电路产业规模的不断扩大以及全球产能向我国大陆地区的加
快转移，集成电路各细分行业对测试设备的需求还将不断增长，国内集成电路测
试设备市场需求上升空间较大。
近年间，标的公司持续加大对中国市场的开拓力度，标的公司面向中国市场
下游客户的销量也得以快速增长。报告期内，标的公司在中国地区的销售收入占
比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
中国地区销售收入 8,636.74 5,635.69 2,650.28
合计销售收入 24,894.54 20,554.76 13,759.20
中国地区销售收入
34.69% 27.42% 19.26%
占比
（三）预测 2022 年销量下降但 2023 年至 2025 年逐步上升、2025 年及以后
150
保持不变且维持在较高水平的合理性
1、评估基准日对应的设备在手订单、期后新签订单及销售情况
评估基准日对应的设备在手订单、期后新签订单及销售情况如下：
销售设
在手设备订 在手设备 新签设备订 新签设备 销售设
备收入
日期 单金额（万令 订单数量 单金额（万令 订单数量 备数量
（万令
吉） （台） 吉） （台） （台）
吉）
2021 年 9 月
12,573.23 211 - - - -
30 日
2021 年
- - 3,526.46 48 3,827.46 62
10-12 月
2021 年 12
12,272.23 197 - - - -
月 31 日
EXIS 于评估基准日的在手设备订单数量为 211 台，于 2021 年 12 月 31 日对
应的在手设备订单数量为 197 台。在此基础上，EXIS 于 2022 年 1-3 月期间新签
订单数量为 62 台，在不考虑该期间验收情况的基础上，EXIS 于 2022 年 3 月底
的在手订单合计数量为 259 台。综上，出于谨慎性原则，并考虑到 EXIS 设备产
品的平均验收周期大多在一年以内，本次评估中，基于 EXIS 的在手订单情况，
预测 EXIS 在 2022 年的销量下降，且 2022 年预计实现销量 230 台，整体预测具
有合理性和可实现性。
2、半导体测试设备行业景气度维持高位
根据 SEMI 统计，2020 年全球半导体设备销售额约 712 亿美元，其中前道
晶圆制造设备销售额为 612 亿美元，占整体设备市场份额达 87%；测试设备销售
额为 60 亿美元，占比为 8%；封装设备销售额为 38.5 亿美元，占比 5%。目前全
球集成电路专用设备生产企业主要集中于欧美、日本、韩国和我国台湾地区等，
以美国应用材料公司（Applied Materials）、荷兰阿斯麦（ASML）、美国泛林半导
体（Lam Research）、日本东京电子（Tokyo Electron）、美国科磊（KLA-Tencor）
等为代表的国际知名企业起步较早，经过多年发展，凭借资金、技术、客户资源、
品牌等方面的优势，占据了全球集成电路装备市场的主要份额。根据 ChipInsights
数据，2019 年前十大半导体设备制造商销售规模达到了 544.37 亿美元，占据全
球 91.11%的市场份额，市场集中度较高。
151
2020 年全球半导体设备细分市场份额
资料来源：SEMI
中国半导体产业景气周期仍处于上行通道，根据 SEMI 数据显示，从 2015
年开始，我国大陆集成电路测试设备市场规模稳步上升，其中，2020 年我国大
陆集成电路测试设备市场规模为 91.35 亿元，2015 年至 2020 年复合增长率达到
29.32%，高于同期全球半导体测试设备年复合增长率（2019 年全球半导体销售
额较 2018 年下降 7.4%，其中，全球半导体测试设备销售额较 2018 年下降约 11%）。
半导体测试设备属于集成电路专用设备，下游行业与终端消费电子等终端应用领
域关系密切，终端需求与经济环境、科技发展相关。当前，以物联网为代表的信
息感知及处理正在推动信息产业进入第三次浪潮，在物联网智能时代，由于交互
模式的改变，智能化产品的多样性必然会更加丰富，对各类信息的采集形成了快
速膨胀的数据处理需求，对海量数据的有效处理预计将成为推动集成电路行业发
展的核心驱动力。物联网、大数据、人工智能、5G 通信、汽车电子等新型应用
市场带来巨量芯片增量需求，为半导体测试设备企业提供更为广阔的市场增量空
间。
综上分析，考虑到“缺芯”现象的阶段性因素影响，根据 EXIS 在手订单情
况，并结合半导体测试设备行业的发展趋势，本次评估中，根据谨慎性原则，预
测 EXIS 于 2022 年的销量下降，2023 年至 2025 年期间的预测销量规模在 2022
年的基础上小幅上升，稳定期对应销量规模并未超过基准日对应水平，整体预测
152
过程具有合理性。
三、结合具体型号的销售数量、销售单价、标的公司往期主要财务数据，
说明预计营业收入的计算过程以及营业收入保持在较高水平的合理性。预测期
分选机销售平均价格远低于报告期单价的原因及合理性，以及 2025 及以后单价
下降趋缓的原因
（一）结合具体型号的销售情况
标的公司报告期收入主要包括分选机收入及部件收入，报告期分选机销售情
况如下：
型号 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
EXIS 250/300（万令吉） 7,515.97 4,651.85 2,718.12
销量：台 148 96 52
单价（万令吉/台） 50.78 48.46 52.27
EXIS 400 （万令吉） 2,915.92 2,623.98 181.87
销量：台 42 42 3
单价（万令吉/台） 69.43 62.48 60.62
EXIS 550/700（万令吉） 3,128.16 2,072.77 1,408.93
销量：台 30 20 16
单价（万令吉/台） 104.27 103.64 88.06
Exis PnP（万令吉） 87.19 353.55 1,669.94
销量：台 2 7 31
单价（万令吉/台） 43.59 50.51 53.87
平均单价（万令吉/台） 61.47 58.82 58.62
（二）预计营业收入的计算过程以及营业收入保持在较高水平的合理性
1、预计营业收入的计算过程
标的公司的分选机属于非标产品，同型号产品由于客户需求不同，配置不同，
单价亦有所差异。截至 2021 年 12 月底，标的公司在手订单 197 台，平均单价为
62.29 万令吉/台，本次评估根据标的公司历史销售情况，结合在手订单和行业发
展趋势，主营收入预测过程如下：
153
2021 年
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
主营业务收入合
4,599.27 16,594.91 16,234.16 15,870.51 16,480.91
计（万令吉）
分选机收入（万
3,827.46 14,152.04 13,844.39 13,534.27 14,054.82
令吉）
销量（台） 62.00 230.00 250.00 260.00 270.00
单价（万令吉/
61.73 61.53 55.38 52.05 52.05
台）
部件销售收入
771.81 2,442.88 2,389.77 2,336.24 2,426.09
（万令吉）
2、预测期营业收入保持在较高水平的合理性
EXIS 于报告期内的收入规模增长，主要原因为“缺芯”现象引致的对半导
体设备的需求增加，及受益于中国大陆集成电路测试设备行业的快速发展。
EXIS 预测期的营业收入主要基于预测销量及预测销售单价得出。
对于预测销量，考虑到“缺芯”现象的阶段性因素影响，根据 EXIS 在手订
单情况，并结合半导体测试设备行业的发展趋势，本次评估中，根据谨慎性原则，
预测 EXIS 于 2022 年的销量下降，2023 年至 2025 年期间的预测销量规模在 2022
年的基础上小幅上升，稳定期对应销量规模并未超过基准日对应水平，整体预测
过程具有合理性；对于预测销售单价，2022 年销售单价根据 2021 年全年销售的
分选机平均单价进行预测；2023 年及以后预测年度，预测销售单价下降系考虑
到，因标的公司逐步加大中国市场开拓力度，在中国半导体设备行业持续高速增
长且国产替代空间快速打开的背景下，全球及国内半导体设备行业的竞争预期将
加剧，出于谨慎原则，预测标的公司通过逐步降低单价以获得市场份额，且在
2025 年往后的单价下降趋缓。结合上述对于预测期销量及销售单价的预测，EXIS
预测期的营业收入保持在较高水平，且稳定期的营业收入规模并未超过基准日对
应水平，具有合理性。
（三）预测期销售单价变动原因及合理性
考虑到货币单位差异影响后，预测期销售单价与报告期销售单价不存在重大
差异。
154
2022 年销售单价根据 2021 年全年销售的分选机平均单价进行预测；2023
年及以后预测年度，预测销售单价下降系考虑到，因标的公司逐步加大中国市场
开拓力度，在中国半导体设备行业持续高速增长且国产替代空间快速打开的背景
下，全球及国内半导体设备行业的竞争预期将加剧，出于谨慎原则，预测标的公
司通过逐步降低单价以获得市场份额，且在 2025 年往后的单价下降趋缓，预测
具有合理性。
四、分选机及部件销售业务的预测期毛利率与报告期相比是否发生较大变
化，如有，分析变化原因及合理性
报告期及预测期内，标的公司分选机及部件销售业务毛利率情况如下：
2021 年
2021 年
项目名称 2019 年 2020 年 10-12 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-9 月
月
分选机毛
24.33% 38.35% 36.99% 42.13% 36.60% 29.58% 24.83% 24.52%
利率
部件毛利
46.92% 56.75% 56.15% 57.06% 55.42% 55.48% 55.51% 55.52%
率
部件毛利率预测期与报告期差异较小。分选机预测期毛利率下降主要是由于
销售单价下降、人工成本上升双重影响导致分选机预测期毛利率下降系考虑到，
因标的公司逐步加大中国市场开拓力度，在中国半导体设备行业持续高速增长且
国产替代空间快速打开的背景下，全球及国内半导体设备行业的竞争预期将加剧，
出于谨慎原则，预测标的公司通过逐步降低单价以获得市场份额，毛利率相应下
降；且在 2025 年及往后预测年度的分选机毛利率水平与 2019 年水平接近，上
述预测具备合理性。
五、说明 EXIS 预测净利润下降的原因，并充分提示标的公司存在的相关经
营风险
预测期间，EXIS预测净利润下降主要是基于评估的谨慎性原则，预测毛利
率水平下降、费用率上升所致，对应EXIS稳定期预测净利率为7.48%。
报告期内，半导体测试设备行业可比公司及主要竞争对手销售净利率情况如
下：
155
销售净利率
证券代码 公司名称 2021 年 1-9 期间均值
2020 年 2019 年
月
- 金海通 34.33% 30.44% 10.10% 24.96%
300604.SZ 长川科技 12.12% 10.56% 2.99% 8.56%
COHU.O 科休 21.06% -2.17% -11.95% 2.31%
0522.HK ASM Pacific 14.33% 9.60% 3.90% 9.28%
6857.T 爱德万 20.29% 22.31% 19.40% 20.67%
均值 20.43% 14.15% 4.89% 13.15%
注 1：数据来源于可比公司、主要竞争对手的年报、招股说明书；
注 2：销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入；
注 3：考虑到数据可得性，金海通 2021 年 1-9 月销售净利率采用招股说明书中 2021 年
1-6 月数据；
注 4：因日本会计年度起始日期为 4 月 1 日，日本爱德万（Advantest）的 2021 年 1-9
月数据采用 2021 年 4-12 月数据，2020 年、2019 年数据分别采用 2019 年 4 月-2020 年 3 月、
2020 年 4 月-2021 年 3 月数据。
综上，本次重组评估中，对应 EXIS 稳定期预测净利率水平处于同行业可比
上市公司净利率范围内，且高于 2019 年可比公司及主要竞争对手净利率均值水
平，具有合理性。
已于本次交易重组报告书“重大风险提示”之“与标的资产相关的风险”，
对标的公司的相关经营风险进行了充分提示。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、（1）本次交易中，对标的公司的收益法评估中未考虑本次重组募投项目
的影响，不存在核心产品被替代风险；（2）本次重组评估预测中，根据行业特性，
预测未来年度标的公司会加大研发投入，在现有技术上实现更新迭代，故本次评
估收益期按永续期预测具有合理性；（3）本次收益法评估中，标的公司的预测收
入系基于标的公司基准日现有业务情况进行预测，未考虑资本性支出，未考虑未
来募集配套资金投入对 EXIS 经营的影响，评估价值中未包含募集配套资金投入
项目带来的收益。整体与评估假设“EXIS 在未来经营期内的主营业务、收入与
成本的构成以及经营策略等按照其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略
规划持续，而不发生较大变化，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业
156
环境、市场周期性波动等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益”相符；
2、剔除疫情阶段性因素影响，根据标的公司在手订单及历史同期订单签约
情况，并结合半导体测试设备的发展趋势，本次评估预测 2022 年销量下降，2023
年至 2025 年在 2022 年的基础上再小幅上升，稳定期收入未超过基准日水平，具
备合理性；
3、2023 年及以后预测年度，预测销售单价下降系考虑到，因标的公司逐步
加大中国市场开拓力度，在中国半导体设备行业持续高速增长且国产替代空间快
速打开的背景下，全球及国内半导体设备行业的竞争预期将加剧，出于谨慎原则，
预测标的公司通过逐步降低单价以获得市场份额，且在 2025 年往后的单价下降
趋缓，预测具有合理性；
4、部件毛利率预测期与报告期差异较小。分选机预测期毛利率下降主要是
由于销售单价下降、人工成本上升双重影响导致，预测具备合理性；
5、预测期间，EXIS 预测净利润下降主要是基于谨慎性原则。上市公司已在
重组报告书中补充提示标的公司存在的相关经营风险。
问题 13：关于营业成本、销售费用、管理费用、研发费用的预测以及折现
率的测算，请说明：（1）营业成本预测的具体过程，主要预测参数的选取依据，
评估前提及参数选取是否合理、审慎。（2）EXIS 销售费用、管理费用及研发费
用预测的具体过程，预测假设和参数是否与 EXIS 的生产经营、研发情况相符。
（3）按照《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的规定，补充说明折现率测
算设计的关键参数（市场风险溢价、企业风险系数、特定风险调整系数等）的
选取依据及计算过程，以及是否符合前述规定。请独立财务顾问、评估师核查
并发表明确意见。
回复：
一、营业成本预测的具体过程，主要预测参数的选取依据，评估前提及参
数选取是否合理、审慎
（一）EXIS 报告期的主营成本情况
单位：万令吉；台
157
项目名称 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
主营成本合计 9,564.17 7,118.41 5,685.78
分选机材料成本 7,984.94 5,447.15 4,077.12
分选机数量 222.00 165.00 102.00
单台材料成本 35.97 33.01 39.97
部件材料成本 982.04 1,161.81 1,146.83
材料占部件收入比例 43.75% 41.91% 52.65%
其他产品材料成本 2.57 38.42
包装费 38.78 35.18 20.02
进出口税 34.26 0.08 0.00
货运费 74.99 56.05 18.48
水电费 21.57 32.60 36.00
保险费 5.65 3.23 3.44
职工薪酬 363.85 338.18 293.79
差旅及招待费 0.28 1.46 10.47
折旧及摊销 13.23 18.87 20.32
其他 42.00 23.81 20.88
（二）本次评估主要预测参数的选取依据
EXIS 主要产品包括分选机及相关部件。
本次评估中，EXIS 于 2021 年 10-12 月的材料成本根据实际发生金额进行预
测。预测年度分选机单台材料成本按照 2021 年的单台材料成本进行预测，部件
材料成本根据 2021 年度部件材料成本占部件收入比例进行预测。未来年度未预
测其他产品相关收入及成本；包装费、货运费与年度预测销量匹配；水电费因历
史年度发生额较稳定，且本次评估中预测未来年度销量规模与基准日相比不存在
大幅波动，故预测年度水电费按照基准日过往三年的平均发生额进行预测；职工
薪酬根据 EXIS 业务情况及现行薪酬制度进行预测；为剔除疫情因素影响，差旅
及招待费主要参照 2019 年占收入比重情况进行预测；折旧根据 EXIS 的资产规
模及折旧政策进行预测；其他成本根据费用性质分别预测。
主营成本预测表如下：
单位：万令吉
158
2021 年
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 预测依据
10-12 月
主营业务成
2,546.24 10,055.88 10,807.25 11,207.35 11,682.53 -
本
材料成本 2,338.34 9,155.72 9,837.06 10,166.07 10,557.07 -
根据 2021 年期间
其中：分选机 2,016.14 8,099.47 8,803.77 9,155.92 9,508.07 单台材料成本预
测
根据 2021 年期间
部件成本占部件
部件 322.19 1,056.25 1,033.29 1,010.14 1,048.99
收入比例进行预
测
根据 2021 年 1-9
包装费 10.83 40.17 43.67 45.41 47.16 月单台包装费进
行预测
根据 2021 年 1-9
进出口税 9.91 35.76 34.99 34.20 35.52 月占收入比例进
行预测
根据 2021 年 1-9
货运费 20.94 77.69 84.45 87.83 91.21 月单台货运费预
测
根据报告期平均
水电费 7.19 32.46 32.46 32.46 32.46
数预测
根据 2021 年 1-9
保险费 1.64 5.90 5.77 5.64 5.86 月占收入比例预
测
人均工资 10%增
职工薪酬 141.13 620.97 683.06 751.37 826.51
长
剔除疫情影响，根
差旅及招待
0.08 21.07 20.61 20.15 20.93 据 2019 年占收入
费
比预测
根据企业的折旧
折旧及摊销 4.03 22.29 22.29 22.29 22.29
政策预测
根据 2021 年 1-9
其他 12.15 43.84 42.89 41.93 43.54 月占收入比例预
测
综上分析，标的公司预测期的主营成本明细与报告期一致，结合报告期的发
生水平及未来年度收入预测情况预测各项成本具备合理性。
二、EXIS 销售费用、管理费用及研发费用预测的具体过程，预测假设和参
数是否与 EXIS 的生产经营、研发情况相符
159
（一）销售费用
EXIS销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、技术服务费、办公及业务招待
费等。报告期销售费用情况如下：
单位：万令吉
项目名称 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
销售费用合计 637.26 601.17 562.67
职工薪酬 232.17 256.06 190.31
差旅费 18.73 21.27 57.34
货运费 37.15
销售服务费 207.18 91.47 68.88
广告展览费 2.38 9.63
技术服务费 152.42 194.41 163.56
办公及业务招待费 10.14 10.33 26.66
折旧 5.51 7.50 7.56
其他 11.11 17.76 1.58
本次评估中，EXIS职工薪酬根据企业的需求及标的公司的薪酬制度进行预
测；技术服务费主要是马来西亚国外的售后服务人员工资薪酬，目前EXIS极力
拓展中国市场，中国半导体人才紧缺，标的公司拟加大售后服务人员的投入，技
术服务费谨慎按20%增长率进行预测；销售服务费按基准日该项费用占收入比例
进行预测。差旅费由于近两年疫情影响减少，预计未来年度随着疫情控制，差旅
费按2019年占收入比谨慎预测。其他销售费用按照具体费用形态分别进行预测。
销售费用预测表如下：
单位：万令吉
2021 年
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 预测依据
10-12 月
销售费用 201.83 1,049.77 1,211.32 1,313.27 1,455.43 -
增加销售人员，
职工薪酬 77.39 399.74 521.14 573.26 630.58 人均工资 10%增
长
剔除疫情影响，
差旅费 5.42 115.38 112.87 110.34 114.58 根据 2019 年占
收入比预测
销售服务费 59.94 216.26 211.56 206.82 214.78 根据 2021 年 1-9
160
月占收入比预测
技术服务费 50.81 243.87 292.65 351.18 421.41 每年增长率 20%
剔除疫情影响，
办公及业务
3.38 53.64 52.48 51.30 53.27 根据 2019 年占
招待费
收入比预测
根据企业的折旧
折旧 1.68 9.28 9.28 9.28 9.28
政策预测
根据 2021 年 1-9
其他 3.21 11.59 11.34 11.09 11.52 月占收入比例预
测
（二）管理费用
EXIS 管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、办公费等。报告期管理费用
情况如下：
单位：万令吉
项目名称 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
管理费用合计 459.66 713.54 583.46
职工薪酬 304.90 395.31 397.36
差旅招待费 0.63 1.90 1.48
折旧及摊销 39.79 58.64 62.76
办公费 70.45 94.74 90.19
咨询费 19.86 139.63 11.30
其他 24.03 23.31 20.37
本次评估中，EXIS 职工薪酬根据企业的需求及公司的薪酬制度进行预测，
折旧摊销费根据企业的资产规模及折旧摊销政策进行预测，其他管理费用按照具
体费用形态分别进行预测，管理费用预测表如下：
单位：万令吉
2021 年
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 预测依据
10-12 月
管理费用合
524.13 918.22 917.43 942.55 999.17 -
计
人均工资 10%增
职工薪酬 461.63 638.24 632.55 655.75 712.25
长
剔除疫情影响，
差旅招待费 1.00 2.98 2.91 2.85 2.96 根据 2019 年占
收入比预测
161
根据企业的折旧
折旧及摊销 21.15 107.61 107.61 107.61 107.61
摊销政策预测
根据 2021 年 1-9
办公费 25.72 107.35 112.32 114.30 114.30 月人均办公费预
测
根据 2021 年期
咨询费 6.62 30.00 30.00 30.00 30.00
间水平预测
根据 2021 年期
其他 8.01 32.05 32.05 32.05 32.05
间水平预测
（三）研发费用
EXIS 研发费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、直接投入费用等。报告期研
发费用情况如下：
单位：万令吉
项目名称 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
研发费用合计 271.60 346.41 395.76
职工薪酬 245.27 309.77 328.97
差旅招待费 0.94 4.68 18.53
直接投入费用 9.59 8.96 20.51
折旧 14.81 22.14 26.16
其他 0.99 0.86 1.60
研发费用中职工薪酬占比较高，由于芯片技术和复杂程度不断提升，测试设
备企业须具有非常强大的研发能力，产品持续迭代升级，方可应对客户不断提高
的测试参数和功能以及效率要求。公司为了提升自身产品竞争力，未来年度拟增
加研发人员，加大研发投入，本次评估职工薪酬根据公司的需求及公司的薪酬制
度进行预测，折旧费根据企业的资产规模及折旧政策进行预测，直接投入等费用
按照基准日占收入比例进行预测，研发费用预测表如下：
单位：万令吉
2021 年
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 预测依据
10-12 月
研发费用 92.01 491.90 586.76 684.60 746.87 -
增加研发人员，
职工薪酬 81.76 409.69 505.61 604.54 664.99 人均工资 10%增
长
差旅招待费 0.28 37.28 36.47 35.65 37.02 剔除疫情影响，
162
根据 2019 年占
收入比预测
根据 2021 年期
直接投入费
5.13 11.92 11.66 11.40 11.84 间占收入比例预
用
测
根据企业的折旧
折旧 4.51 31.02 31.02 31.02 31.02
政策预测
根据 2021 年 1-9
其他 0.33 2.00 2.00 2.00 2.00
月水平预测
综上，结合报告期销售费用、管理费用及研发费用的实际情况，并根据 EXIS
的经营模式及发展方向，对 EXIS 未来年度各项费用进行预测，整体预测情况与
EXIS 的生产经营、研发情况相符。
三、按照《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的规定，补充说明折现
率测算设计的关键参数（市场风险溢价、企业风险系数、特定风险调整系数等）
的选取依据及计算过程，以及是否符合前述规定
（一）无风险利率的确定
经查询 WIND，马来西亚政府债券 10 年期收益率为 3.38%。
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf
＝3.38%。
（二）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以以马来西亚股票市场指数的长期平
均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作
为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，其他国家成熟资本市场的市场风险溢价可以
163
通过其证券市场指数的历史风险溢价数据等计算得到，也可以直接采用相关专家
学者或者专业机构研究发布的数据。
结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的马来西亚综合股指作为标
的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，
并计算其算术平均值，确定市场期望报酬率，即 rm =9.05%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.05%－3.38%＝5.67%
（三）贝塔系数的确定
以马来西亚半导体上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务
类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比
性，选择马来西亚半导体行业中主要从事制造半导体测试设备的可比公司，以马
来西亚指数为标的指数，经查询 Bloomberg，得到可比公司股票预期无财务杠杆
风险系数的估计 βu= 1.3448，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位
权益资本的预期市场风险系数 βe= 1.3608。
（四）特定风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行
了比较分析，得出特性风险系数 ε=3%，具体过程如下：
特性风险系数分析表
风险因素 影响因素 调整系数
企业规模 企业规模偏小 1
企业发展阶段 企业业务较成熟，发展较为稳定 -
核心优势集中在产品质量稳定性以及快速
企业核心竞争力 1
响应能力方面，相较可比上市公司略弱
企业对上下游的依赖
企业上游较为分散，下游相对集中 1
程度
企业融资能力及融资
企业拥有房产土地，具备融资能力 0
成本
盈利预测较为稳健，未来年度增长率与行
盈利预测的稳健程度 0
业水平相关
164
其他因素 - 0
合计 3
（五）债权期望报酬率的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估采用的资本结构是企
业自身资本结构，故按照企业的贷款利率 4.30%确定债权期望报酬率。
（六）WACC 计算
根据 EXIS 的还款计划，本次采用变动折现率，折现率取值如下：
2021 年 2026 年及
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月 以后年度
WACC 0.1393 0.1395 0.1396 0.1397 0.1398 0.1401
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、EXIS 预测期的主营成本明细与报告期一致，结合报告期的发生水平及未
来年度收入预测情况预测各项成本，主要预测参数的选取依据，评估前提及参数
选取合理、审慎；
2、EXIS 销售费用、管理费用及研发费用系根据报告期发生情况，结合 EXIS
的经营模式及发展方向对未来年度各项费用进行预测，与 EXIS 的生产经营、研
发情况相符；
3、折现率测算设计的关键参数（无风险利率、市场风险溢价、企业风险系
数、特定风险调整系数、债权期望报酬率等）选取及计算过程符合《监管规则适
用指引——评估类第 1 号》规定。
问题 14：根据《报告书》，评估基准日固定资产中专用设备账面价值为 130.41
万元、通用设备账面价值为 59.67 万元，预计 2022 年至 2025 年分别发生资产更
新 505.84 万令吉、55.84 万令吉、55.84 万令吉、55.84 万令吉。根据 EXIS 发展
规划，收益法下评估预测资本性支出预测为 0 令吉。请说明：（1）资产更新预
测的具体过程，主要预测数据的选取依据，并结合现有机器设备成新率、使用
状况及资产更新安排说明公司产能是否与预测期销售情况匹配。（2）预测无资
165
本性支出的依据及合理性，是否与《报告书》 “目前 EXIS 正处于持续成长阶段，
产能持续增长，在研发、引进人才、拓展市场等方面均迫切需要大量资金的支
持，但仅依靠自身积累和银行贷款不足以满足企业快速发展需要”的表述矛盾。
（3）折旧摊销费用预测的具体过程，是否考虑资产更新的影响。请独立财务顾
问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、资产更新预测的具体过程，主要预测数据的选取依据，并结合现有机
器设备成新率、使用状况及资产更新安排说明公司产能是否与预测期销售情况
匹配
本次评估的资产更新包括固定资产更新、无形资产更新及长期待摊费用（装
修）更新。基准日各类资产账面原值及账面净值情况如下：
单位：万令吉
资产类别 原值 净值 综合成新率
房屋建筑物 562.70 276.33 49.11%
车辆 127.86 6.39 5.00%
机器设备 257.83 132.14 51.25%
办公设备 352.95 73.07 20.70%
无形资产 51.73 50.87 98.34%
长期待摊费用 73.30 45.06 61.47%
注：上述资产数据未考虑评估增值。
综上分析，办公设备和车辆在基准日成新率较低，故在 2022 年预测车辆资
产更新 150 万令吉，办公设备更新 300 万令吉，机器设备、无形资产和长期待摊
费用的更新金额等于折旧金额。稳定期的资产更新等于折旧摊销合计金额。未来
年度，公司通过每年的资产更新，资产状态可一直维持基准日水平，与公司的产
能和预测期销售情况匹配。
二、预测无资本性支出的依据及合理性，是否与《报告书》 “目前 EXIS 正
处于持续成长阶段，产能持续增长，在研发、引进人才、拓展市场等方面均迫
切需要大量资金的支持，但仅依靠自身积累和银行贷款不足以满足企业快速发
展需要”的表述矛盾
166
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要
对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估系基于谨慎性原则，假
设 EXIS 在现有资本投入规模及业务规模的基础上，对 EXIS 未来年度销售规模
作出预测，鉴于 EXIS 现有生产能力可以满足未来年度的预测销量对应需求，故
未预测资本性支出，具有合理性。
此外，在评估预测过程中，对于 EXIS 未来期间的研发费用进行了预测，预
测结果如下：
单位：万令吉
2021 年 2026 年及
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月 以后
研发费用 92.01 485.84 580.70 678.54 740.81 740.81
综上，本次评估预测过程中，预测 EXIS 无资本性支出具有合理性，与报告
书中“目前 EXIS 正处于持续成长阶段，产能持续增长，在研发、引进人才、拓
展市场等方面均迫切需要大量资金的支持，但仅依靠自身积累和银行贷款不足以
满足企业快速发展需要”的表述不存在矛盾。
三、折旧摊销费用预测的具体过程，是否考虑资产更新的影响
固定资产包括房屋建筑物、车辆、机器设备和办公设备，折旧预测过程如下：
单位：万令吉
固定资产 2021 年 9 2021 年
账面值 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
类别 月 30 日 10-12 月
原值 562.70 562.70 562.70 562.70 562.70 562.70
当期折
房屋建筑物 20.05 6.68 26.73 26.73 26.73 26.73
旧
净值 276.33 269.65 242.92 216.19 189.47 162.74
原值 127.86 127.86 277.86 277.86 277.86 277.86
当期折
车辆 - 30.00 30.00 30.00 30.00
旧
净值 6.39 6.39 126.39 96.39 66.39 36.39
原值 257.83 257.83 289.37 320.92 352.46 384.00
当期折
机器设备 23.66 7.89 31.54 31.54 31.54 31.54
旧
净值 132.14 124.25 124.25 124.25 124.25 124.25
167
固定资产 2021 年 9 2021 年
账面值 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
类别 月 30 日 10-12 月
原值 352.95 352.95 652.95 652.95 652.95 652.95
当期折
办公设备 23.34 7.78 65.30 65.30 65.30 65.30
旧
净值 73.07 65.29 299.99 234.70 169.40 104.11
无形资产包括土地所有权和软件资产，本次评估对土地所有权不预测摊销，
摊销预测包括软件和长期待摊费用预测，摊销预测过程如下：
单位：万令吉
资产类 账面 2021 年 9 2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
别 值 月 30 日 10-12 月
期 初
账 面 5.14 50.87 50.87 50.87 50.87 50.87
价值
当 期
无 形资 51.73 7.19 16.97 16.97 16.97 16.97
新增
产 （软
当 期
件） 6.01 7.19 16.97 16.97 16.97 16.97
摊销
期 末
账 面 50.87 50.87 50.87 50.87 50.87 50.87
价值
期 初
账 面 50.55 50.55 50.55 50.55 50.55 50.55
价值
当 期
- 1.83 7.33 7.33 7.33 7.33
长 期 待 新增
摊费用 当 期
5.50 1.83 7.33 7.33 7.33 7.33
摊销
期 末
账 面 45.06 50.55 50.55 50.55 50.55 50.55
价值
如上表所示，折旧和摊销预测过程中考虑了资产更新的影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、未来年度，标的公司通过每年的资产更新，资产状态可一直维持基准日
水平，与公司的产能和预测期销售情况匹配；
168
2、本次评估预测过程中，预测 EXIS 无资本性支出具有合理性，与报告书
中“目前 EXIS 正处于持续成长阶段，产能持续增长，在研发、引进人才、拓展
市场等方面均迫切需要大量资金的支持，但仅依靠自身积累和银行贷款不足以满
足企业快速发展需要”的表述不存在矛盾；
3、折旧和摊销预测过程中已考虑资产更新的影响。
问题 15：根据《报告书》，本次收益法评估的溢余资产为 4,722.05 万令吉，
包括基准日货币资金扣除最低现金保有量余额 3,773.72 万令吉，闲置土地评估
值 844.33 万令吉，其他应收关联方 Exis Tech (HK) Pte Limited 往来款评估值
117.97 万令吉，基准日递延所得税负债评估值为-13.97 万令吉。请说明：（1）结
合标的公司现有货币资金用途及未来支出安排，说明货币资金的测算依据、过
程及纳入溢余资产评估的合理性。（2）结合闲置土地的形成原因、未来使用安
排等，说明将闲置土地、其他应收往来款列为溢余资产的依据及合理性。请独
立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司现有货币资金用途及未来支出安排，说明货币资金的测
算依据、过程及纳入溢余资产评估的合理性
（一）溢余货币资金的测算依据及过程
标的公司现有货币资金主要用于日常经营，暂无对外投资计划。溢余货币资
金是指企业中无需或不能参与生产经营，不能对企业营利做出贡献的相对过剩及
无效的资金，即通常讲的超过企业日常经营所需的多余货币资金。
本次收益法评估通过计算最低货币资金保有量，将评估基准日货币资金账面
值扣除最低货币资金保有量的部分作为溢余货币资金。最低货币资金保有量按一
个净营业周期的付现费用计算，具体计算过程如下：
单位：万令吉
序号 项目 计算过程 2021 年 1-9 月发生额
一 EXIS 基准日货币资金余额 6,088.58
销售成本 9,564.17
169
税金及附加 0
销售费用 637.26
管理费用 459.66
财务费用 -171.19
=销售成本+销售费用+管理
二 完全成本 10,489.90
费用+财务费用
减：非付现成本（折旧摊销） 73.05
三 付现成本 =完全成本-非付现成本 10,416.85
货币资金保有量安全月数 2 个月
=付现费用/期间月数*货币
四 最低现金保有量 2,314.86
资金保有量安全月数
=基准日货币资金余额-最
五 溢余货币资金 3,773.72
低货币资金保有量
（二）溢余货币资金的合理性分析
经统计，EXIS 于 2020 年-2021 年 9 月期间，每个月月末对应的账面货币资
金情况如下：
单位：万令吉
2020 年 1 月 2020 年 2 月 2020 年 3 月 2020 年 4 月 2020 年 5 月 2020 年 6 月 2020 年 7 月
2,925.36 2,694.57 2,919.98 2,574.80 2,257.84 2,660.42 2,468.24
2020 年 8 月 2020 年 9 月 2020 年 10 月 2020 年 11 月 2020 年 12 月 2021 年 1 月 2021 年 2 月
2,878.26 2,666.12 3,141.94 3,894.84 4,518.93 3,532.99 3,263.90
2021 年 3 月 2021 年 4 月 2021 年 5 月 2021 年 6 月 2021 年 7 月 2021 年 8 月 2021 年 9 月
3,475.07 3,497.38 3,854.84 4,672.88 4,867.35 5,752.80 6,088.58
根据上表，EXIS近两年每月货币资金余额最低为2,257.84万令吉，与预测的
最低现金保有量2,314.86万令吉接近，2020年下半年随着EXIS订单量的增加，
EXIS经营性现金流增加，账面的货币资金超过正常经营所需，因此在合理计算
最低现金保有量的基础上，对EXIS溢余性货币资金的计算具有合理性。
二、结合闲置土地的形成原因、未来使用安排等，说明将闲置土地、其他
应收往来款列为溢余资产的依据及合理性
（一）闲置土地
EXIS 编号 32488 土地目前处于闲置状态，EXIS 暂无对该闲置土地的明确使
170
用安排。
2015 年，EXIS 结合行业走势、自身生产经营状况及当时土地价格水平，购
置了编号 32488 土地，对 EXIS 未来期间潜在的建厂扩产需求进行战略储备。2019
年起，EXIS 创始股东 Lee Heng Lee 与上市公司就产业合作进行接洽，出于看好
国内集成电路市场的一致预期，上市公司拟与 EXIS 开展合作，协助 EXIS 实现
其设备产品在中国大陆的现地化生产；在此基础上，考虑到 EXIS 经营场地可满
足生产规模需求，因此 EXIS 一直未对该闲置土地进行开发，编号 32488 的土地
处于闲置状态。
本次评估中，考虑到 EXIS 经营场地可满足生产规模需求，且未来年度对应
的预测销量水平不高于 EXIS 现有生产规模，因此，将该闲置土地作为溢余资产
具有合理性。
（二）其他应收往来款
其他应收往来款系应收香港子公司借款，账面值为 1,902,540.80 令吉，主要
通过香港子公司投资苏州灿途益高智能装备有限公司。截至评估基准日，香港子
公司及苏州灿途均无实际经营，本次评估香港子公司的净资产价值为-722,933.91
令吉，故对其他应收款计提评估风险损失 722,933.91 令吉，该笔往来款评估值为
1,179,606.89 令吉，未参与企业的日常经营，故本次评估作为溢余资产处理具有
合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、在合理计算最低现金保有量的基础上，对 EXIS 溢余性货币资金的计算
具有合理性；
2、本次评估中，预测未来年度销量水平与基准日相当，正常经营中不需要
使用该块闲置土地，故作为溢余资产具有合理性；其他应收往来款系应收香港子
公司借款，本次评估香港子公司的净资产价值为-722,933.91 令吉，故对其他应收
款计提评估风险损失-722,933.91 令吉，该笔往来款评估值为 1,179,606.89 令吉，
未参与企业的日常经营，故本次评估作为溢余资产处理具有合理性。
171
问题 16：《报告书》关于本次交易定价公允性中可比交易案例分析时，列示
了上市公司收购半导体设备资产的同类可比交易收益法估值情况，并以交易作
价与交易标的预测期首年净利润计算市盈率。请补充以历史财务数据计算市盈
率的具体情况，并作对比分析。
回复：
选取近年来国内资本市场的可比交易案例，分析可比交易标的公司的市盈率
情况如下：
标的方所处 静态市盈 动态市盈 市净率
证券简称 评估基准日 交易标的
行业 率（倍） 率（倍） （倍）
北方华创 北方微电子 100%股
2015/11/30 半导体设备 28.18 14.62 2.96
（002371.SZ） 权
万业企业
2018/3/31 凯世通 49%股权 半导体设备 112.15 17.64 12.38
（600641.SH）
长川科技
2018/9/30 长新投资 90%股权 半导体设备 293.54 14.75 1.14
（300604.SZ）
秦维辉等 5 人均为
金海通（上交所
- 个人投资者向公司 半导体设备 13.99 5.76 2.31
主板在审）
以现金增资
均值 111.96 13.19 4.70
本次交易 5.99 7.83 1.11
注 1：可比交易市净率=交易作价/最近一期交易标的净资产；
注 2：可比交易动态市盈率=交易作价/交易标的预测期首年净利润；
注 3：可比交易静态市盈率=交易作价/交易标的离评估基准日最近一年年度净利润；
注 4：金海通正在申报 IPO，2020 年 10 月秦维辉等人投后估值 78,860 万元，以 2021 年
1-6 月归母净利润年化后数据为准测算动态市盈率，以 2021 年 6 月 30 日的净资产数据测算
市净率；
注 5：本次交易动态市盈率=长奕科技 100%股权评估值/（长奕科技 2022 年至 2024 年的
预测净利润均值），预测净利润按评估基准日林吉特兑人民币汇率计算，下同；
注 6：本次交易静态市盈率=长奕科技 100%股权评估值/长奕科技 2020 年净利润；
注 7：本次交易市净率=长奕科技 100%股权评估值/长奕科技 2021 年三季度末模拟合并
口径的所有者权益。
根据上表，本次交易估值低于可比交易估值的平均水平，与投资者投资入股
金海通的估值较为接近。本次交易中交易对方未提供业绩承诺及补偿措施，在评
估预测及交易价格协商过程中，为充分保障上市公司中小股东的利益，评估预测
及交易定价均较为谨慎，更有利于上市公司全体股东利益。
172
三、交易方案及其他
问题 17：根据《报告书》，长奕科技作为本次交易的标的公司，系为收购
EXIS 股权所搭建的收购平台。《发行股份购买资产协议》约定本次重组完成后，
EXIS 及下属子公司的治理结构保持现状不变。此外，本次重组未设置业绩补偿
机制。请说明：（1）搭建收购平台的原因及必要性，长奕科技收购 EXIS 的筹划
背景、具体过程、参与及决策人员及交易的重要时间节点。（2）长奕科技收购
EXIS 100%股权与本次重组交易的关系，是否构成一揽子交易。长奕科技的其
他股东及其穿透披露的最终出资人、Lee Heng Lee 与你公司控股股东、实际控
制人、持股 5%以上股东是否存在关联关系或其他应披露未披露的利益安排。 3）
补充披露 EXIS 及下属子公司的现有组织机构、董事、监事及高级管理人员的任
期，结合本所《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
第 5.22 条，说明收购后如何对长奕科技、EXIS 及下属子公司实施有效整合和管
理控制。（4）结合报告期 EXIS 估值变化情况，进一步说明本次重组未设置业绩
承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，是否能够有利于维护上市公司及中
小投资者利益，并说明在此背景下为保障上市公司及中小投资者利益拟采取的
措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、搭建收购平台的原因及必要性，长奕科技收购 EXIS 的筹划背景、具体
过程、参与及决策人员及交易的重要时间节点
（一）搭建收购平台的原因及必要性
1、提高交易推进效率，锁定优质标的资产
鉴于上市公司作为公众公司，涉及对外投资事项，需严格按照中国证监会有
关文件的要求履行所需的内部决策程序或外部审批程序，决策流程较长。通过与
合作方共同搭建收购平台长奕科技，以长奕科技作为收购主体，有助于尽快锁定
收购 EXIS 的交易，提高交易推进效率。
2、通过共同投资，可降低上市公司投资风险
上市公司通过联合天堂硅谷杭实和井冈山乐橙共同参与对 EXIS 的收购，可
以控制上市公司期初资金投入规模并充分利用杠杆效应，进而降低上市公司整体
173
投资风险。
3、天堂硅谷杭实和井冈山乐橙看好标的未来发展
基于对半导体封测市场和对于标的业务的看好，天堂硅谷杭实和井冈山乐橙
希望通过持有具备较好成长性的优质半导体分选机标的，随着标的发展，作为标
的股东能够分享成长带来的股权价值增值收益。
4、待 EXIS 的业务稳步发展后择机注入上市公司，有利于保障上市公司及
股东的利益
鉴于上市公司及产业合作方在与 EXIS 创始股东 Lee Heng Lee 就产业合作进
行商议期间，EXIS 的业务处于持续发展阶段，其盈利能力及成长性仍需得到进
一步的验证。由收购平台长奕科技先行扮演产业孵化器的角色，待 EXIS 的业务
稳步发展后，再寻求合适时机注入上市公司，此举也有利于保障上市公司及全体
股东的利益。
综上，以长奕科技作为收购 EXIS 股权的收购平台，具有合理性及必要性。
（二）长奕科技收购 EXIS 的筹划背景、具体过程、参与及决策人员及交易
的重要时间节点
1、长奕科技收购 EXIS 80%股权的背景
上市公司自 2019 年下半年与 EXIS 就产业合作进行接洽，并了解 EXIS 创始
人 Lee Heng Lee 引进外部投资者的意向。
2020 年初，上市公司在对 EXIS 尽调后计划与 EXIS 进行股权层面的合作。
随后上市公司与天堂硅谷集团就 EXIS 股权事项进行了接洽，鉴于与天堂硅谷有
良好的合作基础以及天堂硅谷较强的资金实力，初步确定由天堂硅谷下属基金长
奕科技作为交易主体。2020 年 5 月，经与 EXIS 股东 Lee Heng Lee 沟通，确定
由长奕科技受让 Lee Heng Lee 持有的 EXIS80%股权，其作为创始人仍保留 20%
股权并继续负责公司日常经营管理。上市公司基于与 EXIS 业务协同，于 2020
年 9 月上市公司受让了长奕科技原股东天堂硅谷集团的股权，成为长奕科技股东。
2020 年 12 月，基于对 EXIS 业务发展预期及对集成电路专用设备行业发展
前景的看好，财务投资人井冈山乐橙对长奕科技进行增资拟参与 EXIS80%股权
收购事项，同时长奕科技原股东天堂硅谷杭实也进行了增资，增资价款用于支付
174
EXIS80%股权的转让价款。
2021 年 1 月，长奕科技与 Lee Heng Lee 签署协议，约定 Lee Heng Lee 将其
持有的 EXIS 80%股权转让予长奕科技，对应收购价格为 2,400.00 万美元。
2、Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技进行增资的背景
在收购完成 EXIS80%股权后，受益于近年来半导体行业及集成电路专用设
备行业的稳步发展，EXIS 经营业绩增幅较为明显，基本符合注入上市公司的条
件。基于此，2021 年 6 月，上市公司就收购长奕科技进而取得优质资产 EXIS 的
重组事项进行了可行性分析及方案论证。
经相关方友好协商，为确保 EXIS 创始人 Lee Heng Lee 与上市公司利益的一
致性，简化交易架构，降低交易不确定性，2021 年 12 月，长奕科技及其股东天
堂硅谷杭实、井冈山乐橙、长川科技与 EXIS 创始股东 Lee Heng Lee 签署协议，
约定 Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技增资。
3、长奕科技收购 EXIS 股权的具体过程及时间节点
阶段 时间 具体过程 参与决策人员
通过产业方了解 EXIS 创
始人 Lee Heng Lee 有引
Lee Heng Lee 及上
早期接洽 2019 年下半年 进外部投资者的意向，与
市公司
Lee Heng Lee 初步接洽，
并达成初步投资意向
对目标资产进行尽职调
查，审阅相关材料； 与
尽职调查 2020 年 1 月 不涉及
EXIS 就尽职调查中发现
的问题进行沟通交流
由上市公司及天堂硅谷
《EXIS 80%股权 与 Lee Heng Lee 就 上市公司、天堂硅谷
2020 年 5 月
转让协议》谈判 EXIS80%股权转让事项 集团
进行谈判
上市公司、天堂硅谷杭 上市公司、天堂硅谷
签署《EXIS 80%股 实、井冈山乐橙及长奕科 杭实、井冈山乐橙、
2021 年 1 月
权转让协议》 技同意本次股权收购事 Lee Heng Lee、长奕
项 科技
上市公司与长奕科技其
他股东以及 Lee Heng 上市公司、天堂硅谷
筹划本次发行股份
2021 年 6 月 Lee 就上市公司发股事项 杭实、井冈山乐橙、
购买资产事项
进行商议，初步确定由 Lee Heng Lee
Lee Heng Lee 以其持有
175
的 EXIS20%股权先增资
长奕科技的方案
各方同意由 Lee Heng 上市公司、天堂硅谷
签订《杭州长奕股
Lee 以其持有的 杭实、井冈山乐橙、
权投资有限公司增 2021 年 12 月
EXIS20%股权向长奕科 Lee Heng Lee、长奕
资协议》
技增资 科技
长川科技与天堂硅谷杭
上市公司、天堂硅谷
实、Lee Heng Lee、井冈
签订《发行股份购 杭实、井冈山乐橙、
2022 年 1 月 山乐橙签署了附条件生
买资产协议》 Lee Heng Lee、长奕
效的《发行股份购买资产
科技
协议》
二、长奕科技收购 EXIS 100%股权与本次重组交易的关系，是否构成一揽
子交易。长奕科技的其他股东及其穿透披露的最终出资人、Lee Heng Lee 与你
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东是否存在关联关系或其他应披露
未披露的利益安排
（一）长奕科技收购 EXIS 100%股权与本次重组交易的关系，是否构成一
揽子交易
1、长奕科技收购 EXIS 80%股权与本次交易不构成一揽子交易
结合长奕科技收购 EXIS 80%股权（以下简称“前次交易”）的交易背景，并
根据长奕科技与 Lee Heng Lee 签署的相关协议，前次长奕科技收购 EXIS 80%股
权的安排独立于本次交易，与本次交易不构成一揽子交易，具体分析如下：
（1）两次交易的决策是基于不同的背景
根据本回复“问题 17”之“一、搭建收购平台的原因及必要性，长奕科技
收购 EXIS 的筹划背景、具体过程、参与及决策人员及交易的重要时间节点”之
“（二）长奕科技收购 EXIS 的筹划背景、具体过程、参与及决策人员及交易的
重要时间节点”之“长奕科技收购 EXIS 80%股权的背景”相关内容，天堂硅谷杭实、
井冈山乐橙及上市公司基于对 EXIS 业务发展前景的看好，通过搭建收购平台长
奕科技，实施了对 EXIS 80%股权的收购。
本次交易中，上市公司推进本次交易是基于自身战略需求，为发挥协同效应，
进一步拓宽自身产品种类，促进上市公司与标的公司整体发展。
综上所述，两次交易的决策背景存在差异。
（2）两次交易并非互为前提和条件，一项交易的发生并不取决于另一项交
176
易的发生
前次交易之交易协议由长奕科技与 Lee Heng Lee 达成并签署，于前次交易
中，长奕科技取得了 EXIS 80%股权；本次交易之资产购买协议由上市公司与长
奕科技除上市公司之外的全体股东达成并签署，于本次交易中，上市公司发行股
份购买天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 及井冈山乐橙持有的长奕科技 97.6687%股
权；经审阅前次交易与本次交易相关交易协议，所涉协议中均不存在以另一次交
易为生效条件或前提的相关条款，两次交易分别单独构成一项完整的商业结果。
因此，前次交易与本次交易并非互为前提和条件，一项交易的发生并不取决
于另一项交易的发生。
（3）前次交易与本次交易的交易定价均具有独立的商业合理性
前次交易的交易定价系上市公司与财务投资人天堂硅谷杭实及井冈山乐橙
基于对 EXIS 经营情况的判断，与 Lee Heng Lee 经过市场化谈判形成的，具备商
业实质及合理性；本次交易的最终定价系以评估机构评估值为依据，经交易各方
协商后确定，具有独立的商业合理性。
（4）EXIS 具备自主经营能力，运营和发展并不依赖本次交易的实施
前次交易中，长奕科技收购了 EXIS 80%的股权，前次交易完成后，EXIS
的生产经营活动正常开展，仍具备独立的生产、研发和销售体系。
因此，前次交易完成后，EXIS 具备自主经营能力，运营和发展并不依赖于
本次交易的实施。
综上，长奕科技收购 EXIS 80%股权与本次交易不构成一揽子交易。
2、Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技进行增资，为交易
各方经友好协商后，对本次交易所做出的前置安排
前次交易完成后，长奕科技持有 EXIS 80%股权，剩余 EXIS 20%股权仍由
Lee Heng Lee 直接持有。本次上市公司收购长奕科技股权实质是为控制 EXIS，
虽然长奕科技的主要资产为 EXIS 80%股权，但是与 EXIS 创始股东 Lee Heng Lee
的持股仍不在一个层面。基于后续上市公司拟对长奕科技的股东以及 Lee Heng
Lee 发行股份的方式间接收购 EXIS 股权，如拟取得上市公司股权的股东不在一
个层面，因发行股份的标的不同可能导致估值产生一定差异，会增加平衡各方股
177
东利益的难度，因此将 Lee Heng Lee 先行通过增资换股至长奕科技可以解决持
股主体不一致的问题。Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技增资
并成为长奕科技股东，使本次上市公司发行股份的交易标的仅为长奕科技，避免
了交易标的为多个的较为复杂的交易结构，使交易架构更为简单清晰。
鉴于该次增资事项的安排与本次交易存在较为明确的关联，属于交易双方经
友好协商后对本次交易所做出的前置安排，以 Lee Heng Lee 通过本次交易取得
上市公司股票为目的进行的前期股权架构调整。基于谨慎原则，Lee Heng Lee 以
其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技进行增资与本次交易构成一揽子交易。
（二）长奕科技的其他股东及其穿透披露的最终出资人、Lee Heng Lee 与
上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东不存在关联关系或其他应披
露未披露的利益安排
根据长奕科技其他股东的工商档案、调查表及企业营业执照和公司章程等资
料，并经查询国家企业信用信息公示系统等公开网站信息，本次交易中，长奕科
技的其他股东及其穿透披露的最终出资人、Lee Heng Lee 与上市公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上股东不存在关联关系或其他应披露未披露的利益安排。
三、补充披露 EXIS 及下属子公司的现有组织机构、董事、监事及高级管理
人员的任期，结合本所《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》第 5.22 条，说明收购后如何对长奕科技、EXIS 及下属子公司实施有效
整合和管理控制
（一）补充披露 EXIS 及下属子公司的现有组织机构、董事、监事及高级管
理人员的任期
EXIS 下属子公司为 EXIS HK、苏州灿途，截至本回复出具日，上述两家子
公司的最新展业情况如下：EXIS HK 主要持有苏州灿途 100%股权，无其他经营
业务；苏州灿途原负责 EXIS 在中国大陆的销售及提供售后服务，目前已无实际
经营。根据马来西亚相关法规，公司无需设置监事会，公司董事、高级管理人员
的任期情况如下：
姓名 职务 任职时间 任职期限
Lee Heng Lee 董事 2002 年 3 月 无固定期限
178
Tan E-lynn 董事 2017 年 3 月 无固定期限
Lee Heng Lee 首席执行官（CEO） 2021 年 5 月 任期 3 年，可续签
Kok Jiann Horng 首席技术官（CTO） 2007 年 1 月 无固定期限
Tan Keng Sim 首席信息官（CIO） 2014 年 6 月 无固定期限
上述 EXIS 及下属子公司的现有组织机构、董事、监事及高级管理人员的任
期已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“四、长奕科技下属公司
情况”之“（四）组织结构”之“5、EXIS 及下属子公司的现有组织机构、董事、
监事及高级管理人员的任期”中进行了补充披露。
（二）结合《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
第 5.22 条，说明收购后如何对长奕科技、EXIS 及下属子公司实施有效整合和管
理控制
本次交易完成后，上市公司将通过建立相应的制度，委派董事、监事及高级
管理人员等在人事、财务、重大事项报告等方面对长奕科技、EXIS 及下属子公
司实施有效整合和管理控制。
1、建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事
及高级管理人员的选任方式和职责权限等
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成
后，长奕科技设董事会、监事及总经理，董事会由 3 名董事组成，包括 Lee Heng
Lee 提名 1 名及上市公司提名的 2 名董事人选；监事、总经理和财务负责人由上
市公司提名的人选担任；EXIS 及下属子公司的治理结构保持现状不变。
本次交易完成后，长奕科技及 EXIS 下属子公司均属于上市公司下属公司，
需遵循上市公司应遵循的规则，规范治理及运行。长奕科技及 EXIS 发生的重大
事项，包括但不限于重大经营决策、重大产品研发、关键岗位人员任命、重大投
资、银行借款重大筹资活动、对外担保、设立办事处和子公司、与关联方的关联
交易需报告上市公司并经上市公司同意；长奕科技及 EXIS 发生涉及需要履行信
息披露事项的，应及时报告上市公司。
2、根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度
179
本次交易完成后，上市公司将根据自身战略规划，确定 EXIS 的研发及业务
拓展方向，统筹协调长奕科技及 EXIS 的经营策略和风险管理策略，并制定相关
业务经营计划，完善风险管理程序和内部控制制度。
3、制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度
本次交易完成后，长奕科技及 EXIS 将被纳入上市公司统一管理体系，上市
公司将依据相关法律法规要求，进一步加强对 EXIS 核心团队建设，健全人才培
养机制，推进有效的绩效管理体系，保障团队的凝聚力和竞争力。
4、制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告重大业
务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或
者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报上市公司
董事会或者股东大会审议
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成
后，长奕科技及 EXIS 下属子公司均属于上市公司下属公司，需遵循上市公司应
遵循的规则，规范治理及运行。长奕科技及 EXIS 发生的重大事项，包括但不限
于重大经营决策、重大产品研发、关键岗位人员任命、重大投资、银行借款重大
筹资活动、对外担保、设立办事处和子公司、与关联方的关联交易需报告上市公
司并经上市公司同意；长奕科技及 EXIS 发生涉及需要履行信息披露事项的，应
及时报告上市公司。
如相关事项届时履行需上市公司审议程序，上市公司将严格按照法定决策程
序，对事项进行审议。
5、要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大
会或股东会决议等重要文件
本次交易完成后，长奕科技及 EXIS 将被纳入上市公司统一管理体系。根据
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及相关法律法规要求，上
市公司将要求长奕科技及 EXIS 及时向上市公司报送相关决议等重要文件。
6、定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产
销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报
180
表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告
本次交易完成后，长奕科技的财务负责人将由上市公司提名的人选担任，长
奕科技、EXIS 及下属子公司将遵循上市公司应遵循的规则进行规范治理及运行，
上市公司将监督长奕科技、EXIS 及下属子公司的业务开展及财务运行情况，定
期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，并根据相关规定，委托会计师
事务所审计控股子公司的财务报告。
7、对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价
本次交易完成后，上市公司将统筹完善长奕科技及 EXIS 的内部控制制度，
定期检查内控制度实施情况，并对实施情况予以评价。
四、结合报告期 EXIS 估值变化情况，进一步说明本次重组未设置业绩承诺
和业绩补偿安排的具体原因及合理性，是否能够有利于维护上市公司及中小投
资者利益，并说明在此背景下为保障上市公司及中小投资者利益拟采取的措施
（一）报告期 EXIS 估值变化情况
报告期内，EXIS 的估值变化情况如下表所示：
对应
序号 日期 事项 EXIS 100%股 作价依据
权估值（万元）
Lee Heng Lee 将其持有 基于对 EXIS 业务发展预
2021 年 1
1 EXIS 的 80%转让给长 19,143.47 期，经交易各方友好协商
月
奕科技 后确定。
以评估公司出具的基准日
Lee Heng Lee 以其持有
2021 年 12 为 2021 年 6 月 30 日的评
2 的 EXIS 的 20%股权向 24,770.00
月 估报告为基准，经交易各
长奕科技增资
方友好协商后确定。
本次交易中，上市公司
以评估公司出具的基准日
向交易对方发行股份，
2022 年 1 为 2021 年 9 月 30 日的评
4 取得长奕科技 100%股 26,170.00
月 估报告为基准，经交易各
权；长奕科技持有 EXIS
方友好协商后确定。
100%股权
（二）本次交易不设置业绩对赌的原因及合理性
1、本次交易不设置业绩对赌，符合证监会相关规定
181
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生
变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿
和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方均不属于上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市，因此，本次交易
不设置业绩对赌，该安排符合证监会相关规定。
2、本次交易向上市公司注入优质资产，有利于上市公司提高盈利能力，符
合上市公司和全体股东的利益
本次交易完成后，标的公司优质资产及业务将进入上市公司，有助于上市公
司丰富产品类型，实现重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产品全覆
盖，通过上市公司与 EXIS 在销售渠道、研发技术等方面的协同效应，提升公司
的盈利能力与可持续发展能力，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
3、该安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性
上市公司作为一家专注于集成电路装备的研发、生产和销售的高新技术企业，
与 EXIS 在产品、销售渠道、研发技术具有高度的协同。本次交易完成后，考虑
到上市公司与 EXIS 存在较为显著的协同效应，且 EXIS 将被纳入上市公司的统
一管理体系，本次交易不设置业绩对赌，系交易各方商业谈判的结果，具有合理
性。上市公司未来将通过对 EXIS 实施全面整合，以期发挥出更大的经济效益，
进而保护上市公司和中小股东利益。
（三）本次交易方案履行了必要的决策程序和信息披露义务，充分考虑了
上市公司和中小股东的利益
目前，本次交易已经履行了必要的信息披露义务和决策程序。对于本次交易
标的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对其进行审计、评估，确保
拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易标的资产
评估定价的公允性发表了独立意见。在本次交易方案审核及实施过程中，上市公
司将根据有关规定，真实、准确、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披
182
露程序义务。
综上，虽本次交易不设置业绩对赌，但是在最终交易价格的确定、决策程序
的履行等环节均充分考虑了上市公司和中小股东的利益，不会对上市公司和中小
股东的利益造成损害。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、以长奕科技作为收购 EXIS 股权的收购平台，有助于（1）提高交易推进
效率，锁定优质标的资产；（2）通过共同投资，可降低上市公司投资风险；（3）
天堂硅谷杭实和井冈山乐橙看好标的未来发展；（4）待 EXIS 的业务稳步发展后
择机注入上市公司，有利于保障上市公司及股东的利益，因此，本次收购以长奕
科技作为收购 EXIS 股权的收购平台具有合理性及必要性；
2、长奕科技收购 EXIS 80%股权与本次交易不构成一揽子交易；Lee Heng Lee
以其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技进行增资，为交易双方经友好协商后，对
本次交易所做出的前置安排；本次交易中，长奕科技的其他股东及其穿透披露的
最终出资人、Lee Heng Lee 与上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股
东不存在关联关系或其他应披露未披露的利益安排；
3、本次交易完成后，上市公司将通过建立相应的制度，委派董事、监事及
高级管理人员等在人事、财务、重大事项报告等方面对长奕科技、EXIS 及下属
子公司实施有效整合和管理控制；
4、本次交易不设置业绩对赌具有合理性，本次交易方案履行了必要的决策
程序和信息披露义务，充分考虑了上市公司和中小股东的利益。
问题 18：根据《报告书》，你公司拟募集配套资金不超过 27,670 万元，其
中拟使用 12,335 万元建设转塔式分选机开发及产业化项目，实现下一代新型转
塔式分选机的国产化，预计税后内部收益率为 12.36%，同时拟使用 13,835 万元
用于补充流动资金。此外，标的公司目前的在研产品主要为 E300 分选机、E400
分选机、热测试分选机、MetalFrame 分选机及 LED 分选机。请说明：（1）转
塔式分选机开发及产业化项目的实施主体、实施地点、实施主体以及实施主体
183
是否具备相关的技术、研发人员、生产人员、相关资源储备，项目可行性，是
否存在较大风险或不确定性。（2）转塔式分选机开发及产业化项目总投资额的
测算依据和测算过程，该项目预计经济效益的具体测算过程，并结合市场需求、
行业竞争等情况，说明项目税后内部收益率是否审慎。（3）该项目产品与 EXIS
现有及在研产品技术路径、主要性能指标等方面的区别与联系，该项目产品是
否将替代 EXIS 现有及在研产品，该项目是否包含在研产品，并结合市场需求、
EXIS 现有产品产销率情况说明募投项目的必要性、是否存在重复建设的情况。
（4）结合你公司货币资金情况、前次募集资金补充流动资金情况、标的公司现
有货币资金用途、未来支出安排及收益法评估中溢余资金确认情况，说明募集
配套资金用于补充流动资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、转塔式分选机开发及产业化项目的实施主体、实施地点、实施主体以
及实施主体是否具备相关的技术、研发人员、生产人员、相关资源储备，项目
可行性，是否存在较大风险或不确定性
（一）转塔式分选机开发及产业化项目的实施主体、实施地点
转塔式分选机开发及产业化项目的实施主体为杭州长奕科技有限公司，项目
实施地点为杭州市滨江区聚才路 410 号。
（二）实施主体具备相关的技术、研发人员、生产人员、相关资源储备，
项目具有可行性
为保证募投项目的顺利实施，标的公司在技术、人员、客户资源等方面均有
较充足的准备，具体如下：
1、人才储备
研发人员方面，EXIS 自成立以来不断培养专业技术人才，形成了一支高素
质的研发团队，技术领域包括电子工程、计算机科学、工业设计等学科，全面覆
盖了公司技术和产品各个环节，为目标公司持续的技术创新提供了可靠保障。除
目标公司现有研发团队之外，目标公司还将进一步招募分选机领域优秀的研发设
计人才，共同参与本次募投项目的实施；生产人员方面，长奕科技一方面将依托
184
上市公司平台在中国大陆招募一批高素质生产人员，另一方面 EXIS 也将派驻部
分经验丰富的生产人员对新招聘人员进行培训和指导，以确保募投项目产品的生
产顺利进行，同时也使得产品质量得以保证。
2、客户资源储备
标的公司自成立以来，一直致力于转塔式分选机的研发、生产和销售。凭借
产品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等特点，EXIS 生产的集成电路分选
设备已获得博通（Broadcom）、芯源半导体（MPS）、恩智浦半导体（NXP）、艾
为电子、通富微电、华天科技等多个知名集成电路厂商的使用和认可。EXIS 产
品在优质客户中取得了良好的口碑和市场影响力，为 EXIS 提升集成电路分选设
备市场份额奠定了坚实的基础。标的公司现有牢固的客户关系和良好的口碑为项
目的实施提供了良好的客户资源支撑。
3、技术储备
经过多年的潜心研发，目标公司已在转塔式分选机的生产、研发领域积累了
一批核心技术，形成了 14 项专利。目标公司的研发团队已开展对本次募投所涉
新技术、新产品的相关研究，截至本回复出具日，热测试分选机、LED 分选机
已完成原型机集成，处于产品测试阶段，Metal Frame 分选机已完成样机的设计，
正处于原型机集成阶段；E300 分选机和 E400 分选机正处于样机设计阶段。为保
证募投项目的顺利实施，标的公司也将加强与上市公司的研发协同，依托上市公
司丰富的研发资源，通过技术交流、技术合作等方式，提高研发速度。目标公司
既有的人才储备、技术积累和取得的阶段性研发成果以及上市公司强大的研发资
源，为标的公司落地本次募投项目提供了可靠保障。
综上，本次募投项目的实施主体长奕科技具备相关的技术、研发人员、生产
人员、相关资源储备，项目具有一定可行性，但仍存在因技术开发不顺利等造成
的募投项目技术风险，公司已在重组报告书“重大风险提示”之“与标的资产相关
的风险”之“（七）募投项目技术风险”披露了相关风险，具体如下：
“虽然 EXIS 具备实施本次募投项目相关的技术和研发人员，且本募投项目
的部分产品已完成原型机的集成，正处于测试阶段，研发进展顺利，但是如果未
185
来部分产品的开发情况出现变化，技术开发不顺利，或者本次募投项目在实施过
程中出现市场环境变化以及行业竞争显著加剧等情况，或者项目完成后客户对于
本次募投项目产品接受程度低于预期，或者未来公司产品研发方向不符合市场需
求或公司产品研发工作跟不上行业新技术更新及升级要求，或者国内外竞争对手
研发出性能更优的分选机产品，都会对本次募投项目的产品开发及市场导入产生
不利影响，进而导致难以实现预期收益，因此，本次募投项目产品将面临技术开
发风险。”
二、转塔式分选机开发及产业化项目总投资额的测算依据和测算过程，该
项目预计经济效益的具体测算过程，并结合市场需求、行业竞争等情况，说明
项目税后内部收益率是否审慎
（一）转塔式分选机开发及产业化项目总投资额的测算依据和测算过程
转塔式分选机开发及产业化项目预计总投资 14,171.07 万元。其中，拟以募
集资金投入 12,335.00 万元，不足部分由公司通过自有资金、银行借款等方式筹
措。具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 合计
1 工程费用 4,546.39
1.1 厂房租赁费 1,825.00
1.2 装修工程 955.00
1.3 生产设备购置及安装费 637.11
1.4 开发设备购置及安装费 1,129.28
2 工程建设其他费用 8,974.68
2.1 技术开发费 7,866.00
2.2 工程化试制费用 1,108.68
3 预备费 50.00
4 铺底流动资金 600.00
合计 14,171.07
本项目投资具体测算依据及测算过程如下：
1、工程费用
186
（1）厂房租赁费
本项目新增厂房租赁费 1,825.00 万元，具体测算过程如下：
建筑面积（平方 单价（元/平方 时间 总投资额
序号 名称 用途
米） 米/年） （年） （万元）
1 厂房租 4500.00 365.00 10 1,642.50 研发、生产
2 赁费 500.00 365.00 10 182.50 办公
合计 5,000.00 1,825.00
（2）装修工程
本项目新增装修工程投资 955.00 万元，用于净化间、供配电工程、消防工
程等辅助工程，主要按照单位建筑面积造价计算。
建筑面积 单价（元 总投资额
序号 名称 技术规格
（平方米） /平方米） （万元）
1 万级 2,000.00 1,000.00 200.00
净化间
2 千级 1,500.00 4,000.00 600.00
变压器、进线柜、联络柜、出
3 供配电工程 线柜、电容柜、母线、低压配 5,000.00 110.00 55.00
电柜、二次配施工及材料
火灾预警系统、灭火器、蓄水
4 消防工程 5,000.00 200.00 100.00
池、消防栓等
合计 955.00
（3）生产设备购置及安装费
本项目新增生产设备购置及安装费 637.11 万元，主要用于转塔式分选机的
组装、调试。
单价
数量 投资额
序号 设备名称 规格型号 （万元/ 产地
（台） （万元）
台）
1 高速相机 FastecTS3-100S 11.51 1 进口 11.51
2 称重传感器 FutecLSB200 1.07 3 进口 3.21
3 风冷压缩机组 KobelcoAG390A-22 6.08 1 进口 6.08
基础 IPQC 测试 进 口
4 订制 15.87 1 15.87
台 (MSIA)
50K/JEDECIPQ 进 口
5 订制 5.34 1 5.34
C 测试台 (MSIA)
187
单价
数量 投资额
序号 设备名称 规格型号 （万元/ 产地
（台） （万元）
台）
6 热像仪 TIM160 3.22 1 进口 3.22
7 拉力测试机 PFT-500 3.88 1 进口 3.88
8 铣床 AKA-16SS 4.83 1 进口 4.83
9 钻台 ZQ4125 0.13 1 进口 0.13
10 静电探测仪 SK-H055+SK-H055 1.02 2 进口 2.03
11 测试机 / 50.00 4 进口 200.00
12 测试机 / 80.00 4 进口 320.00
13 量具 / 1.00 1 国产 1.00
14 叉车 / 5.00 4 国产 20.00
15 运输车辆 / 20.00 2 国产 40.00
合计 637.11
（4）开发设备购置及安装费
本项目新增开发设备购置及安装费 1,129.28 万元，主要用于开发新型转塔式
分选机的共性技术，并在此基础上开发五个新型转塔式分选机系列。
数量
序 单价（万 投资额
设备名称 规格型号 （台 产地
号 元/台） （万元）
）
1 三坐标测量仪 KEYENCEXM-1200 41.97 1 进口 41.97
2 温度校准仪 Fluke-712B 1.43 1 进口 1.43
3 测振仪 EXTECH SDL 800 0.75 1 进口 0.75
4 激光位移传感器 OMRONE3Z-LL86 0.12 1 进口 0.12
KeyenceIM-7030+IM-7
5 影像测量仪 33.14 1 进口 33.14
000
6 示波器 Tektronix MDO3024 5.06 1 进口 5.06
7 电脑+软件许可证 DELLM6800+Solidorks 6.26 10 进口 62.58
8 3D 打印机 Sigmax R19 14010 4.23 1 进口 4.23
9 测试机 / 50.00 2 进口 100.00
10 测试机 / 80.00 2 进口 160.00
11 测试机 / 120.00 1 进口 120.00
12 电子设计软件 Altime Designer 300.00 1 进口 300.00
188
数量
序 单价（万 投资额
设备名称 规格型号 （台 产地
号 元/台） （万元）
）
13 软件开发工具 / 300.00 1 进口 300.00
合计 1,129.28
2、工程建设其他费用
（1）技术开发费
本项目新增技术开发费投资 7,866.00 万元，用于支付开发人员工资及福利费。
第一年 第二年 第三年
平均工资福
金额 金额 金额
类型 利费（万元/ 数量 数量 数量
（万 （万 （万
年） （人） （人） （人）
元） 元） 元）
副总 57 1 57 1 57 1 57
技术总监 52 2 114 2 114 2 114
技术专家 48 12 684 8 456 5 285
资深工程师 33 12 684 12 684 8 456
普通工程师 26 12 684 12 684 11 627
技术员 22 12 684 12 684 13 741
合计 51 2,907 47 2,679 40 2,280
（2）工程化试制费用
本项目新增工程化试制费用投资 1,108.68 万元，主要包括上料加载、LED
测试平台、预对位、MetalFrame 载片台、转塔平台、热测试平台、针测机架、
视觉系统等。
单价（万 数量 投资额（万
序号 用途 设备名称 产地
元/套） （套） 元）
1 机械零件(套) 3.33 20 进口 66.67
上料加载
2 元器件(套) 0.43 20 进口 8.66
3 机械零件(套) 3.78 10 进口 37.75
LED 测试平台
4 元器件(套) 0.62 10 进口 6.22
5 机械零件(套) 0.67 10 进口 6.72
预对位
6 元器件(套) 0.46 10 进口 4.59
189
单价（万 数量 投资额（万
序号 用途 设备名称 产地
元/套） （套） 元）
7 MetalFrame 载 机械零件(套) 3.50 20 进口 69.93
8 片台 元器件(套) 0.28 60 进口 17.07
9 机械零件(套) 4.36 30 进口 130.66
转塔平台
10 元器件(套) 7.39 30 进口 221.67
11 机械零件(套) 8.71 10 进口 87.08
热测试平台
12 元器件(套) 3.92 10 进口 39.23
13 机械零件(套) 0.08 10 进口 0.85
针测机架
14 元器件(套) 0.43 10 进口 4.35
15 机械零件(套) 0.12 80 进口 9.48
视觉系统
16 元器件(套) 19.89 20 进口 397.75
合计 1,108.68
（3）基本预备费及铺底流动资金
本项目预备费 50 万元、铺底流动资金 600.00 万元，共占总投资的 4.59%。
（二）项目预计经济效益的具体测算过程
1、营业收入测算
考虑项目本身特点、产品生命周期、生产设备折旧期等因素，项目计算期选
取 10 年。根据项目计划进度，参照标的公司和市场同类规格产品的市场售价，
对标的公司增量销售收入做出如下预测：
建设期 运营期
项目
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 第九年 第十年
销量
- 14 75 112 156 201 238 260 260 260
（台）
平均单
价（万元 - 98.70 97.14 95.01 92.90 91.12 89.26 87.43 85.68 83.97
/台）
营业收
入（万 - 1,381.80 7,285.32 10,640.85 14,491.72 18,316.02 21,245.03 22,732.49 22,277.84 21,832.28
元）
2、营业成本测算
本项目营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用。转塔式分选机的
190
直接材料成本主要有电机、控制器、结构件、视觉系统等；直接人工平均薪酬主
要参考现有生产制造人员平均薪酬福利水平并每年按照一定涨幅提高员工待遇
进行预测，生产人员根据设备安装和新增产能情况动态调配；本项目制造费用主
要包括水电燃料动力费、厂房租赁费、折旧摊销费等，水电燃料动力费参考历史
情况进行估测，厂房租赁费参考拟租赁厂房的价格进行预测，折旧摊销费根据固
定资产、无形资产投入情况，按标的公司现有折旧摊销政策进行预测，营业成本
具体如下：
建设期 运营期
项目
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 第九年 第十年
营业成
11,863.6 13,862.1 14,977.7 14,885.9 14,826.0
本（万 - 1,067.46 4,734.46 6,870.62 9,350.45
4 1 3 3 0
元）
本项目测算平均毛利率与报告期内标的公司分选机毛利率比较情况如下：
本项目加权平 标的公司加权 2021 年 1-9
产品 2020 年度 2019 年度
均毛利率 平均毛利率 月
分选机 34.07% 34.77% 36.99% 38.35% 24.33%
注 1：标的公司加权平均毛利率=报告期内标的公司分选机毛利总额/分选机总销售额；
注 2：本项目加权平均毛利率=运营期内标的公司本次募投项目实现的毛利总额/总销售
额。
本项目测算毛利率与报告期内标的公司分选机平均毛利率不存在较大差异，
具有谨慎性、合理性。
3、期间费用测算
本项目预测期内管理费用、销售费用、研发费用参考上市公司、目标公司最
近三年费用率进行测算。管理费用主要包括管理人员薪酬、折旧和摊销、办公费、
差旅费等；销售费用主要包括销售人员薪酬、技术服务费、办公及业务招待费、
差旅费等；研发费用主要包括研发人员薪酬、直接投入费用、折旧和摊销等。
本项目期间费用率与标的公司报告期内的费用率比较情况如下：
本项目加权平均 标的加权平
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
值 均值
销售费用率 6.79% 4.92% 4.00% 4.79% 6.78%
管理费用率 6.48% 6.13% 3.86% 6.92% 9.04%
191
本项目加权平均 标的加权平
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
值 均值
研发费用率 8.65% 2.79% 1.71% 2.77% 4.78%
注 1：标的加权平均销售费用率=报告期内标的公司销售费用总额/营业总收入，其他费
用率以此类推；
注 2：本项目加权平均销售费用率=运营期内标的公司本次募投项目销售费用总额/营业
总收入，其他费用率以此类推。
本项目估算的研发费用率、销售费用率及管理费用率高于标的公司最近两年
一期均值，具有谨慎性、合理性。
4、税金及附加测算
本项目税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的税率分别取 7%、3%、2%进
行估算。
（三）结合市场需求、行业竞争等情况，项目税后内部收益率审慎
1、半导体测试设备市场呈现持续增长态势，未来市场空间不断扩大
募投项目所处的半导体测试设备行业与半导体行业发 展密切相关。根据
WSTS 统计，全球半导体产业规模由 2000 年 2,044 亿美元增长至 2020 年 4,404
亿美元，复合增长率为 3.91%。预计 2021 年半导体产业规模达 5,530 亿，同比增
长 25.6%。未来，消费电子、人工智能（AI）、5G 移动通信、无人驾驶、物联网
（IoT）等新型行业应用的发展，将给半导体行业带来前所未有的新空间，包括
分选机在内的半导体测试设备产业长期来看也有望呈现增长趋势。
中国大陆半导体测试设备行业多年景气向上。2016-2020 年中国大陆半导体
测试设备市场持续 5 年上涨；尽管 2019 年全球半导体测试设备销售额下滑，但
中国大陆半导体测试设备依然实现了正增长。随着我国集成电路产业规模的不断
扩大以及全球产能向我国大陆地区转移的加快，集成电路各细分行业对测试设备
的需求有望不断增长，国内集成电路测试设备市场需求空间较大。
2、行业竞争格局相对分散，国产化替代空间广阔
从全球范围内来看，分选机市场依旧由海外企业主导，但相较测试机、探针
台而言，分选机市场整体竞争格局较为分散，转塔式分选机细分行业内主要企业
192
包括科休（Cohu）、ASM Pacific、上野精机、EXIS 等企业。转塔式分选机是分
选效率最高的分选机种类，机械结构复杂、测试工序多、自动化程度高，目前仍
属于国产半导体设备相对薄弱的领域。募投项目的顺利实施，有望提高转塔式分
选机的国产化率。
3、内部收益率低于同类项目平均水平
本项目的税后内部收益率为 12.36%，本项目与同类项目的相关效益指标对
比情况如下：
公司名称 项目 税后内部收益率
长川科技 探针台研发及产业化项目 12.00%
金海通 半导体测试设备智能制造及创新研发中心一期项目 19.75%
平均值 15.88%
标的公司 12.36%
公司募投项目内部收益率水平略低于同类项目平均水平，高于长川科技探针
台研发及产业化项目，低于金海通半导体测试设备智能制造及创新研发中心一期
项目，具有谨慎性和合理性。
综上所述，公司本次募投项目的总投资额测算及效益测算具有合理性，募投
项目税后内部收益率审慎。
三、该项目产品与 EXIS 现有及在研产品技术路径、主要性能指标等方面的
区别与联系，该项目产品是否将替代 EXIS 现有及在研产品，该项目是否包含在
研产品，并结合市场需求、EXIS 现有产品产销率情况说明募投项目的必要性、
是否存在重复建设的情况
（一）该项目产品与 EXIS 现有及在研产品技术路径、主要性能指标等方面
的区别与联系，该项目产品是否将替代 EXIS 现有及在研产品
报告期内，标的公司主营产品为转塔式分选机，本次募投项目系基于已有转
塔式分选机技术基础，拟依托 LED 编带机/分选机平台、超微小型器件转塔式分
选机平台、用于转塔式分选机的紧凑型模块化在线测试系统、支持晶圆输入、晶
圆和托盘输出的双转塔式平台四个开发方向，形成 E300 分选机、E400 分选机、
193
热测试分选机、Metal Frame 分选机、LED 分选机五个新的产品系列。本次募投
项目产品均系标的公司在研产品，募投项目产品将有效丰富和优化公司产品结构，
与现有产品形成协同效应，提升对优质客户的服务能力，满足客户的不同测试分
选需求，不存在替代 EXIS 现有产品的情形。
募投项目产品在技术路径、主要产品性能指标等方面与标的公司现有产品的
区别和联系如下：
产品 应用领域 与现有产品在技术路径、主要性能指标的区别
EXIS 现有产品的最小可测封装尺寸为
E300 分选机、E400 主要 适用于超微小 型 1.1mm*0.7mm，E300 分选机、E400 分选机相
分选机 器件的测试分选 比现有产品可测产品规格更小，最小封装尺寸
为 0.6mm*0.3mm。
主要 面向高温分选 领
目前 EXIS 产品主要面向常温分选领域，热测
域，支持 90°C±2°C、
试分选机支持 90±2°C、125±3°C、150±5°C 高
热测试分选机 125°C±3°C 、
温下的测试，将有效满足客户的高温分选需
150°C±5°C 高 温 下 的
求。
在线测试
EXIS 现有产品进料方式以 Tray、Bowl、Tube
等进料方式为主，出料以 Tape & Reel、Tray、
Tube 等方式为主。随着 5G、AI、物联网、大
数据及智能制造等技术不断突破创新，业内对
于体积更轻薄、数据传输速率更快、功率损耗
更小及成本更低的芯片需求大幅提高。而由于
支 持 Wafer 和 Metal
单纯依靠精进制程来提升芯片性能的方法已
Frame 两种输入、输出
Metal Frame 分选机 无法满足时代需求，先进封装技术正被视为推
方式，面向先进封装市
动产业发展的重要杠杆，新兴的封装技术向集
场
成和晶圆级发展。Metal Frame 分选机与现有
产品相比，支持 Wafer 和 Metal Frame 等进料、
出料方式，面向客户的先进封装需求，将支持
WLCSP（扇入式）、FOWLP（扇出式）、3D
IC（立体封装）、SiP（系统级封装）等先进
封装形式产品的测试分选。
EXIS 现有产品不适用于 LED 产品分选，LED
主要 满足对微小颗 粒
LED 分选机 分选机开发后将满足客户的 LED 产品的分选
LED 的分选编带需求
需求。
（二）结合市场需求、EXIS 现有产品产销率情况说明募投项目的必要性、
是否存在重复建设的情况
1、市场需求
194
（1）全球半导体测试设备市场
半导体测试设备贯穿集成电路设计、晶圆制造及封装测试各个环节，是集成
电路产业上下游各类企业完成检测程序的有力支撑，设备需求量和行业景气度息
息相关。除了当前消费电子等，未来人工智能（AI）、5G 移动通信、无人驾驶、
物联网（IoT）等新型行业应用的发展，将人类社会推向真正的智能化世界，这
将对半导体行业带来前所未有的新空间，包括分选机在内的半导体测试设备产业
也有望迎来新一轮的景气周期。根据 SEMI 数据，半导体测试设备市场预计将在
2021 年度增长 29.6%至 77.9 亿美元，在 5G 和高性能计算（HPC）应用的需求推
动下，2022 年将继续增长 4.9%至 81.7 亿美元。
90
81.7
77.9
80
70
60.1
60 56.3
50.2
50 45.0
40 36.9
30
20
10
0
2016 2017 2018 2019 2020 2021E 2022E
全球半导体测试设备市场规模（亿美元）
数据来源：SEMI
（2）中国大陆半导体测试设备市场
我国已成为全球最大的集成电路消费市场，近年来我国集成电路产业规模不
断扩大，同时随着英特尔（Intel）、三星（Samsung）等国际大厂陆续在我国大陆
地区投资建厂，国外产能不断向国内转移，集成电路产业的迅猛发展促进了大陆
地区对集成电路配套装备的需求不断增长。测试设备市场需求主要来源于下游封
装测试企业、晶圆制造企业和芯片设计企业，其中又以封装测试企业为主。目前，
封装测试业已成为我国集成电路产业链中最具国际竞争力的环节，封装测试产业
在我国的快速发展有力促进了测试设备的市场需求。同时，我国芯片设计产业亦
195
保持快速发展势头，国内设计业的崛起将为国内晶圆制造、封测企业及其设备供
应商带来更多的发展机会。
中国大陆半导体测试设备行业多年景气向上。2016-2020 年中国大陆半导体
测试设备市场持续 5 年上涨；尽管 2019 年全球半导体测试设备销售额下滑，但
中国大陆半导体测试设备依然实现了正增长。随着我国集成电路产业规模的不断
扩大以及全球产能向我国大陆地区转移的加快，集成电路各细分行业对测试设备
的需求有望不断增长，国内集成电路测试设备市场需求空间较大。
100
91.4
90 83.5
80
70
57.0
60
50 46.2
40
28.2
30
20
10
0
2016 2017 2018 2019 2020
中国半导体测试设备市场规模（亿元）
数据来源：SEMI
（3）分选机技术发展趋势
分选机的单位产能低和换测时间长意味着相同时间内测试芯片数量较少，影
响测试效率；同时，分选机大批量进行自动化作业时对系统稳定性提出更高要求，
要求较低的故障停机率；封装形式的多样性又要求分选机具备在不同的封装形式
下快速切换的能力，即柔性化生产能力。并且，随着产品测试性能的多样化，需
要分选机配合提供多种温度环境、静电环境、视觉定位等多样性功能。
本次募投项目 E300、E400 系列产品将顺应半导体小型化等特征，实现超微
小型产品的测试，最小可测尺寸达 0.3mm * 0.6mm；Metal Frame 分选机将支持
Wafer 和 Metal Frame 的进料、出料方式，将满足更多封装形式的测试分选需求；
热测试分选机顺应产品测试性能多样化的趋势，可实现在更加严苛的高温测试环
196
境中的产品分选测试；LED 分选机则面向庞大 LED 市场。
2、EXIS 现有产品产销率
报告期各期末，标的公司当期出库的机台数量情况如下：
单位：台
时间 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
当期出库的机台数量（A） 269 218 96
当期产量+外购量（B） 277 219 93
模拟产销率（A/B） 97.11% 99.54% 103.23%
若标的公司当期出库的商品均在当期实现收入，在不考虑其他期发出产品对
当期销售影响的情况下，标的公司产销率分别为 103.23%、99.54%及 97.11%，
产销率维持较高水平。
四、结合你公司货币资金情况、前次募集资金补充流动资金情况、标的公
司现有货币资金用途、未来支出安排及收益法评估中溢余资金确认情况，说明
募集配套资金用于补充流动资金的必要性
（一）前次募集资金补充流动资金情况及长川科技货币资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕516 号）批复，长川科技 2021 年 8
月向特定对象发行人民币普通股（A 股）8,126,775 股，扣除承销保荐费、审计
费、律师费等费用后的募集资金净额为 36,245.84 万元，其中 10,219.34 万元用于
补充流动资金。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金为 71,761.87 万元，扣除募投项目募
集资金 26,298.03 万元（将主要用于探针台研发及产业化项目）后，剩余可自由
支配的现金为 45,463.84 万元。
（二）标的公司现有货币资金用途及收益法评估中溢余资金确认情况
截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司货币资金余额为 11,832.92 万元，主要系
银行存款及库存现金。收益法评估时评估师将扣除现金最低保有量后的货币资金
3,773.72 万令吉作为溢余资金，按评估基准日汇率中间价（人民币 1 元对 0.6454
197
马来西亚林吉特）折合人民币 5,847.11 万元。
标的公司现有货币资金主要用于原材料采购、支付职工薪酬、研发项目支出、
偿付银行借款及利息等日常生产经营。另外，新冠肺炎疫情在全球范围仍有反复，
为防患疫情恶化所带来的经营风险，标的公司也需保留一定额度的货币资金。
（三）募集配套资金用于补充流动资金的必要性
本次拟使用配套募集资金中的 13,835.00 万元补充流动资金。面对国产设备
加速替代进口的市场机遇，上市公司在深入研究集成电路装备业发展规律、行业
现状、市场需求和技术趋势的基础上，制定了“市场指导研发、研发提升产品、
产品促进销售”的三维式立体发展模式，持续提升产品技术深度，不断开发新的
产品线，2016 年至 2021 年 1-9 月，公司营业收入从 12,413.45 万元上升至
106,867.40 万元，公司各项业务保持快速发展。随着业务规模的不断扩大，公司
在人才、管理、技术、研发等方面的资金需求日益增加。
上市公司流动资金占用主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产
和经营性流动负债，公司根据实际情况对 2021 年末、2022 年末、2023 年末的经
营性流动资产和经营性流动负债进行预测，并分别计算了各年末的流动资金占用
额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。上市公司对流动资金的需求
量为新增的流动资金缺口，即：公司流动资金需求量=2023 年末的流动资金占用
额-2021 年末流动资金占用额。
1、财务测算主要假设及说明
（1）2016 年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年长川科技营业收入分别
为 12,413.45 万元、17,979.45 万元、21,612.15 万元、39,883.41 万元和 80,382.93
万元，最近五年平均增长率为 59.52%，基于谨慎性，假设 2021 年、2022 年、2023
年长川科技营业收入分别以 59.52%、49.52%和 39.52%的增速增长；
（2）假设 2021 年、2022 年、2023 年各年末流动资产账面余额、流动负债
账面余额与营业收入的比例与 2020 年末保持一致。
2、流动资金缺口测算
单位：万元
198
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
项目名称
/2020 年末 /2021 年末 /2022 年末 /2023 年末
营业收入 80,382.93 128,226.85 191,724.79 267,494.43
应收账款 42,430.40 67,684.98 101,202.58 141,197.84
应 收 账 款融
5,125.07 8,175.51 12,224.03 17,054.96
资
预付款项 537.90 858.06 1,282.97 1,790.00
存货 46,515.47 74,201.47 110,946.04 154,791.92
应付票据 11,587.88 18,484.98 27,638.74 38,561.58
应付账款 22,020.07 35,126.42 52,521.02 73,277.33
合同负债 572.30 912.93 1,365.01 1,904.46
流 动 资 金占
60,428.60 96,395.70 144,130.84 201,091.35
用额
新增流动资金缺口 140,662.76
如上表测算，长川科技未来两年的流动资金总缺口预计为 140,662.76 万元，
扣除 2021 年 9 月末可自由支配的货币资金 45,463.84 万元，仍有 95,198.92 万元
的资金缺口。本次募集配套资金补充流动资金，将在一定程度上缓解公司未来的
资金压力。
综上，上市公司业务规模持续增长，存在持续加大研发投入、满足业务发展
规划的资金需求，本次拟将募集资金的 13,835.00 万元用于补充流动资金具有合
理性和必要性。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次募投项目的实施主体长奕科技具备相关的技术、研发人员、生产人
员、相关资源储备，项目具有一定可行性，但仍存在因技术开发不顺利等造成的
募投项目技术风险，公司已在草案“重大风险提示”之“与标的资产相关的风险”
之“（七）募投项目技术风险”披露了相关风险；
2、本次募投项目的总投资额测算及效益测算具有合理性，募投项目税后内
部收益率审慎；
3、（1）本次募投项目产品均系标的公司在研产品，募投项目产品将有效丰
199
富和优化公司产品结构，与现有产品形成协同效应，提升对优质客户的服务能力，
满足客户的不同测试分选需求，不存在替代 EXIS 现有产品的情形；（2）未来分
选机市场需求长期来看有望保持增长趋势，且 EXIS 现有产品产销率（剔除发出
商品影响后）处于较高水平，本次募投项目产品将有效丰富和优化公司产品结构，
与现有产品形成协同效应，提升对优质客户的服务能力，满足客户的不同测试分
选需求，募投项目建设具有必要性，不存在重复建设的情况；
4、上市公司业务规模持续增长，存在持续加大研发投入、满足业务发展规
划的资金需求，本次拟将募集资金的 13,835.00 万元用于补充流动资金具有合理
性和必要性。
问题 19：根据《报告书》，本次重组交易对方包括 2 家有限合伙企业。请说
明：（1）本次重组交易停牌前六个月至报告书披露期间上述交易对手方在合伙
人入伙、退伙、转让财产份额等方面的情况。上述主体是否专为本次交易设立，
如是，补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基金份额的
锁定安排。（2）交易对方穿透后计算的合计人数是否超过 200 人，是否符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、本次重组交易停牌前六个月至报告书披露期间上述交易对手方在合伙
人入伙、退伙、转让财产份额等方面的情况。上述主体是否专为本次交易设立，
如是，补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基金份额的
锁定安排
（一）本次重组交易停牌前六个月至报告书披露期间上述交易对手方在合
伙人入伙、退伙、转让财产份额等方面的情况
本次交易停牌前六个月（2021 年 7 月 10 日）至报告书披露期间（2022 年 3
月 3 月 14 日），交易对方合伙人不存在合伙人入伙、退货、转让财产份额等情况。
1、天堂硅谷杭实的合伙人出资情况
天堂硅谷杭实成立于 2020 年 6 月，其合伙人出资情况如下：
200
出资额
姓名/名称 性质 出资比例
（单位：万元）
浙 江天堂 硅谷 恒通创 业
普通合伙人 0.24% 100.00
投资有限公司
天 堂硅谷 资产 管理集 团
有限合伙人 46.90% 19,700.00
有公司
杭 州赋实 投资 管理合 伙
有限合伙人 45.24% 19,000.00
企业（有限合伙）
合 肥天堂 硅谷 安创股 权
投 资合伙 企业 （有限 合 有限合伙人 7.62% 3,200.00
伙）
合计 100.00% 42,000.00
本次交易停牌前六个月（2021 年 7 月 10 日）至报告书披露期间（2022 年 3
月 14 日），天堂硅谷杭实的合伙人未发生变更，亦未产生合伙人份额的变更或者
财产份额转让的情况。
2、井冈山乐橙的合伙人出资情况
井冈山乐橙成立于 2020 年 9 月，其合伙人出资情况如下：
姓名/名称 性质 出资比例 出资额（单位：万元）
井 冈山兴 橙投 资合伙 企
普通合伙人 5.00% 100.00
业（有限合伙）
李建 有限合伙人 40.00% 800.00
张强 有限合伙人 40.00% 800.00
张亮 有限合伙人 15.00% 300.00
合计 100.00% 2,000.00
本次交易停牌前六个月（2021 年 7 月 10 日）至报告书披露期间（2022 年 3
月 14 日），井冈山乐橙的合伙人未发生变更，亦未产生合伙人份额的变更或者财
产份额转让的情况。
（二）本次交易主体并非为本次交易设立
1、天堂硅谷杭实
天堂硅谷杭实成立于 2020 年 6 月，成立时间早于本次交易停牌前 6 个月，
已于 2020 年 8 月在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金备案手续，
201
基金编号为 SLM972。除持有长奕科技股权外，其于 2020 年 12 月参股杭州长川
智能制造有限公司（上市公司控股子公司），目前持有杭州长川智能制造有限公
司 27.7778%股份。同时，天堂硅谷杭实出具了《关于不是专门为本次交易设立
的承诺》，承诺其不是专门为本次交易设立的、或以持有标的资产为目的而设立
的合伙企业。参照《26 号准则》相关规定，从成立时间、对外投资情况，结合
天堂硅谷杭实出具的承诺，认定天堂硅谷杭实并非专门为本次交易设立具有合理
性。
2、井冈山乐橙
井冈山乐橙成立于 2020 年 9 月，成立时间早于本次交易停牌前 6 个月，已
于 2020 年 11 月在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金备案手续，
基金编号为 SNC265。截至本回复出具日，井冈山乐橙除持有长奕科技股权外，
暂不存在其他对外投资。本次交易中，井冈山乐橙出具了《关于不是专门为本次
交易设立的承诺》，承诺其不是专门为本次交易设立的、或以持有标的资产为目
的而设立的合伙企业。因此从成立时间、结合井冈山乐橙出具的承诺，认定其非
专门为本次交易设立具有合理性。
二、交易对方穿透后计算的合计人数是否超过 200 人，是否符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
（一）相关规则
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-4 发行对象的要求，“上市公
司发行股份购买资产的发行对象数量超过 200 人的，标的资产应符合《非上市公
众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过
200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于公司依
法设立、合法存续、股权清晰、经营规范、持股处理等的相关要求。”
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定：“本指引所称‘持股平台’是指
单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。”“以依法设立的员工持股计划
以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融
202
计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
（二）交易对方穿透后的合计人数情况
参照相关规定，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专为本次交易
设立的法人。穿透情况如下：
还原至最终出资的自然人、上市公
序号 交易对方 私募基金备案情况 司、新三板挂牌公司、国有主体或
已备案的私募基金的股东人数
已备案，基金编号为
1 天堂硅谷杭实 1
SLM972
2 Lee Heng Lee / 1
已备案，基金编号为
3 井冈山乐橙 1
SNC265
合计 3
根据上述穿透原则，本次交易中，穿透计算后交易对方合计人数为 3 人，符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、本次交易停牌前六个月（2021 年 7 月 10 日）至报告书披露期间（2022
年 3 月 14 日），非自然人交易对方不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额等情
况；
2、天堂硅谷杭实成立时间早于本次交易披露停牌前 6 个月，且除本次交易
标的外存在其他对外投资，井冈山乐橙成立时间早于本次交易披露停牌前 6 个月，
且根据其出具的承诺函，其非为本次交易成立的主体；
3、交易对方天堂硅谷杭实和井冈山乐橙均已根据法律法规要求完成私募投
资基金备案，本次交易中，穿透计算后交易对方合计人数为 3 人，符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
特此公告。
杭州长川科技股份有限公司
203
董事会
2022 年 4 月 15 日
204
