长川科技：国浩律师关于长川科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）2022-04-15
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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China
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二〇二二年四月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：杭州长川科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与杭州长川科技股份有限公司签署的《专项法
律服务委托协议》，接受杭州长川科技股份有限公司的委托，担任杭州长川科技
股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法
律顾问，于 2022 年 3 月 13 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》。
根据深圳证券交易所于 2022 年 3 月 25 日出具的创业板许可类重组问询函
[2022]第 4 号《关于对杭州长川科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称《重
组问询函》），本所律师就《重组问询函》涉及的相关问题进行补充核查并出具本
补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当和《法
律意见书》一并使用，《法律意见书》经本补充法律意见书调整与增加的内容以
本补充法律意见书为准。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与
《法律意见书》中的含义一致。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 正 文
一、《重组问询函》问题 1.根据《报告书》，长奕科技核心资产为持有的 Exis
Tech Sdn Bhd（以下简称“EXIS”）100%股权，EXIS 核心产品为转塔式分选机，
经过多年的研发积累，EXIS 的转塔式分选机具备一定的竞争优势，其主要竞争
对手为美国科休、ASM Pacific Technology Ltd.以及日本爱德万等公司。此外，
报告期内标的公司向前五名供应商采购占比分别为 59.62%、58.09%、62.88%。
标的公司报告期内研发费用合计 1,659.85 万元，研发费用占营业收入比例由 4.78%
下降至 1.71%，固定资产期末账面价值 959.06 万元；同期你公司研发费用合计
52,549.48 万元，固定资产期末账面价值为 15,965.94 万元，目前你公司可生产重
力式分选机、平移式分选机，但不具有转塔式分选机生产能力。请说明：
（1）重力式分选机、平移式分选机及转塔式分选机在技术原理、技术先进
性、核心系统、适用场景、分选效率、下游客户等方面的区别，是否存在技术
壁垒，半导体分选机行业未来发展趋势及主流技术路径。
（2）标的公司转塔式分选机相对于其他类分选机的竞争优势和劣势，并结
合标的公司研发投入、研发项目、研发人员、竞争对手研发投入对比情况等说
明其核心技术来源，核心技术的研发参与人员及其独特性、创新性、突破点，
是否为国内或国际领先，是否具有竞争优势，是否存在被其他技术替代的风险，
并解释研发费用占比持续下降的原因及合理性，与其技术能力和优势是否匹配。
（3）结合标的公司固定资产的具体构成、各类资产的成新率及尚可使用年
限、生产经营模式及具体生产过程、同行业可比公司固定资产及设备情况等，
说明标的公司在各生产环节主要参与情况、现有资产能否满足生产经营需要；
产品的核心系统、核心部件是否均为自产，如否，请说明核心系统、核心部件
是否来源于直接采购和委托第三方外协加工，是否存在对供应商的重大依赖，
并结合核心技术、技术壁垒等，以表格形式量化对比说明标的公司分选机在性
能、质量、稳定性、价格等方面的竞争优势和劣势。
（4）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2022 年修订）》（以下简称《格式准则第 26 号》），说明半
导体分选机行业市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原
因，对标的公司主要产品的市场占有率最近三年变化情况及未来变化趋势进行
分析；并补充披露标的公司与上述主要竞争对手的财务状况及盈利能力的对比
情况，包括但不限于毛利率、应收账款周转率、应收账款坏账准备计提政策、
存货周转率、存货跌价准备计提政策、固定资产折旧政策等。
（5）结合你公司发展战略、半导体分选机行业趋势、标的公司核心技术、
财务状况、客户稳定性以及你公司与标的公司技术差异等，进一步说明本次交
易的目的及必要性。
（ 6 ） EXIS 所 持 “ N10-G6-00000008A/13 ” 号 制 造 许 可 证 、
“N10-G6-00000008/13”号仓储许可证将于 2022 年 12 月 31 日到期，请结合资
质续期条件，说明是否存在到期后无法续期的风险。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
回复如下：
EXIS 所持“N10-G6-00000008A/13”号制造许可证、“N10-G6-00000008/13”
号仓储许可证将于 2022 年 12 月 31 日到期，请结合资质续期条件，说明是否存
在到期后无法续期的风险
根据 Exis 提供的其所持有的制造许可证及仓储许可证证书等资料、境外律
师出具的法律意见书并经本所律师核查，Exis 所持制造许可证和仓储许可证的资
质续期条件及到期后续期情况如下：
1.资质续期条件
（1）制造许可证
Exis 所持 N10-G6-00000008A/13 号制造许可证系根据马来西亚 1967 年海关
法（以下简称“CA 1967”）第 65A 条的规定获得许可。根据 CA 1967 第 65A 条
的规定，前述制造许可证需符合马来西亚海关总署署长在许可证中规定的相关条
件，具体如下：
“（3）（a）未经海关总署署长事先批准，在经许可的制造仓库中经过任何制
造加工过程的货物不得放行供国内消费或出口；
（b）除第（4）款另有规定外，如果此类货物从许可的制造仓库放行用于家
庭消费，则其关税应按照该货物已进口的基础计算。”
（2）仓储许可证
Exis 所持 N10-G6-00000008/13 号仓储许可证系根据马来西亚 1967 年海关法
第 65 条的规定获得许可。根据 CA 1967 第 65 条的规定，前述仓储许可证需遵守
马来西亚海关总署署长在许可证中规定的相关条件，具体如下：
“（3）海关高级官员或其委派的任何海关官员，应始终可以进入任何经许可
的仓库；
（4）如在任何时间发现在持证仓库或其仓库部分区域中发现应课税货物的
数量不足，该仓库的持证人应在没有相反证据的情况下，被认定为非法移除此类
货物，并且在不影响根据本法进行的任何诉讼的情况下，有责任向对应的海关官
员支付其数量不足的货物应征收的关税：若海关总署署长认为这种数量不足是于
不可避免的泄漏、破损或其他事故造成的，海关总署署长可以免除对其发现的数
量不足的货物征收的全部或部分关税；
（5）存放在经许可的仓库的货物应在存放之日起两年内或受海关总署署长
批准的更长期限内清关。”
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
上述许可证的更新须在许可证到期前一个月进行。
2.到期后无法续期的风险较低
Exis 在取得 N10-G6-00000008A/13 号制造许可证和 N10-G6-00000008/13 号
仓储许可证后，其生产经营情况未发生重大变化，亦未违反其取得前述许可证之
所应遵守的相关规定及条件。在前述许可证到期前一个月，Exis 将向马来西亚皇
家海关提出续期申请，在前述许可证续期申请的过程中，马来西亚皇家海关将对
Exis 进行检查，以确保 Exis 遵守并满足必要条件。基于前述，本所律师核查后
认为，Exis 取得的前述许可证到期后无法续期的风险较低。
二、《重组问询函》问题 4.根据《报告书》，2020 年 10 月，Dragonline Property
One Sdn. Bhd.将 EXIS 13%股权转让给 Lee Heng Lee。2021 年 5 月，Tan E-Lynn
将 1 股 EXIS 股份转让给 Lee Heng Lee。长奕科技 2021 年 1 月以 2,400 万美元
收购 EXIS 80%股权，对于长奕科技将该次收购成本小于 EXIS 购买日可辨认净
资产公允价值份额的差额为 742.17 万元确认为营业外收入。2022 年 1 月 19 日，
Lee Heng Lee 以 EXIS 20%股权作价 4,940 万元认缴长奕科技新增 3,947.49 万元
出资额，超出注册资本部分计入资本公积，该次增资时中联资产评估集团（浙
江）有限公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日对 EXIS 100%股权价值评估为 24,770
万元。请说明：
（1）Dragonline Property One Sdn. Bhd.及 Tan E-Lynn 向 Lee Heng Lee 转
让所持 EXIS 股份的具体情况，包括股权转让发生的原因、是否存在股权代持、
转让价格、转让价格较 EXIS 每股账面净资产增值情况、转让定价依据及其合
理性、转让时是否进行审计或评估，如有，补充披露审计或评估情况。
（2）长奕科技收购 EXIS 80%股权的具体情况，包括交易发生的背景及原
因、收购价格、转让价格较 EXIS 每股账面净资产增值情况、增值原因、定价
依据及其合理性；EXIS 可辨认净资产公允价值的识别过程和确认方法，逐项列
明评估、计算的具体过程、依据及其合理性，与 EXIS 资产负债科目的差异情况
以及相关会计处理，购买日相关会计处理是否符合企业会计准则，并补充披露
报告期 EXIS 经审计的单体财务报表，结合 EXIT 生产经营情况及主要财务数据
说明交易作价的合理性。
（3）长奕科技取得 80%股权后对 EXIS 提名改选董事、监事及高级管理人
员的情况，是否对 EXIS 的生产经营实施管理和控制。
（4）Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技增资的原因、增
资价格，定价依据及其合理性，请根据《格式准则第 26 号》披露评估方法、评
估结果及其与账面值的增减情况，该次增资评估的主要预测参数，并结合 EXIS
在手订单、营业收入、收入增长率等业绩指标的具体变化情况，说明结合评估
主要预测参数与本次重组交易评估差异的原因及合理性，并说明该次增资所履
行的程序，是否符合相关法律法规。
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请独立财务顾问、会计师、评估师及律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）Dragonline Property One Sdn. Bhd.及 Tan E-Lynn 向 Lee Heng Lee
转让所持 EXIS 股份的具体情况，包括股权转让发生的原因、是否存在股权代持、
转让价格、转让价格较 EXIS 每股账面净资产增值情况、转让定价依据及其合
理性、转让时是否进行审计或评估，如有，补充披露审计或评估情况。
根据 Exis 提供的资料、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，
Dragonline Property One Sdn. Bhd.（以下简称“Dragonline”）及 Tan ELynn 向 Lee
Heng Lee 转让所持 EXIS 股份的具体情况如下：
1.Dragonline Property One Sdn. Bhd.向 Lee Heng Lee 转让所持 Exis 股份的
具体情况
（1）转让背景及转让价格
2018 年 9 月，Dragonline 看好 Exis 发展前景，同时 Exis 为了进一步开拓市
场，也存在引入战略股东的诉求，经双方友好协商，Dragonline 以 91.00 令吉/
股的价格认购了 Exis 新发行的 74,713 股股份。
2020 年 10 月，基于 Dragonline 自身经营安排及 Exis 创世股东 Lee Heng Lee
寻求具备产业背景合作方的诉求，经 Lee Heng Lee 与 Dragonline 友好协商，
Dragonline 将其持有的 74,713 股 Exis 股份以 228.09 令吉/股的价格转让给 Lee
Heng Lee。
2020 年 10 月，Exis 董事会作出决议，同意 Dragonline 将其持有的 74,713
股 Exis 股份转让给 Lee Heng Lee。
根据境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查后确认，本次转让不存在
股权代持的情形。
（2）转让定价依据及其合理性，转让时是否进行审计或评估
根据境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查后确认，交易双方未就本
次股份转让进行专项审计或评估工作，转让定价依据系双方基于对半导体设备行
业的判断，并结合 Exis 生产经营情况及财务数据协商确定，具有合理性。
2.Tan ELynn 向 Lee Heng Lee 转让其所持 Exis 股份的具体情况
（1）转让背景及转让价格
Tan ELynn 为 Lee Heng Lee 的配偶，系 Lee Heng Lee 的一致行动人。
2021 年 5 月， Tan ELynn 将其持有的 Exis1 股股份以 0 令吉/股的价格转让
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给 Lee Heng Lee，主要原因系基于 Lee Heng Lee 向长奕科技转让 Exis 80%股权
的交易背景下对 Exis 股权架构所作出的调整，该次转让具有合理性。
2021 年 5 月，Exis 董事会作出决议，同意 Tan ELynn 将其持有的 1 股 Exis
股份转让给 Lee Heng Lee。
根据境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查后确认，本次转让不存在
股权代持的情形。
（2）转让定价依据及其合理性，转让时是否进行审计或评估
根据境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查后确认，交易双方未对本
次转让开展专项审计或评估工作，鉴于 Tan ELynn 系 Lee Heng Lee 配偶，本次
转让具有合理性。
（二）长奕科技收购 EXIS 80%股权的具体情况，包括交易发生的背景及原
因、收购价格、定价依据及其合理性
根据长奕科技及 Exis 提供的资料并经本所律师核查，长奕科技收购 EXIS 80%
股权的具体情况如下：
1.长奕科技收购 Exis 80%股权的交易背景及原因、收购价格
上市公司自 2019 年下半年与 Exis 就产业合作进行接洽，并了解 Exis 创始股
东 Lee Heng Lee 关于外部投资者的意向。2020 年初，上市公司在对 Exis 进行尽
职调查后计划与 Exis 进行股权层面的合作。随后，上市公司与天堂硅谷资产管
理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷集团”）就 Exis 股权投资事项进行了接洽。
鉴于上市公司已与天堂硅谷集团建立了良好的合作基础以及天堂硅谷集团较强
的资金实力，上市公司和天堂硅谷集团初步确定由天堂硅谷集团及其下属私募基
金天堂硅谷杭实对外投资设立的长奕科技作为交易主体。2020 年 5 月，经与 Exis
股东 Lee Heng Lee 沟通，确定由长奕科技受让 Lee Heng Lee 持有的 Exis80%股
权，其作为创始股东仍保留 20%股权并继续负责公司日常经营管理。基于与 Exis
的业务协同，上市公司于 2020 年 9 月受让了长奕科技原股东天堂硅谷集团所持
有的长奕科技 50%股权，成为长奕科技股东。
2020 年 12 月，基于对 Exis 业务发展预期及对集成电路专用设备行业发展前
景的看好，财务投资人井冈山乐橙和长奕科技原股东天堂硅谷杭实长奕科技进行
增资并拟参与 Exis80%股权收购事项。
2021 年 1 月，长奕科技与 Lee Heng Lee 签署协议，约定 Lee Heng Lee 将其
持有的 Exis 80%股权（即 459,770 股普通股）转让给长奕科技，对应股权收购价
格为 2,400.00 万美元。
2.定价依据及其合理性
经交易双方协商确定，Exis 的整体估值以 Exis 2020 财年（2019 年 4 月至 2020
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年 3 月）经营情况为基础，同时考虑 Exis2020 年业绩快速增长的因素及可持续
性，最终确定为 3,000 万美元，折合人民币为 19,143.47 万元。Exis2020 财年（2019
年 4 月至 2020 年 3 月）净利润和净资产分别为 1,187.71 万令吉和 8,974.82 万令
吉，折合人民币为 1,946.97 万元和 14,712.10 万元，整体估值对应市盈率为 9.83
倍、市净率为 1.30 倍。本所律师认为，本次交易定价具有合理性。
（三）长奕科技取得 80%股权后对 EXIS 提名改选董事、监事及高级管理
人员的情况，及其对 EXIS 的生产经营实施管理和控制情况
根据长奕科技提供的长奕科技与 Lee Heng Lee 及 Exis 签署的《股东协议》
等资料并经本所律师核查，长奕科技取得 Exis80%股权后，Exis 董事会由不超过
3 名董事成员组成，长奕科技有权提名 2 名董事（即占多数），且 Exis 董事会主
席、任何董事会及股东大会的主席均由长奕科技提名的董事担任，该主席主持
Exis 的董事会和股东大会并有权投决定票。截至本补充法律意见书出具日，长奕
科技未提名改选 Exis 的董事、监事及高级管理人员。
基于 Exis 持续经营及稳定发展考虑，长奕科技和 Exis 原股东、核心管理人
员 Lee Heng Lee 协商一致确定，在长奕科技取得 Exis80%股权后，Lee Heng Lee
与 Exis 继续签署雇佣协议，并担任 Exis 的常务董事和首席执行官，负责 Exis 的
日常经营管理，并有权行使董事会授予的权力。
综上，本所律师认为，长奕科技取得 Exis80%股权后，Exis 的股东大会由长
奕科技和 Lee Heng Lee 两名股东组成，长奕科技作为 Exis 控股股东，可通过股
东大会及提名改选过半数董事等方式对 Exis 的股东大会、董事会的决议产生重
大的实际影响。同时，Lee Heng Lee 与 Exis 继续签署雇佣协议，并作为 Exis 的
常务董事和首席执行官，负责 Exis 的日常经营管理，并有权行使董事会授予的
权力，能够确保 Exis 持续稳定经营和发展。因此，长奕科技取得 80%股权后，
能够对 EXIS 的生产经营实施有效管理和实际控制。
三、《重组问询函》问题 8.根据《报告书》，你公司向 EXIS 采购 131.34 万
元分选机设备，并最终销售至终端客户，你公司子公司杭州长川人进出口有限
公司向 EXIS 采购分选机配套部件 0.81 万元。报告期内你公司代长奕科技支付
中介机构费 48.86 万元。请说明你公司向 EXIS 采购分选机设备及配套部件的时
间、终端客户的名称、销售价格和时间，以及代付费用的发生背景、交易的合
理性，是否属于财务资助，是否履行了必要的审议程序和披露义务，以及期后
是否收回相关款项。
请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）长川科技及其子公司杭州长川人进出口有限公司（以下简称“长川
人进出口”）向 Exis 采购分选机设备及配套部件的情况及向终端客户的销售情况
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根据长川科技及其子公司长川人进出口提供的资料并经本所律师核查，长川
科技及子公司长川人进出口向 Exis 采购分选机设备及配套部件及其销售的基本
情况如下：
终
采购单 销售单价
采 端 销
价（美 采购单价 采购数 （不含 销售数
买 卖 采购内 购 客 售
元/台； （元/台； 量（台； 税，元/ 量（台；
方 方 容 时 户 时
美元/ 元/个）[注] 个） 台；元/ 个）
间 名 间
个） 个）
称
长 2020
EXIS250 2020
川 年
Exis 转塔式 103,550 656,713.91 2 年3 938,053.10 2
科 12
分选机 月
技 月
2021 2021
带轮（马
Exis 30 194.96 2 年8 长电 265.49 2 年8
达）
月 科技 月
长 2021 （滁 2021
吸嘴压
川 Exis 25 162.46 5 年8 州） 212.39 5 年8
杆头
人 月 有限 月
进 2021 公司 2021
出 Exis 吸嘴 200 1,299.72 5 年8 1,681.42 5 年8
口 月 月
2021 2021
带轮（齿
Exis 30 194.96 2 年8 265.49 2 年8
轮）
月 月
注 1：采购时间/销售时间为合同签订时间；
注 2：上述数据未包括长川科技及长川人进出口向 Exis 采购但长川科技及长川人进出
口尚未验收的设备或零部件；
注 3：长川科技向 Exis 采购产品以美元计价，采购单价的人民币金额按照相关汇率折
算；
注 4：长川科技于 2020 年 3 月向 Exis 采购的分选机为样机，并于 2020 年 7 月该分选
机，同时，长川科技向下游客户销售该分选机产品时需经其客户的新产品验证流程，验证
通过后其客户才会向长川科技下达正式订单，因此，采购时间和销售时间存在一定差异
（二）长川科技代长奕科技支付中介机构费用情况及代付费用的发生背景、
交易的合理性，是否属于财务资助，是否履行了必要的审议程序和披露义务，
以及期后是否收回相关款项
根据长川科技和长奕科技提供的资料、长川科技和长奕科技出具的说明并经
本所律师核查，长川科技于 2019 年下半年与 Exis 创始股东 Lee Heng Lee 就产业
合作进行接洽并达成初步投资意向（以下简称“本次投资”）；后鉴于 2020 年初
全球爆发新冠疫情，长川科技为继续推进前述投资事项，于 2020 年 3 月聘请马
来西亚当地咨询机构 Decode Consulting Sdn. Bhd.协助推进本次投资事项。根据
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
长川科技与 Decode Consulting Sdn. Bhd.于 2020 年 3 月签署的咨询服务协议，协
议约定长川科技分两期向 Decode Consulting Sdn. Bhd.支付关于本次投资事项的
咨询服务费 7.5 万美金（于签署具有约束力的报价/条款清单时支付 50%咨询服务
费，即 3.75 万美金；于签署交易协议时支付剩余 50%的服务费，即 3.75 万美金）。
随后，基于对 Exis 发展前景的共同看好，长川科技与天堂硅谷杭实等合作方共
同搭建收购平台长奕科技以收购 Exis80%股权，且各方达成一致意见同意长川科
技就本次投资事项向 Decode Consulting Sdn. Bhd.支付的费用由成立后的长奕科
技承担。截至本补充法律意见书出具日，长川科技已收回前述代长奕科技支付的
相关款项。
本所律师核查后认为，长川科技代长奕科技支付前述中介机构费用具有合理
性，不属于财务资助，本次代付费用事项属于长川科技总经理的审批权限且已经
公司总经理审批，无需按照提供财务资助履行审议程序和披露义务。
四、《重组问询函》问题 17.根据《报告书》，长奕科技作为本次交易的标的
公司，系为收购 EXIS 股权所搭建的收购平台。《发行股份购买资产协议》约定
本次重组完成后，EXIS 及下属子公司的治理结构保持现状不变。此外，本次重
组未设置业绩补偿机制。请说明：
（1）搭建收购平台的原因及必要性，长奕科技收购 EXIS 的筹划背景、具
体过程、参与及决策人员及交易的重要时间节点。
（2）长奕科技收购 EXIS 100%股权与本次重组交易的关系，是否构成一揽
子交易。长奕科技的其他股东及其穿透披露的最终出资人、Lee Heng Lee 与你
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东是否存在关联关系或其他应披露
未披露的利益安排。
（3）补充披露 EXIS 及下属子公司的现有组织机构、董事、监事及高级管
理人员的任期，结合本所《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》第 5.22 条，说明收购后如何对长奕科技、EXIS 及下属子公司实施有效
整合和管理控制。
（4）结合报告期 EXIS 估值变化情况，进一步说明本次重组未设置业绩承
诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，是否能够有利于维护上市公司及中小
投资者利益，并说明在此背景下为保障上市公司及中小投资者利益拟采取的措
施。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）搭建收购平台的原因及必要性，长奕科技收购 EXIS 的筹划背景、具
体过程、参与及决策人员及交易的重要时间节点
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1.搭建收购平台的原因及必要性
（1）提高交易推进效率，锁定优质标的资产
鉴于上市公司作为公众公司，涉及对外投资事项，需严格按照中国证监会有
关文件的要求履行所需的内部决策程序或外部审批程序，决策流程较长。通过与
合作方共同搭建收购平台长奕科技，以长奕科技作为收购主体，有助于尽快锁定
收购 Exis 的交易，提高交易推进效率。
（2）通过共同投资，可降低上市公司投资风险
上市公司公司通过联合天堂硅谷杭实和井冈山乐橙共同参与对 Exis 的收购，
可以有效控制上市公司期初资金投入规模并充分利用杠杆效应，进而降低上市公
司整体投资风险。
（3）天堂硅谷杭实和井冈山乐橙看好标的未来发展
基于对半导体封测市场和对于 Exis 业务的看好，天堂硅谷杭实和井冈山乐
橙希望通过持有具备较好成长性的优质半导体分选机标的公司，随着标的公司的
发展，作为标的公司的股东能够分享成长带来的股权价值增值收益。
（4）待 Exis 的业务稳步发展后择机注入上市公司，有利于保障上市公司及
股东的利益
鉴于上市公司及合作方天堂硅谷杭实、井冈山乐橙在与 Exis 创始股东 Lee
Heng Lee 就产业合作进行商议期间，Exis 的业务处于持续发展阶段，其盈利能
力及成长性仍需得到进一步的验证。通过收购平台长奕科技先行投资 Exis，待
Exis 的业务稳步发展后再择机注入上市公司，有利于保障上市公司及全体股东的
利益。
综上，本所律师认为，以长奕科技作为收购 Exis 股权的收购平台，具有合
理性及必要性。
2.长奕科技收购 EXIS 的筹划背景、具体过程、参与及决策人员及交易的重
要时间节点
（1）长奕科技收购 Exis 80%股权的背景
本所律师已在本补充法律意见书之“二、《重组问询函》问题 4.”之“（二）
长奕科技收购 EXIS 80%股权的具体情况，包括交易发生的背景及原因、收购价
格、定价依据及其合理性”对长奕科技收购 Exis 80%股权的背景进行披露。
（2）Lee Heng Lee 以其持有的 Exis 20%股权对长奕科技进行增资的背景
在长奕科技完成 Exis80%股权的收购后，受益于近年来半导体行业及集成电
路专用设备行业的稳步发展，Exis 经营业绩增幅较为明显，基本符合注入上市公
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
司的条件。基于此，2021 年 6 月，上市公司就收购长奕科技进而取得优质资产
Exis 的重组事项进行了可行性分析及方案论证。
经相关方友好协商，为确保 Exis 创始股东 Lee Heng Lee 与上市公司利益的
一致性，简化交易架构，降低交易不确定性，2021 年 12 月，长奕科技及其股东
天堂硅谷杭实、井冈山乐橙、长川科技与 Exis 创始股东 Lee Heng Lee 签署协议，
约定 Lee Heng Lee 以其持有的 Exis 20%股权对长奕科技增资。
3.长奕科技收购 Exis 股权的具体过程及时间节点
阶段 时间 具体过程 参与决策人员
通过产业方了解 Exis 创
始股东 Lee Heng Lee 有
引进外部投资者的意向， Lee Heng Lee 及上
早期接洽 2019 年下半年
上市公司与Lee Heng Lee 司公司
初步接洽，并达成初步投
资意向
对 Exis 进行尽职调查，与
尽职调查 2020 年 1 月 Exis 就尽职调查中发现 不涉及
的问题进行沟通交流
上市公司及天堂硅谷集
就 Exis 80%股权转 团与 Lee Heng Lee 就 上市公司、天堂硅谷
2020 年 5 月
让协议进行谈判 Exis80%股权转让事项进 集团
行谈判
上市公司、天堂硅谷杭 上市公司、天堂硅谷
签署 Exis 80%股权 实、井冈山乐橙及长奕科 杭实、井冈山乐橙、
2021 年 1 月
转让协议 技同意本次股权收购事 Lee Heng Lee、长奕
项 科技
上市公司与长奕科技其
他股东以及Lee Heng Lee
就上市公司发行股份购 上市公司、天堂硅谷
筹划本次发行股份
2021 年 6 月 买资产事项进行商议，初 杭实、井冈山乐橙、
购买资产事项
步确定由 Lee Heng Lee Lee Heng Lee
以其持有的 Exis20%股权
先增资长奕科技的方案
上市公司、天堂硅谷
签署《杭州长奕股 各方同意由Lee Heng Lee
杭实、井冈山乐橙、
权投资有限公司增 2021 年 12 月 以其持有的 Exis20%股权
Lee Heng Lee、长奕
资协议》 对长奕科技增资
科技
长川科技与天堂硅谷杭
上市公司、天堂硅谷
实、Lee Heng Lee、井冈
签署发行股份购买 杭实、井冈山乐橙、
2022 年 1 月 山乐橙签署了附条件生
资产协议 Lee Heng Lee、长奕
效的发行股份购买资产
科技
协议
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（二）长奕科技收购 EXIS 100%股权与本次重组交易的关系，是否构成一
揽子交易。长奕科技的其他股东及其穿透披露的最终出资人、Lee Heng Lee 与
你公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东是否存在关联关系或其他应披
露未披露的利益安排
1.长奕科技收购 EXIS 100%股权与本次重组交易的关系，是否构成一揽子
交易
（1）长奕科技收购 EXIS 80%股权与本次交易不构成一揽子交易
结合长奕科技收购 Exis 80%股权（以下简称“前次交易”）的交易背景，并
根据长奕科技与 Lee Heng Lee 签署的相关协议，前次长奕科技收购 Exis80%股权
的安排独立于本次交易，与本次交易不构成一揽子交易，具体分析如下：
○1 两次交易的决策是基于不同的背景
根据本补充法律意见书“四、《重组问询函》问题 17”之“一、搭建收购平
台的原因及必要性，长奕科技收购 EXIS 的筹划背景、具体过程、参与及决策人
员及交易的重要时间节点”之“（二）长奕科技收购 EXIS 的筹划背景、具体过
程、参与及决策人员及交易的重要时间节点”之“长奕科技收购 EXIS 80%股权
的背景”相关内容，天堂硅谷杭实、井冈山乐橙及上市公司基于对 Exis 业务发
展前景的看好，通过搭建收购平台长奕科技，实施了对 Exis 80%股权的收购。
本次交易中，上市公司推进本次交易是基于自身战略需求，为发挥协同效应，
进一步拓宽自身产品种类，促进上市公司与标的公司整体发展。
本所律师认为，两次交易的决策背景存在差异。
○2 两次交易并非互为前提和条件，一项交易的发生并不取决于另一项交易
的发生
前次交易之交易协议由长奕科技与 Lee Heng Lee 达成并签署，于前次交易
中，长奕科技取得了 Exis 80%股权；本次交易之资产购买协议由上市公司与长奕
科技除上市公司之外的全体股东达成并签署，于本次交易中，上市公司发行股份
购买天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 及井冈山乐橙持有的长奕科技 97.6687%股权；
经审阅前次交易与本次交易相关交易协议，所涉协议中均不存在以另一次交易为
生效条件或前提的相关条款，两次交易分别单独构成一项完整的商业结果。
本所律师认为，前次交易与本次交易并非互为前提和条件，一项交易的发生
并不取决于另一项交易的发生。
○3 前次交易与本次交易的交易定价均具有独立的商业合理性
前次交易的交易定价系上市公司与天堂硅谷杭实及井冈山乐橙基于对 Exis
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经营情况的判断，与 Lee Heng Lee 经过市场化谈判形成的，具备商业实质及合
理性；本次交易的最终定价系以评估机构评估值为依据，经交易各方协商后确定，
具有独立的商业合理性。
○4 Exis 具备自主经营能力，运营和发展并不依赖本次交易的实施
前次交易中，长奕科技收购了 Exis80%的股权。前次交易完成后，Exis 的生
产经营活动正常开展，仍具备独立的生产、研发和销售体系。
因此，前次交易完成后，Exis 具备自主经营能力，运营和发展并不依赖于本
次交易的实施。
综上，本所律师认为，长奕科技收购 Exis 80%股权与本次交易不构成一揽子
交易。
（2）Lee Heng Lee 以其持有的 Exis 20%股权向长奕科技进行增资，为交易
各方经友好协商后，对本次交易所做出的前置安排
前次交易完成后，长奕科技持有 Exis 80%股权，剩余 Exis 20%股权仍由 Lee
Heng Lee 直接持有。本次上市公司收购长奕科技股权实质是为取得对 Exis 的控
制权，虽然长奕科技的主要资产为 Exis 80%股权，但是与 Exis 创始股东 Lee Heng
Lee 的持股仍不在一个层面。基于后续上市公司拟对长奕科技的股东及 Lee Heng
Lee 发行股份的方式间接收购 Exis 股权，如拟取得上市公司股权的股东不在一个
层面，因发行股份的标的不同可能导致估值产生一定差异，会增加平衡各方股东
利益的难度，因此，各方同意以 Lee Heng Lee 先行以增资方式成为长奕科技股
东以解决持股主体不一致的问题。Lee Heng Lee 以其持有的 Exis 20%股权对长奕
科技进行增资并成为长奕科技股东，使本次上市公司发行股份的交易标的仅为长
奕科技，避免了交易标的为多个的较为复杂的交易结构，使交易架构更为简单清
晰。
鉴于该次增资事项的安排与本次交易存在较为明确的关联，属于交易各方经
友好协商后对本次交易所做出的前置安排，系以 Lee Heng Lee 通过本次交易取
得上市公司股票为目的进行的前期股权架构调整。
综上，本所律师认为，基于谨慎性原则，Lee Heng Lee 以其持有的 Exis 20%
股权向长奕科技进行增资与本次交易构成一揽子交易。
2.长奕科技的其他股东及其穿透披露的最终出资人、Lee Heng Lee 与上市公
司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东不存在关联关系或其他应披露未披
露的利益安排
根据长奕科技其他股东提供的工商档案、营业执照、公司章程及其出具的基
本情况调查表、声明与承诺以及上市公司公告信息、上市公司相关方填写的调查
表等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统等公开网站信息，本次
交易中，长奕科技的其他股东及其穿透披露的最终出资人、Lee Heng Lee 与上市
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东均不存在关联关系或其他应披露
未披露的利益安排。
（三）补充披露 EXIS 及下属子公司的现有组织机构、董事、监事及高级管
理人员的任期，结合本所《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》第 5.22 条，说明收购后如何对长奕科技、EXIS 及下属子公司实施有效
整合和管理控制
1.补充披露 EXIS 及下属子公司的现有组织机构、董事、监事及高级管理人
员的任期
根据《重组报告书》，上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本
情况”之“四、长奕科技下属公司情况”之“（四）组织结构”之“5、EXIS 及
下属子公司的现有组织机构、董事、监事及高级管理人员的任期”中补充披露了
Exis 及下属子公司的现有组织机构、董事、监事及高级管理人员的任期。
2.结合《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 5.22
条，说明收购后如何对长奕科技、EXIS 及下属子公司实施有效整合和管理控制
根据上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议、上市公司出具的说
明等资料并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司将通过建立相应的制度，
委派董事、监事及高级管理人员等在人事、财务、重大事项报告等方面对长奕科
技、Exis 及其下属子公司实施有效整合和管理控制，具体如下：
（1）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及高级管理人员的选任方式和职责权限等
根据上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议，本次交易完成后，
长奕科技设董事会、监事及总经理，董事会由 3 名董事组成，包括 Lee Heng Lee
提名 1 名及上市公司提名的 2 名董事人选；监事、总经理和财务负责人由上市公
司提名的人选担任；Exis 及下属子公司的治理结构保持现状不变。
本次交易完成后，长奕科技及 Exis 下属子公司均属于上市公司下属公司，
需遵循上市公司应遵循的规则，规范治理及运行。长奕科技及 Exis 发生的重大
事项，包括但不限于重大经营决策、重大产品研发、关键岗位人员任命、重大投
资、银行借款重大筹资活动、对外担保、设立办事处和子公司、与关联方的关联
交易需报告上市公司并经上市公司同意；长奕科技及 Exis 发生涉及需要履行信
息披露事项的，应及时报告上市公司。
（2）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策
略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度
本次交易完成后，上市公司将根据自身战略规划，确定 Exis 的研发及业务
拓展方向，统筹协调长奕科技及 Exis 的经营策略和风险管理策略，并制定相关
业务经营计划，完善风险管理程序和内部控制制度。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（3）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度
本次交易完成后，长奕科技及 Exis 将被纳入上市公司统一管理体系，上市
公司将依据相关法律法规要求，进一步加强对 Exis 核心团队建设，健全人才培
养机制，推进有效的绩效管理体系，保障团队的凝聚力和竞争力。
（4）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告重大
业务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或
者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报上市公司董
事会或者股东大会审议
根据上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议，本次交易完成后，
长奕科技及 Exis 下属子公司均属于上市公司下属公司，需遵循上市公司应遵循
的规则，规范治理及运行。长奕科技及 Exis 发生的重大事项，包括但不限于重
大经营决策、重大产品研发、关键岗位人员任命、重大投资、银行借款重大筹资
活动、对外担保、设立办事处和子公司、与关联方的关联交易需报告上市公司并
经上市公司同意；长奕科技及 Exis 发生涉及需要履行信息披露事项的，应及时
报告上市公司。
如相关事项届时履行需上市公司审议程序，上市公司将严格按照法定决策程
序，对事项进行审议。
（5）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东
大会或股东会决议等重要文件
本次交易完成后，长奕科技及 Exis 将被纳入上市公司统一管理体系。根据
上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议及相关法律法规要求，上市公
司将要求长奕科技及 Exis 及时向上市公司报送相关决议等重要文件。
（6）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报
表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告
本次交易完成后，长奕科技的财务负责人将由上市公司提名的人选担任，长
奕科技、Exis 及下属子公司将遵循上市公司应遵循的规则进行规范治理及运行，
上市公司将监督长奕科技、Exis 及下属子公司的业务开展及财务运行情况，定期
取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，并根据相关规定，委托会计师事
务所审计控股子公司的财务报告。
（7）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价
本次交易完成后，上市公司将统筹完善长奕科技及 Exis 的内部控制制度，
定期检查内控制度实施情况，并对实施情况予以评价。
（四）结合报告期 EXIS 估值变化情况，进一步说明本次重组未设置业绩承
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，是否能够有利于维护上市公司及中小
投资者利益，并说明在此背景下为保障上市公司及中小投资者利益拟采取的措
施
1.报告期 EXIS 估值变化情况
报告期内，Exis 的估值变化的具体情况如下：
对应
序号 日期 事项 Exis 100%股权 作价依据
估值（万元）
Lee Heng Lee 将其持有 基于对 Exis 业务发展
1 2021 年 1 月 Exis80%股权转让给长 19,143.47 预期，经交易各方友
奕科技 好协商后确定
以评估机构出具的基
Lee Heng Lee 以其持有 准日为 2021 年 6 月
2 2021 年 12 月 的 Exis 20%股权对长奕 24,770.00 30 日的评估结果为
科技增资 参考，经交易各方友
好协商后确定
本次交易中，上市公司 以评估机构出具的基
向交易对方发行股份， 准日为 2021 年 9 月
4 2022 年 1 月 取得长奕科技 100%股 26,170.00 30 日的评估结果为
权；长奕科技持有 参考，经交易各方友
Exis100%股权 好协商后确定
2.本次交易不设置业绩对赌的原因及合理性
（1）本次交易不设置业绩对赌，符合证监会相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生
变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿
和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方均不属于上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市，因此，本次交易
不设置业绩对赌，该安排符合证监会相关规定。
（2）本次交易向上市公司注入优质资产，有利于上市公司提高盈利能力，
符合上市公司和全体股东的利益
本次交易完成后，标的公司优质资产及业务将进入上市公司，有助于上市公
司丰富产品类型，实现重力式分选机、平移式分选机、转塔式分选机的产品全覆
盖，通过上市公司与 Exis 在销售渠道、研发技术等方面的协同效应，提升公司
的盈利能力与可持续发展能力，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（3）该安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性
上市公司作为一家专注于集成电路装备的研发、生产和销售的高新技术企业，
与 Exis 在产品、销售渠道、研发技术具有高度的协同。本次交易完成后，考虑
到上市公司与 Exis 存在较为显著的协同效应，且 Exis 将被纳入上市公司的统一
管理体系，本次交易不设置业绩对赌，系交易各方商业谈判的结果，具有合理性。
上市公司未来将通过对 Exis 实施全面整合，以期发挥出更大的经济效益，进而
保护上市公司和中小股东利益。
3.本次交易方案履行了必要的决策程序和信息披露义务，充分考虑了上市公
司和中小股东的利益
截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了必要的信息披露义务和决策程
序。对于本次交易标的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对其进行
审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对
本次交易标的资产评估定价的公允性发表了独立意见。在本次交易方案审核及实
施过程中，上市公司将根据有关规定，真实、准确、完整地披露相关信息，严格
履行法定的信息披露程序义务。
综上，本所律师认为，尽管本次交易未设置业绩对赌，但是在最终交易价格
的确定、决策程序的履行等环节均充分考虑了上市公司和中小股东的利益，不会
对上市公司和中小股东的利益造成损害。
五、《重组问询函》问题 19.根据《报告书》，本次重组交易对方包括 2 家有
限合伙企业。请说明：
（1）本次重组交易停牌前六个月至报告书披露期间上述交易对手方在合伙
人入伙、退伙、转让财产份额等方面的情况。上述主体是否专为本次交易设立，
如是，补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基金份额的
锁定安排。
（2）交易对方穿透后计算的合计人数是否超过 200 人，是否符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）本次重组交易停牌前六个月至报告书披露期间上述交易对手方在合
伙人入伙、退伙、转让财产份额等方面的情况。上述主体是否专为本次交易设
立，如是，补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基金份
额的锁定安排
1.本次重组交易停牌前六个月至报告书披露期间上述交易对手方在合伙人
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
入伙、退伙、转让财产份额等方面的情况
经本所律师核查，本次交易停牌前六个月（2021 年 7 月 10 日）至报告书披
露期间（2022 年 3 月 14 日），交易对方合伙人不存在合伙人入伙、退货、转让
财产份额等情况，具体情况如下：
（1）天堂硅谷杭实
经本所律师核查，天堂硅谷杭实成立于 2020 年 6 月，截至本补充法律意见
书出具日，其出资结构如下：
出资额 （万
合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
元）
浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司 普通合伙人 100 0.2381
天堂硅谷资产管理集团有限公司 有限合伙人 19,700 46.9048
杭州赋实投资管理合伙企业 （有
有限合伙人 19,000 45.2381
限合伙）
合肥天堂硅谷安创股权投资合伙企业（有
有限合伙人 3,200 7.6190
限合伙）
合计 42,000 100.0000
经本所律师核查，自本次交易停牌前六个月（2021 年 7 月 10 日）至重组报
告书披露期间（2022 年 3 月 14 日），天堂硅谷杭实的合伙人未发生变更，亦未
发生合伙人份额的变更或者财产份额转让的情况。
（2）井冈山乐橙
经本所律师核查，井冈山乐橙成立于 2020 年 9 月，截至本补充法律意见书
出具日，其出资结构如下：
出资额 （万
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资比例（%）
元）
井冈山兴橙投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 100 5.00
李建 有限合伙人 800 40.00
张强 有限合伙人 800 40.00
张亮 有限合伙人 300 15.00
合计 2,000 100.00
经本所律师核查，自本次交易停牌前六个月（2021 年 7 月 10 日）至重组报
告书披露期间（2022 年 3 月 14 日），井冈山乐橙的合伙人未发生变更，亦未发
生合伙人份额的变更或者财产份额转让的情况。
2.上述主体非为本次交易设立
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，上述主体非为本次交易设立，具体情况如下：
（1）天堂硅谷杭实
天堂硅谷杭实成立于 2020 年 6 月，其成立时间早于本次交易停牌前 6 个月，
已于 2020 年 8 月在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，登记编号为
SLM972。除持有长奕科技股权外，天堂硅谷杭实于 2020 年 12 月参股上市公司
控股子公司杭州长川智能制造有限公司，截至本补充法律意见书出具日，天堂硅
谷杭实持有杭州长川智能制造有限公司 27.78%股权。同时，根据天堂硅谷杭实
出具的《关于不是专门为本次交易设立的承诺》，天堂硅谷杭实承诺其不是专门
为本次交易设立的、或以持有标的资产为目的而设立的合伙企业。
本所律师认为，根据《26 号准则》相关规定，结合天堂硅谷杭实的成立时
间、对外投资情况及其出具的承诺，认定天堂硅谷杭实并非专门为本次交易设立
具有合理性。
（2）井冈山乐橙
井冈山乐橙成立于 2020 年 9 月，其成立时间早于本次交易停牌前 6 个月，
已于 2020 年 11 月在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，登记编号为
SNC265。截至本补充法律意见书出具日，井冈山乐橙除持有长奕科技股权外，
暂不存在其他对外投资。同时，根据井冈山乐橙出具的《关于不是专门为本次交
易设立的承诺》，井冈山乐橙承诺其不是专门为本次交易设立的、或以持有标的
资产为目的而设立的合伙企业。
本所律师认为，根据《26 号准则》相关规定，结合井冈山乐橙的成立时间
及其出具的承诺，认定其非专门为本次交易设立具有合理性。
（二）交易对方穿透后计算的合计人数是否超过 200 人，是否符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
1.相关规则
根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-4 发行对象的要求，“上市公司
发行股份购买资产的发行对象数量超过 200 人的，标的资产应符合《非上市公众
公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于公司依法设立、
合法存续、股权清晰、经营规范、持股处理等的相关要求。”
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定，“本指引所称‘持股平台’
是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。”“以依法设立的员工持股
计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他
金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2.交易对方穿透后的合计人数情况
根据上述相关规定，将本次交易的全部发行对象穿透计算至自然人、非专为
本次交易设立的法人，具体穿透计算情况如下：
还原至最终出资的自然人、上市公司、
序号 交易对方 私募基金备案情况 新三板挂牌公司、国有主体或已备案的
私募基金的股东人数
已备案，登记编号为
1 天堂硅谷杭实 1
SLM972
2 Lee Heng Lee / 1
已备案，登记编号为
3 井冈山乐橙 1
SNC265
合计 3
综上，本所律师核查后认为，根据上述穿透计算原则，本次交易对方穿透计
算后合计人数为 3 人，符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的相关规定。
——本补充法律意见书正文结束——
20
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之
签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人：颜华荣 练慧梅
许雅婷
