中联资产评估集团有限公司
对杭州长川科技股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于对杭州长川科技股份有限公司的重组
问询函》的回复之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部:
贵部于 2022 年 3 月 25 日下发了《关于对杭州长川科技股份有限公司的重组
问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第 4 号），杭州长川科技股份有
限公司（以下简称上市公司）组织相关人员对反馈意见进行了回复，中联资产评
估集团有限公司作为本次交易的评估机构，就上市公司对贵部所提问题的回复进
行了认真核查，现针对上市公司《审核意见回复》之核查意见附后，请予审核。
问题一：根据《报告书》，2020 年 10 月，Dragonline Property One Sdn.
Bhd.将 EXIS 13%股权转让给 Lee Heng Lee。2021 年 5 月，Tan ELynn 将 1 股
EXIS 股份转让给 Lee Heng Lee。长奕科技 2021 年 1 月以 2,400 万美元收购 EXIS
80%股权，对于长奕科技将该次收购成本小于 EXIS 购买日可辨认净资产公允价
值份额的差额为 742.17 万元确认为营业外收入。2022 年 1 月 19 日，Lee Heng Lee
以 EXIS 20%股权作价 4,940 万元认缴长奕科技新增 3,947.49 万元出资额，超出
注册资本部分计入资本公积，该次增资时中联资产评估集团（浙江）有限公司
以 2021 年 6 月 30 日为基准日对 EXIS100%股权价值评估为 24,770 万元。请说明：
Lee Heng Lee以其持有的EXIS 20%股权向长奕科技增资的原因、增资价格，
定价依据及其合理性，请根据《格式准则第26号》披露评估方法、评估结果及其
与账面值的增减情况，该次增资评估的主要预测参数，并结合EXIS在手订单、
营业收入、收入增长率等业绩指标的具体变化情况，说明结合评估主要预测参数
与本次重组交易评估差异的原因及合理性,并说明该次增资所履行的程序，是否
符合相关法律法规。
请评估师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
1
（一）Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技增资的原因、增
资价格，定价依据及其合理性
1、增资的原因
受益于近年来半导体行业及集成电路专用设备行业的稳步发展，EXIS未来
经营业绩存在良好预期增长空间；与此同时，为确保EXIS创始人Lee Heng Lee
与上市公司利益的一致性，进而为EXIS未来长期稳定的发展提供良好支撑，经
相关方友好协商，Lee Heng Lee以其持有的EXIS 20%股权向长奕科技增资，该次
增资完成后，Lee Heng Lee直接持有长奕科技股份，并在本次交易完成后，Lee
Heng Lee将持有上市公司股份。
2、增资价格，定价依据及其合理性
就 Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技进行增资事宜，中联
资产评估集团（浙江）有限公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日对 EXIS 100%股权
价值和长奕科技 100%股权价值分别进行了评估，其中 EXIS 100%股权评估价值
为 24,770.00 万元，长奕科技 100%股权评估价值为 22,077.79 万元。
该次增资价格与本次交易定价存在差异的原因主要系：
（1）两次交易时点，长奕科技对于 EXIS 的持股比例不同
长奕科技的主要经营性资产为 EXIS。该次增资中，对应评估基准日为 2021
年 6 月 30 日，在该评估基准日，长奕科技仅持有 EXIS 80%股权；本次交易中，
评估以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日对长奕科技进行模拟评估，即假设长奕科
技已持有 EXIS 100%股权。因此，在两次交易时点，长奕科技持有 EXIS 的股权
比例存在差异，本次交易定价高于该次增资价格，具有合理性。
（2）两次交易时点经营情况不同
该次增资中，对应评估基准日为 2021 年 6 月 30 日；本次交易中，评估以
2021 年 9 月 30 日为评估基准日对长奕科技进行模拟评估。在两次交易时点之间，
标的公司稳健经营，签订的订单数量及业务规模均有所增长，因此，基于标的公
司的未来业绩增长预期，本次交易定价高于该次增资价格，具有合理性。
（二）请根据《格式准则第 26 号》披露评估方法、评估结果及其与账面值
的增减情况，该次增资评估的主要预测参数
1、该次增资的评估情况
2
就 Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技进行增资事宜，中联
资产评估集团（浙江）有限公司以 2021 年 6 月 30 日为基准日，采用了收益法和
资产基础法对 EXIS 100%股权价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果
15,920.00 万令吉作为 EXIS 100%股权的评估价值，按照 2021 年 6 月 30 日中国
外汇交易中心公布的人民币汇率中间价，1 人民币对马元 0.6427 令吉，折合人民
币为 24,770.00 万元（取整）。
该次评估的评估结果如下：
净资产账面价值 评估价值 最终评估值
序号 评估方法 增值率
（万令吉） （万令吉） （万令吉）
1 收益法 15,920.00
11,664.18 15,920.00 36.49%
2 资产基础法 14,157.48
2、该次增资的主要预测参数
该次增资最终采用收益法评估结果作为 EXIS 100%股权的评估价值，对应收
益法评估过程所涉及的主要预测参数情况如下表所示：
2021 年 2021 年 2025 年及
评估参数 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月 全年 稳定期
分选机销量
157 284 220 240 250 260
（台）
收入
11,391.64 20,466.26 15,854.14 15,565.89 15,241.60 15,851.26
（万令吉）
毛利率 43.23% 40.83% 39.33% 33.25% 29.18% 28.92%
销售费用率 4.37% 4.11% 6.54% 7.71% 8.55% 9.11%
管理费用率 5.98% 4.81% 5.55% 5.65% 5.94% 6.07%
研发费用率 1.60% 1.78% 3.06% 3.74% 4.46% 4.69%
净利率 25.76% 27.25% 21.07% 12.68% 7.90% 7.01%
折现率 13.93% 13.95% 13.97% 13.98% 13.99% 14.02%
（三）结合 EXIS 在手订单、营业收入、收入增长率等业绩指标的具体变化
情况，说明结合评估主要预测参数与本次重组交易评估差异的原因及合理性
Lee Heng Lee 以其持有的 EXIS 20%股权向长奕科技增资对应评估基准日为
2021 年 6 月 30 日（以下简称“增资基准日”），本次重组评估基准日为 2021
年 9 月 30 日。
1、相关业绩指标的具体变化情况
（1）在手订单
3
EXIS 于增资基准日和本次重组评估基准日的在手订单数量分别为 259 台和
211 台。在增资基准日的期后期间（即 2021 年 7 月至 2021 年 12 月），EXIS 经
营情况稳定，期间确认收入产品数量为 157 台，新签订单数量为 95 台；在 2022
年 1-3 月，EXIS 持续获取新订单，新签订单数量为 62 台，具备较强的持续获取
新订单的能力。
（2）营业收入
对应增资基准日 2021 年 6 月 30 日，EXIS 于 2021 年 1-6 月实现营业收入
9,074.62 万令吉；对应本次重组评估基准日 2021 年 9 月 30 日，EXIS 于 2021 年
1-9 月实现营业收入 15,897.66 万令吉。
（3）收入增长率
两次评估 中，对 应的 2021 年全年 预测收 入分别 为 20,466.26 万 令吉和
20,496.92 万令吉，参照 EXIS 的 2020 年全年收入 12,517.30 万令吉，则对应的收
入增长率分别为 63.50%和 63.75%。
2、两次评估在主要预测参数方面的差异及合理性
结合两次评估在不同评估基准日对应的业绩指标情况，两次评估在主要预测
参数方面的差异如下表所示：
2021 年 2021 年 2021 年 2025 年及
评估参数 对应事项 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月 10-12 月 全年收入 稳定期
收入 增资 11,391.64 - 20,466.26 15,854.14 15,565.89 15,241.60 15,851.26
（万令吉） 本次重组 - 4,599.27 20,496.92 16,594.91 16,234.16 15,870.51 16,480.91
增资 43.23% - 40.83% 39.33% 33.25% 29.18% 28.92%
毛利率
本次重组 - 44.64% 40.92% 39.37% 33.40% 29.35% 29.08%
增资 4.37% - 4.11% 6.54% 7.71% 8.55% 9.11%
销售费用率
本次重组 - 4.39% 4.09% 6.34% 7.48% 8.29% 8.84%
增资 5.98% - 4.81% 5.55% 5.65% 5.94% 6.07%
管理费用率
本次重组 - 11.40% 4.80% 5.53% 5.65% 5.94% 6.06%
增资 1.60% - 1.78% 3.06% 3.74% 4.46% 4.69%
研发费用率
本次重组 - 2.00% 1.77% 2.96% 3.61% 4.31% 4.53%
增资 25.76% - 27.25% 21.07% 12.68% 7.90% 7.01%
净利率
本次重组 - 23.01% 26.67% 21.10% 13.02% 8.34% 7.46%
增资 13.93% - 13.95% 13.97% 13.98% 13.99% 14.02%
折现率
本次重组 - 13.93% 13.95% 13.96% 13.97% 13.98% 14.01%
4
根据上表，两次评估在主要预测参数方面差异较小。差异主要体现在预测期
对应的收入规模，同时，在各项成本费用率参数上略有差异，差异的主要原因系
由于本次重组评估对应的预测期间对应预测收入规模略有增加，进而影响费用比
率所致。
本次重组评估中，预测期各期对应的 EXIS 收入规模均略高于增资评估中对
应水平，主要原因为；在半导体设备行业景气度维持高位的行业大背景下，考虑
到 EXIS 的生产经营工作稳步开展，且在增资评估的期后期间，以及 2022 年 1-3
月份期间，EXIS 均可稳定获取新订单，体现出了较强的业务开拓及持续经营能
力，综上，本次重组评估过程中，小幅调高了预测期各期分选机的预测销量，具
有合理性。
两次评估对应预测期间分选机销量及收入的预测情况如下：
对应 2021 年 2021 年 2025 年及稳
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年
事项 7-12 月 10-12 月 定期
分选机收入
9,891.64 - 13,537.94 13,291.80 13,014.88 13,535.48
（万令吉）
销量（台） 157.00 - 220.00 240.00 250.00 260.00
增资
单价（万令吉/台） 63.00 - 61.54 55.38 52.06 52.06
收入增长率
- - -22.54% -1.82% -2.08% 4.00%
（相对前一年）
分选机收入
- 3,827.46 14,152.04 13,844.39 13,534.27 14,054.82
（万令吉）
本次 销量（台） - 62.00 230.00 250.00 260.00 270.00
重组 单价（万令吉/台） - 61.73 61.53 55.38 52.05 52.05
收入增长率
- - -19.01% -2.17% -2.24% 3.85%
（相对前一年）
评估机构意见
经核查，评估师认为：
公司补充回复了Lee Heng Lee以其持有的EXIS 20%股权向长奕科技增资的
原因、增资价格，定价依据及其合理性，并结合EXIS在手订单、营业收入、收
入增长率等业绩指标的具体变化情况，对增资评估和重组评估的主要参数进行了
对比，对主要参数的差异原因进行了分析。上述分析具有合理性。
问题二：根据《报告书》，经资产基础法评估，EXIS 评估增值 2,404.01 万
5
元，增值率 17.17%，其中存货评估增值 825.41 万元，固定资产评估增值 321.01
万元，无形资产评估增值 1,374.94 万元。请说明前述科目评估的具体过程、增
值的原因及合理性。请评估师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
（一）存货
资产基础法评估中，存货科目评估的具体情况如下：
1、原材料
原材料主要为 SUPPORT TRACK-FLEX 等生产用原材料、备品备件和配件
等。对于正常生产用原材料、备品备件等因耗用量大，周转速度较快，账面值接
近基准日市价，故按账面确定评估值。对于库龄较长的原材料，按可变现价值确
定评估值。
2、产成品
产成品主要为 EXIS 300 Handler QFN1.6x2.0x0.5 等产品。
对于正常销售产品，主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价
格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润
率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教
育费附加等；
c．销售费用率是按销售费用与营业收入的比例平均计算；
d. 营业利润率：剔除非经营损益的营业利润÷营业收入;
e. 所得税率按企业现实执行的税率;
f. r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一
定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其
中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
对于提供给客户使用的样品，按账面价值确认评估值。
3、在产品
6
在产品主要为 Sensor Photoelectric FU-57TZ 等半成品。评估人员对产品生产
的工艺过程以及核算流程进行了解，对在产品成本的构成进行核实计算，对于近
期生产的在产品，其所耗费的原材料价格变化不大，人工费标准与基准日相近，
故在产品评估值按账面值确定其评估值。对于库龄较长的在产品，按可变现价值
确定评估值。
4、发出商品
发出商品账面值主要为 EXIS 250 Handler QFN1.1x0.7x0.45 等产品。发出商
品均为正常销售产品，对于发出商品以其完全成本为基础，采用市场价格确定评
估值：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润
率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教
育费附加等；
c．销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；
d. 营业利润率按剔除非经营损益的营业利润÷营业收入;
剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费
用-管理费用-财务费用
e. 所得税率按企业现实执行的税率;
f.r为一定的率，由于发出商品已销售，根据基准日调查情况及基准日后实现
销售的情况确定其风险r为50%。
存货增值825.41万令吉，增值原因主要系产成品及发出商品存在一定的利润。
（二）固定资产
资产基础法评估中，固定资产科目评估的具体情况如下
1、房屋建筑物
基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建筑物的特点，本次评估主要对
房屋建筑物采用指数调整法进行评估。具体方法如下：
（1）重置全价的确定
房产属于消费品，本次评估依据房屋所在地国家统计部门发布的CPI以及房
价指数确定综合调整系数，将原始账面值经系数修正得出房屋的重置全价。
7
房屋重置价=原始购置价×基准日指数/购置时指数
（2）成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑的经济寿命年
限，并通过对境外各建筑物的远程拍照盘点，对建筑物的整体结构进行勘察，结
合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）评估结果及增减值原因分析
纳入本次评估房屋建筑物类资产增值262.89万令吉， 增值的主要原因分析
如下：
评估基准日的CPI指数大于购买日或建成日的CPI指数，评估原值增值，企
业折旧年限低于评估经济使用年限，故造成评估净值增值。
2、设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和资料收集情况，对于设备类资产主要采用指数调整法进行评估。具体过
程如下：
评估值＝重置全价×综合成新率
（1）机器设备
1）重置全价的确定
按设备类别依据相关国家统计部门发布的PPI及相关专业指数等确定综合调
整系数，将原始账面值经系数修正得出设备的重置全价。
设备重置价=原始购置价×基准日指数/购置时指数
2）机器设备成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通
过向设备管理人员了解设备的使用状况、技术状况，确定其尚可使用年限。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
3）评估值的确定
8
评估值=重置全价×成新率
（2）车辆
1）重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，由于企业购置车辆无法抵扣税费，故本次评估车辆的含税购置价确定
重置全价。
2）车辆成新率
对于运输车辆，根据车辆的平均经济使用年限，按以下方法确定成新率后取
其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（规定或经济使用年限－已使用年限）／规定或经济使用
年限×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）电子设备
1）重置全价的确定
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以
及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。由于企业购置相关商品的税费
无法抵扣，故本次评估电子设备的购置价采用含税价。
2）电子设备成新率
对于办公电子设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使
用状况、技术状况的抽查盘点了解，确定其尚可使用年限。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（4）软件订阅费
对于office等办公软件订阅费，核对明细账与总账是否相符，查阅款项金额、
发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩
9
余资产或权益作为评估值。
设备类资产增值58.12万令吉，
增减值的主要原因分析如下：
（1）机器设备评估原值增值的主要原因是本次采用指数调整法进行计算，
评估基准日的PPI指数比购置日的PPI高，故造成原值增值，企业计提折旧年限低
于设备的经济寿命年限，导致净值增值。
（2）车辆类资产竞争造成市场价格下降造成车辆评估原值减值，净值增值
的原因是企业计提折旧年限低于车辆的经济寿命年限。
（3）电子设备原值减值的原因是大部分设备已过经济年限，本次评估按照
二手价进行确定，且电子设备资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格
普遍低于其购置时的水平，故造成评估原值净值减值。
（三）无形资产
资产基础法评估中，无形资产科目评估的具体情况如下：
1、土地所有权
根据企业提供的相关资料，补充土地清查评估明细表，进行账表核对，并核
对宗地用途、坐落地点、面积等，查看相关权证资料等。由于疫情影响，评估人
员通过与境外工作人员视频、拍照进行远程核查。
由于境外土地市场交易不活跃，未能获取近期类似土地交易案例或政府发布
的地价信息。结合评估目的，本次估价对象主要选用价格指数调整法进行评估。
价格指数调整法主要是依据当地统计部门发布的相关指数确定综合调整系
数，将原始账面值经系数修正得出土地的价值。
土地所有权资产增值231.60万令吉。增值的原因主要是马来西亚的评估基准
日的工业土地市场价格较取得时有所增长，且本次按照指数调整法进行计算，评
估基准日的CPI指数大于购买日或建成日的CPI指数。
2、无形资产-其他
企业申报的无形资产包括账面记录的软件使用费及账外专利权和商标。
（1）对于账面记录的软件使用费，评估人员在核对明细账与总账、报表余
额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基
础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。
10
（2）账外专利权及商标，对企业收入贡献比重较大，选取成本法不能完全
体现其价值，因相关专利及商标市场交易信息的获取途径有限，选取同类型市场
参照物难度大，故采用收益法进行评估。
1）评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。
2）计算公式
收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成
率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，
然后用适当的折现率折现、加和计算评估估算值。其基本计算公式如下：
n
kRt
P
t 1 (1 i) t
其中：
P：无形资产的评估价值
Rt：第T年销售收入
t：计算的年次
k：无形资产在收益中的提成比率
i：折现率
n：无形资产收益期
3）评估过程
① 收入确定
企业主营业务为分选机及部件的生产与销售，主营业务中分选机产生的收入
与被评估的无形资产相关。
② 收益期的确定
无形资产使用期限的长短，一方面取决于该无形资产先进程度；另一方面取
决于其无形损耗的大小。一般而言，无形资产越先进，其领先水平越高，使用期
限越长。同样，其无形损耗程度越低，使用期限越长。考虑无形资产的期限，除
了应当考虑法律保护期限外，更主要地是考虑其具有实际超额收益的期限（或者
收益期限）。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专有技术的技术状况、
技术特点的描述，结合行业技术发展状况，标的公司技术与行业技术发展的契合
11
状况，标的公司技术保护措施等因素，根据企业技术专家分析判断并综合考虑专
利技术尚存的法定保护期限，该类无形资产在5-8年内不会被完全替代。预计尚
可带来超额收益的年限可持续到2025年底。
③折现率
本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定无形资产折现率r：
r r f (rm r f ) 1 2
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：行业预期市场风险系数；
ε1 ：企业风险调整系数；
ε2: 无形资产风险调整系数。
④提成比率的确定
A.技术分成率的测算模型
本评估报告采用收入分成率作为无形资产的技术分成率。
B.销售收入分成率的确定
a)确定待估无形资产销售分成率的范围。由于企业价值由资金、组织、劳动、
技术和客户组成。联合国工业发展组织在对印度等发展中国家引进技术的价格进
行分析后认为，利润分成率的取值一般为16%—27%较为合理。通过对评估对象
的分析，企业所有技术及专利，均纳入收入的利润分成。结合本次评估所在行业
情况进行分析，根据行业可比公司销售净利率计算本次评估收入提成率的取值上
限和下限。
b)根据专家打分测评法，确定待估无形资产分成率的调整系数。
方法简介及其适用性
本次专家打分测评法采用德尔菲法（Delphi Method），也称专家调查法，1946
年由美国兰德公司创始实行，其本质上是一种反馈匿名函询法，其大致流程是在
对所要预测的问题征得专家的意见之后，进行整理、归纳、统计，再匿名反馈给
各专家，再次征求意见，再集中，再反馈，直至得到一致的意见，该方法广泛地
应用于商业、军事、教育、卫生保健等领域。
被评估单位是一家专业从事工业自动化解决方案设计及制造的供应商，适用
12
德尔菲法进行调整系数分析。
c)影响因素的设置
本次组织了3名专家进行无形资产价值影响因素的讨论及打分，3名专家均研
究半导体设备行业多年，对半导体行业有较深的了解。经专家了解被评估单位及
委估无形资产概况并商议后认为，影响本次待估无形资产价值的因素包括技术因
素和经济因素。本次打分模型将上述技术因素、经济因素再细分为所属技术领域、
先进性、创新性、成熟度、应用范围等9个因素，按照各因素重要性分别给予权
重，在收益期内平均考虑各因素，由专家分别匿名进行打分后汇集打分表，取三
份打分表平均值作为最后的估算结果。考虑差异性及打分有效性，打分结果的极
差与均值的比例不超过阈值0.2。
⑤确定待估无形资产销售收入分成率
根据无形资产分成率的取值范围及调整系数，可最终得到销售收入分成率。
其计算公式为：
K1=m+(n-m)×r
式中：K1－待估无形资产的销售收入分成率
m－分成率的取值下限
n－分成率的取值上限
r－分成率的调整系数
无形资产-其他增值1,143.34万令吉，增值原因系由于账外专利技术等无账面
值且预期可产生的一定收益引起的。
评估机构意见
经核查，评估师认为：
公司补充了对EXIS存货、固定资产、无形资产的具体评估过程，包括评估
方法、重要参数的选择、评估结论增值原因。上述分析具有合理性。
问题三：根据《报告书》，EXIS 采用收益法评估结果作为评估价值。关于
营业收入预测，评估根据 EXIS 的在手订单情况，预计随着各国疫情常态化及有
效控制，EXIS 2022 年的销量较 2021 年会有所下降，2023 年至 2025 年逐步上
升，同时，未来期间随着市场竞争的加剧，出于谨慎原则，预计未来年度公司
产品单价会有所下降。本次评估预测 2022 年至 2025 年分别销售分选机 230 台、
13
250 台、260 台、270 台，平均销售单价为 61.53 万元/台、55.38 万元/台、52.05
万元/台、52.05 万元/台，远低于报告期销售单价。评估预测 EXIS 2022 年至
2025 年净利润分别为 3,526.58 万令吉、2,136.49 万令吉、1,346.08 万令吉、
1,251.76 万令吉、1,254.48 万令吉，呈现逐年下降的趋势。请说明：
（1）标的公司收益法评估是否考虑了本次重组募投项目的影响，请量化分
析前述项目实施后对标的公司评估预测的影响，是否存在核心产品被替代风险，
本次评估收益期按永续期确定是否合理，评估假设“EXIS在未来经营期内的主
营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其于评估基准日已确定的未来战
略定位及战略规划持续，而不发生较大变化”是否成立。
（2）结合半导体分选机行业周期情况、行业景气度变化趋势、标的公司历
史销售情况及变动原因，说明预测2022年销量下降但2023年至2025年逐步上升、
2025年及以后保持不变且维持在较高水平的合理性。
（3）结合具体型号的销售数量、销售单价、标的公司往期主要财务数据，
说明预计营业收入的计算过程以及营业收入保持在较高水平的合理性。预测期分
选机销售平均价格远低于报告期单价的原因及合理性，以及2025及以后单价下降
趋缓的原因。
（4）分选机及部件销售业务的预测期毛利率与报告期相比是否发生较大变
化，如有，分析变化原因及合理性。
（5）说明EXIS预测净利润下降的原因，并充分提示标的公司存在的相关经
营风险。
请评估师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、标的公司收益法评估是否考虑了本次重组募投项目的影响，请量化分析
前述项目实施后对标的公司评估预测的影响，是否存在核心产品被替代风险，本
次评估收益期按永续期确定是否合理，评估假设“EXIS在未来经营期内的主营
业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其于评估基准日已确定的未来战略
定位及战略规划持续，而不发生较大变化”是否成立。
本次交易中，对标的公司的收益法评估中不考虑本次重组募投项目的影响。
本次重组募投项目实施后，对标的公司现金流预测产生的影响主要体现在通
14
过增加固定资产或无形资产投资，扩大标的公司业务规模或降低生产成本，提高
标的公司经营能力。
本次募投项目系基于已有转塔式分选机技术基础，拟依托 LED 编带机/分选
机平台、超微小型器件转塔式分选机平台、用于转塔式分选机的紧凑型模块化在
线测试系统、支持晶圆输入、晶圆和托盘输出的双转塔式平台四个开发方向，形
成 E300 分选机、E400 分选机、热测试分选机、Metal Frame 分选机、LED 分选
机五个新的产品系列。本次募投项目产品均系标的公司在研产品，募投项目产品
将有效丰富和优化公司产品结构，与现有产品形成协同效应，提升对优质客户的
服务能力，满足客户的不同测试分选需求，不存在替代 EXIS 现有产品的情形。
在此基础上，本次重组评估预测中，根据行业特性，预测未来年度标的公司会加
大研发投入，在现有技术上实现更新迭代，故本次评估收益期按永续期预测具有
合理性。
本次收益法评估中，标的公司的预测收入系基于标的公司基准日现有业务情
况进行预测，未考虑资本性支出，未考虑未来募集配套资金投入对EXIS经营的
影响，评估价值中未包含募集配套资金投入项目带来的收益。整体与评估假设
“EXIS在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其于
评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化，不考虑
未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境、市场周期性波动等变化导致的主
营业务状况的变化所带来的损益”相符。
二、结合半导体分选机行业周期情况、行业景气度变化趋势、标的公司历史
销售情况及变动原因，说明预测2022年销量下降但2023年至2025年逐步上升、
2025年及以后保持不变且维持在较高水平的合理性。
（一）半导体分选机行业周期情况、行业景气度变化趋势
半导体分选机的行业景气度与半导体设备行业、半导体测试设备行业紧密相
关。
1、行业周期情况
半导体专用设备位于产业链的上游，其市场规模随着下游半导体的技术发展
和市场需求而波动。2013-2018 年，在智能手机和消费电子快速发展的推动下，
半导体设备市场进入了一个持续上升的行业周期，市场规模从 318 亿美元增长到
了 645 亿美元，5 年 CAGR 达 15%；2019 年受集成电路行业景气度下降影响，
15
增长势头稍有回落，市场规模为 598 亿美元；2020 年受益于存储器和传感器业
务的快速发展，全球半导体市场规模回升，带动半导体设备行业增长，全球半导
体设备市场规模达 712 亿美元，同比增长 19%，创下了行业的历史新高。随着下
游电子、汽车、通信等行业需求的稳步增长，以及物联网、云计算及大数据等新
兴领域的快速发展，集成电路产业面临着产能扩张需求，预计将为半导体设备行
业带来广阔的市场空间。根据 SEMI 统计，2021 年全球半导体设备市场规模将
相比 2020 年的 712 亿美元进一步增长 34%至 953 亿美元，2022 年预计将创下超
过 1,000 亿美元的新高。
2、行业景气度变化趋势
（1）中国大陆半导体设备市场规模占全球比重不断提升
我国已成为全球最大的集成电路消费市场，近年来我国集成电路产业规模不
断扩大，同时随着英特尔（Intel）、三星（Samsung）等国际大厂陆续在我国大
陆地区投资建厂，国外产能不断向国内转移，集成电路产业的迅猛发展促进了中
国大陆地区对集成电路配套装备的需求不断增长。
2016-2019 年，中国大陆的半导体设备市场规模从 64.6 亿美元增长到了 134.5
亿美元，年 CAGR 达 28%，在全球市场中的占比由 15.7%提升至 22.5%。根据
SEMI 统计，2020 年中国大陆半导体设备市场规模达到 181 亿美元，首次在全球
市场排名首位，在全球市场中的占比达 26.3%。根据 SEMI 统计，2021 年一季度，
中国大陆市场半导体设备销售额为 59.6 亿美元，同比增长 70.29%，增速明显高
于全球平均水平。2021 年一季度，中国半导体设备销售在全球范围的销售占比
达到 25.29%。
（2）国内半导体测试设备市场景气度维持高位
作为半导体专用设备的细分市场之一，测试设备贯穿于半导体生产制造流程。
晶圆在封装前和封装过程中需进行多次多种测试，如封装前的晶圆测试（WAT
测试）、在封测过程中需进行 CP 测试、封装完成后需进行 FT 测试等，所涉及
设备包括探针台、测试机、分选机等。
测试设备的市场需求主要来源于下游封装测试企业、晶圆制造企业和芯片设
计企业，其中又以封装测试企业为主。随着我国集成电路产业规模的不断扩大以
及全球产能向我国大陆地区的加速转移，集成电路各细分行业对测试设备的需求
16
不断增长，国内集成电路测试设备市场需求空间较大。
根据 SEMI 数据显示，从 2015 年开始，我国大陆集成电路测试设备市场规
模稳步上升，其中，2020 年我国大陆集成电路测试设备市场规模为 91.35 亿元，
2015 年至 2020 年复合增长率达到 29.32%，高于同期全球半导体测试设备年复合
增长率（2019 年全球半导体销售额较 2018 年下降 7.4%，其中，全球半导体测试
设备销售额较 2018 年下降约 11%）。
随着我国集成电路产业规模的不断扩大以及全球产能向我国大陆地区的加
快转移，集成电路各细分行业对测试设备的需求还将不断增长，国内集成电路测
试设备市场需求上升空间较大。
2015-2020 年中国半导体测试设备市场规模及增速
数据来源：SEMI
（二）标的公司历史销售情况及变动原因
标的公司历史年度分选机销售情况如下；
项目名称 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
分选机收入（万令吉） 13,647.23 9,705.36 5,978.86
分选机数量（台） 222.00 165.00 102.00
平均单价（万令吉） 61.47 58.82 58.62
报告期内，标的公司销量上升的主要原因如下：
1、“缺芯”现象引致的对半导体设备的需求增加
自2020年以来，半导体行业的“缺芯”问题愈演愈烈，成为全球关注的焦点。
在“缺芯”大背景下，晶圆厂纷纷积极扩产，标的公司所处的半导体测试设备行
17
业作为上游关键领域，充分受益于下游行业的旺盛需求，因此，在半导体测试设
备行业整体呈现供不应求的大背景下，标的公司于2020年和2021年的销量持续上
升。
2、受益于中国大陆集成电路测试设备行业的快速发展
测试设备的市场需求主要来源于下游封装测试企业、晶圆制造企业和芯片设
计企业，其中又以封装测试企业为主。随着我国集成电路产业规模的不断扩大以
及全球产能向我国大陆地区的加速转移，集成电路各细分行业对测试设备的需求
不断增长，国内集成电路测试设备市场需求空间较大。
根据SEMI数据显示，从2015年开始，我国大陆集成电路测试设备市场规模
稳步上升，其中，2020年我国大陆集成电路测试设备市场规模为91.35亿元，2015
年至2020年复合增长率达到29.32%，高于同期全球半导体测试设备年复合增长率
（2019年全球半导体销售额较2018年下降7.4%，其中，全球半导体测试设备销售
额较2018年下降约11%）。
随着我国集成电路产业规模的不断扩大以及全球产能向我国大陆地区的加
快转移，集成电路各细分行业对测试设备的需求还将不断增长，国内集成电路测
试设备市场需求上升空间较大。
近年间，标的公司持续加大对中国市场的开拓力度，标的公司面向中国市场
下游客户的销量也得以快速增长。报告期内，标的公司在中国地区的销售收入占
比情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
中国地区销售收入 8,636.74 5,635.69 2,650.28
合计销售收入 24,894.54 20,554.76 13,759.20
中国地区销售收入
34.69% 27.42% 19.26%
占比
（三）预测 2022 年销量下降但 2023 年至 2025 年逐步上升、2025 年及以后
保持不变且维持在较高水平的合理性
1、评估基准日对应的设备在手订单、期后新签订单及销售情况
评估基准日对应的设备在手订单、期后新签订单及销售情况如下：
在手设备订 在手设备 新签设备订 新签设备 销售确 销售
日期 单金额（万令 订单数量 单金额（万令 订单数量 认设备 设备数
吉） （台） 吉） （台） 收入（万 量（台）
18
令吉）
2021 年 9 月
12,573.23 211 - - - -
30 日
2021 年
- - 3,526.46 48 3,827.46 62
10-12 月
2021 年 12
12,272.23 197 - - - -
月 31 日
EXIS 于评估基准日的在手设备订单数量为 211 台，于 2021 年 12 月 31 日对
应的在手设备订单数量为 197 台。在此基础上，EXIS 于 2022 年 1-3 月期间新签
订单数量为 62 台，在不考虑该期间验收情况的基础上，EXIS 于 2022 年 3 月底
的在手订单合计数量为 259 台。综上，出于谨慎性原则，并考虑到 EXIS 设备产
品的平均验收周期大多在一年以内，本次评估中，基于 EXIS 的在手订单情况，
预测 EXIS 在 2022 年的销量下降，且 2022 年预计实现销量 230 台，整体预测具
有合理性和可实现性。
2、半导体测试设备行业景气度维持高位
根据 SEMI 统计，2020 年全球半导体设备销售额约 712 亿美元，其中前道
晶圆制造设备销售额为 612 亿美元，占整体设备市场份额达 87%；测试设备销售
额为 60 亿美元，占比为 8%；封装设备销售额为 38.5 亿美元，占比 5%。目前全
球集成电路专用设备生产企业主要集中于欧美、日本、韩国和我国台湾地区等，
以美国应用材料公司（Applied Materials）、荷兰阿斯麦（ASML）、美国泛林半
导体（Lam Research）、日本东京电子（Tokyo Electron）、美国科磊（KLA-Tencor）
等为代表的国际知名企业起步较早，经过多年发展，凭借资金、技术、客户资源、
品牌等方面的优势，占据了全球集成电路装备市场的主要份额。根据 ChipInsights
数据，2019 年前十大半导体设备制造商销售规模达到了 544.37 亿美元，占据全
球 91.11%的市场份额，市场集中度较高。
2020 年全球半导体设备细分市场份额
19
资料来源：SEMI
中国半导体产业景气周期仍处于上行通道，根据 SEMI 数据显示，从 2015
年开始，我国大陆集成电路测试设备市场规模稳步上升，其中，2020 年我国大
陆集成电路测试设备市场规模为 91.35 亿元，2015 年至 2020 年复合增长率达到
29.32%，高于同期全球半导体测试设备年复合增长率（2019 年全球半导体销售
额较 2018 年下降 7.4%，其中，全球半导体测试设备销售额较 2018 年下降约 11%）。
半导体测试设备属于集成电路专用设备，下游行业与终端消费电子等终端应
用领域关系密切，终端需求与经济环境、科技发展相关。当前，以物联网为代表
的信息感知及处理正在推动信息产业进入第三次浪潮，在物联网智能时代，由于
交互模式的改变，智能化产品的多样性必然会更加丰富，对各类信息的采集形成
了快速膨胀的数据处理需求，对海量数据的有效处理预计将成为推动集成电路行
业发展的核心驱动力。物联网、大数据、人工智能、5G 通信、汽车电子等新型
应用市场带来巨量芯片增量需求，为半导体测试设备企业提供更为广阔的市场增
量空间。
综上分析，考虑到“缺芯”现象的阶段性因素影响，根据EXIS在手订单情
况，并结合半导体测试设备行业的发展趋势，本次评估中，根据谨慎性原则，预
测EXIS于2022年的销量下降，2023年至2025年期间的预测销量规模在2022年的
基础上小幅上升，稳定期对应销量规模并未超过基准日对应水平，整体预测过程
具有合理性。
三、结合具体型号的销售数量、销售单价、标的公司往期主要财务数据，说
20
明预计营业收入的计算过程以及营业收入保持在较高水平的合理性。预测期分选
机销售平均价格远低于报告期单价的原因及合理性，以及2025及以后单价下降趋
缓的原因。
（一）结合具体型号的销售情况
公司报告期收入主要包括分选机收入及部件收入，报告期分选机销售情况如
下：
型号 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
EXIS 250/300（万令吉） 7,515.97 4,651.85 2,718.12
销量：台 148 96 52
单价（万令吉/台） 50.78 48.46 52.27
EXIS 400 （万令吉） 2,915.92 2,623.98 181.87
销量：台 42 42 3
单价（万令吉/台） 69.43 62.48 60.62
EXIS 550/700（万令吉） 3,128.16 2,072.77 1,408.93
销量：台 30 20 16
单价（万令吉/台） 104.27 103.64 88.06
Exis PnP（万令吉） 87.19 353.55 1,669.94
销量：台 2 7 31
单价（万令吉/台） 43.59 50.51 53.87
平均单价（万令吉/台） 61.47 58.82 58.62
（二）预计营业收入的计算过程以及营业收入保持在较高水平的合理性
1、预计营业收入的计算过程
标的公司的分选机属于非标产品，同型号产品由于客户需求不同，配置不同，
单价亦有所差异。截至 2021 年 12 月底，标的公司在手订单 197 台，平均单价为
62.29 万令吉/台，本次评估根据标的公司历史销售情况，结合在手订单和行业发
展趋势，主营收入预测过程如下：
2021 年
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
主营业务收入合
4,599.27 16,594.91 16,234.16 15,870.51 16,480.91
计（万令吉）
分选机收入（万
3,827.46 14,152.04 13,844.39 13,534.27 14,054.82
令吉）
销量（台） 62.00 230.00 250.00 260.00 270.00
21
单价（万令吉/
61.73 61.53 55.38 52.05 52.05
台）
部件销售收入
771.81 2,442.88 2,389.77 2,336.24 2,426.09
（万令吉）
2、预测期营业收入保持在较高水平的合理性
EXIS于报告期内的收入规模增长，主要原因为“缺芯”现象引致的对半导
体设备的需求增加，及受益于中国大陆集成电路测试设备行业的快速发展。
EXIS预测期的营业收入主要基于预测销量及预测销售单价得出。
对于预测销量，考虑到“缺芯”现象的阶段性因素影响，根据EXIS在手订
单情况，并结合半导体测试设备行业的发展趋势，本次评估中，根据谨慎性原则，
预测EXIS于2022年的销量下降，2023年至2025年期间的预测销量规模在2022年
的基础上小幅上升，稳定期对应销量规模并未超过基准日对应水平，整体预测过
程具有合理性；对于预测销售单价，2022年销售单价根据2021年全年销售的分选
机平均单价进行预测；2023年及以后预测年度，预测销售单价下降系考虑到，因
标的公司逐步加大中国市场开拓力度，在中国半导体设备行业持续高速增长且国
产替代空间快速打开的背景下，全球及国内半导体设备行业的竞争预期将加剧，
出于谨慎原则，预测标的公司通过逐步降低单价以获得市场份额，且在2025年往
后的单价下降趋缓。结合上述对于预测期销量及销售单价的预测，EXIS预测期
的营业收入保持在较高水平，且稳定期的营业收入规模并未超过基准日对应水平，
具有合理性。
（三）预测期销售单价变动原因及合理性
考虑到货币单位差异影响后，预测期销售单价与报告期销售单价不存在重大
差异。
2022年销售单价根据2021年全年销售的分选机平均单价进行预测；2023年及
以后预测年度，预测销售单价下降系考虑到，因标的公司逐步加大中国市场开拓
力度，在中国半导体设备行业持续高速增长且国产替代空间快速打开的背景下，
全球及国内半导体设备行业的竞争预期将加剧，出于谨慎原则，预测标的公司通
过逐步降低单价以获得市场份额，且在2025年往后的单价下降趋缓，预测具有合
理性。
四、分选机及部件销售业务的预测期毛利率与报告期相比是否发生较大变化，
如有，分析变化原因及合理性。
22
报告期及预测期内，标的公司分选机及部件销售业务毛利率情况如下：
2021 年
2021 年
项目名称 2019 年 2020 年 10-12 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-9 月
月
分选机毛
24.33% 38.35% 36.99% 42.13% 36.60% 29.58% 24.83% 24.52%
利率
部件毛利
46.92% 56.75% 56.15% 57.06% 55.42% 55.48% 55.51% 55.52%
率
部件毛利率预测期与报告期差异较小。分选机预测期毛利率下降主要是由于
销售单价下降、人工成本上升双重影响导致分选机预测期毛利率下降系考虑到，
因标的公司逐步加大中国市场开拓力度，在中国半导体设备行业持续高速增长且
国产替代空间快速打开的背景下，全球及国内半导体设备行业的竞争预期将加剧，
出于谨慎原则，预测标的公司通过逐步降低单价以获得市场份额，毛利率相应下
降；且在2025年及往后预测年度的分选机毛利率水平与 2019年水平接近，上述
预测具备合理性。
五、说明EXIS预测净利润下降的原因，并充分提示标的公司存在的相关经
营风险。
预测期间，EXIS预测净利润下降主要是基于评估的谨慎性原则，预测毛利
率下降，费用率上升导致，稳定期净利率为7.48%。
半导体测试设备行业上市公司净利率水平：
销售净利率
证券代码 可比公司
2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 均值
- 金海通 34.33% 30.44% 10.10% 24.96%
300604.SZ 长川科技 12.12% 10.56% 2.99% 8.56%
COHU.O 科休 21.06% -2.17% -11.95% 2.31%
0522.HK ASM Pacific 14.33% 9.60% 3.90% 9.28%
6857.T 爱德万 20.29% 22.31% 19.40% 20.67%
均值 20.43% 14.15% 4.89% 13.15%
注 1：数据来源于可比公司、主要竞争对手的年报、招股说明书；
注 2：销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入；
注 3：考虑到数据可得性，金海通 2021 年 1-9 月销售净利率采用招股说明书中 2021 年
1-6 月数据；
注 4：因日本会计年度起始日期为 4 月 1 日，日本爱德万（Advantest）的 2021 年 1-9
月数据采用 2021 年 4-12 月数据，2020 年、2019 年数据分别采用 2019 年 4 月-2020 年
3 月、2020 年 4 月-2021 年 3 月数据。
23
综上，本次重组评估中，对应 EXIS 稳定期预测净利率水平处于同行业可比
上市公司净利率范围内，且高于 2019 年可比公司净利率均值水平，具有合理性。
评估机构意见
经核查，评估师认为：
公司补充了本次评估未考虑募投资金的影响及评估假设的合理性，结合行业
周期、行业景气度变化趋势、在手订单补充分析了本次收入预测的具体过程，包
括销量及单价的预测依据，与报告期毛利率进行对比，并分析了毛利率及净利率
变化的原因，上述分析具有合理性。
问题四：关于营业成本、销售费用、管理费用、研发费用的预测以及折现
率的测算，请说明：
（1）营业成本预测的具体过程，主要预测参数的选取依据，评估前提及参
数选取是否合理、审慎。
（2）EXIS销售费用、管理费用及研发费用预测的具体过程，预测假设和参
数是否与EXIS的生产经营、研发情况相符。
（3）按照《监管规则适用指引——评估类第1号》的规定，补充说明折现率
测算设计的关键参数（市场风险溢价、企业风险系数、特定风险调整系数等）的
选取依据及计算过程，以及是否符合前述规定。
请评估师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、营业成本预测的具体过程，主要预测参数的选取依据，评估前提及参数
选取是否合理、审慎
（一）EXIS 报告期的主营成本情况
项目名称 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
主营成本合计 9,564.17 7,118.41 5,685.78
分选机材料成本（万令
7,984.94 5,447.15 4,077.12
吉）
分选机数量（台） 222.00 165.00 102.00
单台材料成本（万令吉） 35.97 33.01 39.97
部件材料成本（万令吉） 982.04 1,161.81 1,146.83
材料占部件收入比例 43.75% 41.91% 52.65%
其他产品材料成本 2.57 38.42
24
包装费 38.78 35.18 20.02
进出口税 34.26 0.08 0.00
货运费 74.99 56.05 18.48
水电费 21.57 32.60 36.00
保险费 5.65 3.23 3.44
职工薪酬 363.85 338.18 293.79
差旅及招待费 0.28 1.46 10.47
折旧及摊销 13.23 18.87 20.32
其他 42.00 23.81 20.88
（二）本次评估主要预测参数的选取依据
EXIS 主要产品包括分选机及相关部件。
本次评估中，EXIS 于 2021 年 10-12 月的材料成本根据实际发生金额进行预
测。预测年度分选机单台材料成本按照 2021 年的单台材料成本进行预测，部件
材料成本根据 2021 年度部件材料成本占部件收入比例进行预测。未来年度未预
测其他产品相关收入及成本；包装费、货运费与年度预测销量匹配；水电费因历
史年度发生额较稳定，且本次评估中预测未来年度销量规模与基准日相比不存在
大幅波动，故预测年度水电费按照基准日过往三年的平均发生额进行预测；职工
薪酬根据 EXIS 业务情况及现行薪酬制度进行预测；为剔除疫情因素影响，差旅
及招待费主要参照 2019 年占收入比重情况进行预测；折旧根据 EXIS 的资产规
模及折旧政策进行预测；其他成本根据费用性质分别预测。
主营成本的预测表如下：
单位：万令吉
2021 年
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 预测依据
10-12 月
主营业务成
2,546.24 10,055.88 10,807.25 11,207.35 11,682.53 -
本
材料成本 2,338.34 9,155.72 9,837.06 10,166.07 10,557.07 -
根据 2021
年 期间单
其中：分选机 2,016.14 8,099.47 8,803.77 9,155.92 9,508.07
台 材料成
本预测
根据 2021
年 期间部
部件 322.19 1,056.25 1,033.29 1,010.14 1,048.99
件 成本占
部 件收入
25
比 例进行
预测
根据 2021
年 1-9 月单
包装费 10.83 40.17 43.67 45.41 47.16
台 包装费
进行预测
根据 2021
年 1-9 月占
进出口税 9.91 35.76 34.99 34.20 35.52
收 入比例
进行预测
根据 2021
年 1-9 月单
货运费 20.94 77.69 84.45 87.83 91.21
台 货运费
预测
根 据报告
水电费 7.19 32.46 32.46 32.46 32.46 期 平均数
预测
根据 2021
年 1-9 月占
保险费 1.64 5.90 5.77 5.64 5.86
收 入比例
预测
人 均工资
职工薪酬 141.13 620.97 683.06 751.37 826.51
10%增长
剔 除疫情
影响，根据
差旅及招待
0.08 21.07 20.61 20.15 20.93 2019 年占
费
收 入比预
测
根 据企业
折旧 4.03 22.29 22.29 22.29 22.29 的 折旧政
策预测
根据 2021
年 1-9 月占
其他 12.15 43.84 42.89 41.93 43.54
收 入比例
预测
综上分析，标的公司预测期的主营成本明细与报告期一致，结合报告期的发
生水平及未来年度收入预测情况预测各项成本具备合理性。
二、EXIS销售费用、管理费用及研发费用预测的具体过程，预测假设和参
数是否与EXIS的生产经营、研发情况相符。
（一）销售费用
EXIS销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、技术服务费、办公及业务招待
26
费等。报告期销售费用情况如下：
单位：万令吉
项目名称 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
销售费用合计 637.26 601.17 562.67
职工薪酬 232.17 256.06 190.31
差旅费 18.73 21.27 57.34
货运费 37.15
销售服务费 207.18 91.47 68.88
广告展览费 2.38 9.63
技术服务费 152.42 194.41 163.56
办公及业务招待费 10.14 10.33 26.66
折旧 5.51 7.50 7.56
其他 11.11 17.76 1.58
本次评估中，EXIS职工薪酬根据企业的需求及标的公司的薪酬制度进行预
测；技术服务费主要是马来西亚国外的售后服务人员工资薪酬，目前EXIS极力
拓展中国市场，中国半导体人才紧缺，标的公司拟加大售后服务人员的投入，技
术服务费谨慎按20%增长率进行预测；销售服务费按基准日该项费用占收入比例
进行预测。差旅费由于近两年疫情影响减少，预计未来年度随着疫情控制，差旅
费按2019年占收入比谨慎预测。其他销售费用按照具体费用形态分别进行预测。
销售费用预测表如下：
单位：万令吉
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 预测依据
项目名称
10-12 月
销售费用 201.83 1,049.77 1,211.32 1,313.27 1,455.43 -
增 加销售
人员，人均
职工薪酬 77.39 399.74 521.14 573.26 630.58
工 资 10%
增长
剔 除疫情
影响，根据
差旅费 5.42 115.38 112.87 110.34 114.58 2019 年占
收 入比预
测
根 据基准
销售服务费 59.94 216.26 211.56 206.82 214.78 日 占收入
比预测
27
每 年增长
技术服务费 50.81 243.87 292.65 351.18 421.41
率 20%
剔 除疫情
影响，根据
办公及业务
3.38 53.64 52.48 51.30 53.27 2019 年占
招待费
收 入比预
测
根 据企业
折旧 1.68 9.28 9.28 9.28 9.28 的 折旧政
策预测
根 据基准
其他 3.21 11.59 11.34 11.09 11.52 日 占收入
比例预测
（二）管理费用
EXIS 管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、办公费等。报告期管理费用
情况如下：
单位：万令吉
项目名称 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
管理费用合计 459.66 713.54 583.46
职工薪酬 304.90 395.31 397.36
差旅招待费 0.63 1.90 1.48
折旧及摊销 39.79 58.64 62.76
办公费 70.45 94.74 90.19
咨询费 19.86 139.63 11.30
其他 24.03 23.31 20.37
本次评估中，EXIS 职工薪酬根据企业的需求及公司的薪酬制度进行预测，
折旧摊销费根据企业的资产规模及折旧摊销政策进行预测，其他管理费用按照具
体费用形态分别进行预测，管理费用预测表如下
单位：万令吉
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 预测依据
项目名称
10-12 月
管理费用合 -
524.13 918.22 917.43 942.55 999.17
计
人均工资
职工薪酬 461.63 638.24 632.55 655.75 712.25
10%增长
剔除疫情
差旅招待费 1.00 2.98 2.91 2.85 2.96 影响，根据
2019 年占
28
收入比预
测
根据企业
的折旧摊
折旧及摊销 21.15 107.61 107.61 107.61 107.61
销政策预
测
根据基准
办公费 25.72 107.35 112.32 114.30 114.30 日人均办
公费预测
根据基准
咨询费 6.62 30.00 30.00 30.00 30.00 日水平预
测
根据基准
其他 8.01 32.05 32.05 32.05 32.05 日水平预
测
（三）研发费用
EXIS 研发费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、直接投入费用等。报告期研
发费用情况如下：
单位：万令吉
项目名称 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
研发费用合计 271.60 346.41 395.76
职工薪酬 245.27 309.77 328.97
差旅招待费 0.94 4.68 18.53
直接投入费用 9.59 8.96 20.51
折旧 14.81 22.14 26.16
其他 0.99 0.86 1.60
研发费用中职工薪酬占比较高，由于芯片技术和复杂程度不断提升，测试设
备企业须具有非常强大的研发能力，产品持续迭代升级，方可应对客户不断提高
的测试参数和功能以及效率要求。公司为了提升自身产品竞争力，未来年度拟增
加研发人员，加大研发投入，本次评估职工薪酬根据公司的需求及公司的薪酬制
度进行预测，折旧费根据企业的资产规模及折旧政策进行预测，直接投入等费用
按照基准日占收入比例进行预测，研发费用预测表如下：
单位：万令吉
2021 年
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 预测依据
10-12 月
研发费用 92.01 491.90 586.76 684.60 746.87
29
增加研发
人员，人均
职工薪酬 81.76 409.69 505.61 604.54 664.99
工资 10%
增长
剔除疫情
影响，根据
差旅招待费 0.28 37.28 36.47 35.65 37.02 2019 年占
收入比预
测
根据基准
直接投入费
5.13 11.92 11.66 11.40 11.84 日占收入
用
比例预测
根据企业
折旧 4.51 31.02 31.02 31.02 31.02 的折旧政
策预测
根据基准
其他 0.33 2.00 2.00 2.00 2.00 日水平预
测
综上，结合报告期销售费用、管理费用及研发费用的实际情况，并根据EXIS
的经营模式及发展方向，对EXIS未来年度各项费用进行预测，整体预测情况与
EXIS的生产经营、研发情况相符。
三、按照《监管规则适用指引——评估类第1号》的规定，补充说明折现率
测算设计的关键参数（市场风险溢价、企业风险系数、特定风险调整系数等）的
选取依据及计算过程，以及是否符合前述规定。
（一）无风险利率的确定
经查询 WIND，马来西亚政府债券 10 年期收益率为 3.38%。
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf
＝3.38%。
（二）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以以马来西亚股票市场指数的长期平
30
均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作
为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，其他国家成熟资本市场的市场风险溢价可以
通过其证券市场指数的历史风险溢价数据等计算得到，也可以直接采用相关专家
学者或者专业机构研究发布的数据。
结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的马来西亚综合股指作为标
的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，
并计算其算术平均值，确定市场期望报酬率，即 rm =9.05%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.05%－3.38%＝5.67%
（三）贝塔系数的确定
以马来西亚半导体上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务
类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比
性，选择马来西亚半导体行业中主要从事制造半导体测试设备的可比公司，以马
来西亚指数为标的指数，经查询 Bloomberg，得到可比公司股票预期无财务杠杆
风险系数的估计 βu= 1.3448，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位
权益资本的预期市场风险系数 βe= 1.3608
（四）特定风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行
了比较分析，得出特性风险系数 ε=3%，具体过程如下：
风险因素 影响因素 调整系数（%）
企业规模 企业规模偏小 1
企业发展阶段 企业业务较成熟，发展较为稳定 -
核心优势集中在产品质量稳定
企业核心竞争力 性以及快速响应能力方面，相较 1
可比上市公司略弱
企业对上下游的 企业上游较为分散，下游相对集
1
依赖程度 中
企业融资能力及 企业拥有房产土地，具备融资能
0
融资成本 力
31
盈利预测的稳健 盈利预测较为稳健，未来年度增
0
程度 长率与行业水平相关
其他因素 0
合计 3
（五）债权期望报酬率的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估采用的资本结构是企
业自身资本结构，故按照企业的贷款利率 4.30%确定债权期望报酬率。
（六）WACC 计算
根据 EXIS 的还款计划，本次采用变动折现率，折现率取值如下：
2021 年 2026 年及
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月 以后年度
WACC 0.1393 0.1395 0.1396 0.1397 0.1398 0.1401
评估机构意见
经核查，评估师认为：
公司补充了营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、折现率预测的具体
过程及主要预测参数的选取依据，并对各项参数的选取理由进行了分析，上述分
析具备合理性。
问题五：根据《报告书》，评估基准日固定资产中专用设备账面价值为 130.41
万元、通用设备账面价值为 59.67 万元，预计 2022 年至 2025 年分别发生资产
更新 505.84 万令吉、55.84 万令吉、55.84 万令吉、55.84 万令吉。根据 EXIS
发展规划，收益法下评估预测资本性支出预测为 0 令吉。请说明：
（1）资产更新预测的具体过程，主要预测数据的选取依据，并结合现有机
器设备成新率、使用状况及资产更新安排说明公司产能是否与预测期销售情况匹
配。
（2）预测无资本性支出的依据及合理性，是否与《报告书》 “目前 EXIS
正处于持续成长阶段，产能持续增长，在研发、引进人才、拓展市场等方面均迫
切需要大量资金的支持，但仅依靠自身积累和银行贷款不足以满足企业快速发展
需要”的表述矛盾。
（3）折旧摊销费用预测的具体过程，是否考虑资产更新的影响。
请评估师核查并发表明确意见。
32
上市公司回复：
一、资产更新预测的具体过程，主要预测数据的选取依据，并结合现有机器
设备成新率、使用状况及资产更新安排说明公司产能是否与预测期销售情况匹配。
本次评估的资产更新包括固定资产更新、无形资产更新及长期待摊费用（装
修）更新。基准日各类资产账面原值及账面净值情况如下：
单位：万令吉
资产类别 原值 净值 综合成新率
房屋建筑物 562.70 276.33 49.11%
车辆 127.86 6.39 5.00%
机器设备 257.83 132.14 51.25%
办公设备 352.95 73.07 20.70%
无形资产 51.73 50.87 98.34%
长期待摊费用 73.30 45.06 61.47%
注：上述资产数据未考虑评估增值
综上分析，办公设备和车辆在基准日成新率较低，故在2022年预测车辆资产
更新150万令吉，办公设备更新300万令吉，机器设备、无形资产和长期待摊费用
的更新金额等于折旧金额。稳定期的资产更新等于折旧摊销合计金额。未来年度，
公司通过每年的资产更新，资产状态可一直维持基准日水平，与公司的产能和预
测期销售情况匹配。
二、预测无资本性支出的依据及合理性，是否与《报告书》 “目前EXIS正
处于持续成长阶段，产能持续增长，在研发、引进人才、拓展市场等方面均迫切
需要大量资金的支持，但仅依靠自身积累和银行贷款不足以满足企业快速发展需
要”的表述矛盾。
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要
对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估系基于谨慎性原则，假
设EXIS在现有资本投入规模及业务规模的基础上，对EXIS未来年度销售规模作
出预测，鉴于EXIS现有生产能力可以满足未来年度的预测销量对应需求，故未
预测资本性支出，具有合理性。
此外，在评估预测过程中，对于EXIS未来期间的研发费用进行了预测，预
测结果如下：
单位：万令吉
33
2021 年 2026 年及
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月 以后
研发费用 92.01 485.84 580.70 678.54 740.81 740.81
综上，本次评估预测过程中，预测EXIS无资本性支出具有合理性，与报告
书中“目前EXIS正处于持续成长阶段，产能持续增长，在研发、引进人才、拓展
市场等方面均迫切需要大量资金的支持，但仅依靠自身积累和银行贷款不足以满
足企业快速发展需要”的表述不存在矛盾。
三、折旧摊销费用预测的具体过程，是否考虑资产更新的影响
公司固定资产包括房屋建筑物、车辆、机器设备和办公设备，折旧预测过程
如下：
单位：万令吉
固定资产类 2021 年 9 2021 年
账面值 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
别 月 30 日 10-12 月
原值 562.70 562.70 562.70 562.70 562.70 562.70
当期折
房屋建筑物 20.05 6.68 26.73 26.73 26.73 26.73
旧
净值 276.33 269.65 242.92 216.19 189.47 162.74
原值 127.86 127.86 277.86 277.86 277.86 277.86
当期折
车辆 - 30.00 30.00 30.00 30.00
旧
净值 6.39 6.39 126.39 96.39 66.39 36.39
原值 257.83 257.83 289.37 320.92 352.46 384.00
当期折
机器设备 23.66 7.89 31.54 31.54 31.54 31.54
旧
净值 132.14 124.25 124.25 124.25 124.25 124.25
原值 352.95 352.95 652.95 652.95 652.95 652.95
当期折
办公设备 23.34 7.78 65.30 65.30 65.30 65.30
旧
净值 73.07 65.29 299.99 234.70 169.40 104.11
公司的无形资产包括土地所有权和软件资产，本次评估对土地所有权不预测
摊销，摊销预测包括软件和长期待摊费用（装修费）预测，摊销预测过程如下：
单位：万令吉
2021 年 9 2021 年
资产类别 账面值 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月 30 日 10-12 月
34
期初账
5.14
面价值 50.87 50.87 50.87 50.87 50.87
当期新
51.73 7.19 16.97 16.97 16.97 16.97
无形资产 增
（软件） 当期摊
6.01 7.19 16.97 16.97 16.97 16.97
销
期末账
面价值 50.87 50.87 50.87 50.87 50.87 50.87
期初账
50.55 50.55 50.55 50.55 50.55 50.55
面价值
当期新
1.83 7.33 7.33 7.33 7.33
长期待摊 增
费用 当期摊
5.50 1.83 7.33 7.33 7.33 7.33
销
期末账
45.06 50.55 50.55 50.55 50.55 50.55
面价值
如上表所示，折旧和摊销预测过程中考虑了资产更新的影响。
评估机构意见
经核查，评估师认为：
公司补充了资产更新预测的具体过程，主要预测数据的选取依据，折旧摊销
预测表，未预测资本性支出的理由，并结合未来年度预测的销售规模进行分析。
上述分析具备合理性。
问题六：根据《报告书》，本次收益法评估的溢余资产为 4,722.05 万令吉，
包括基准日货币资金扣除最低现金保有量余额 3,773.72 万令吉，闲置土地评估
值 844.33 万令吉，其他应收关联方 Exis Tech (HK) Pte Limited 往来款评估
值 117.97 万令吉，基准日递延所得税负债评估值为-13.97 万令吉。请说明：
（1）结合标的公司现有货币资金用途及未来支出安排，说明货币资金的测
算依据、过程及纳入溢余资产评估的合理性。
（2）结合闲置土地的形成原因、未来使用安排等，说明将闲置土地、其他
应收往来款列为溢余资产的依据及合理性。
请评估师核查并发表明确意见。
上市公司回复：
一、结合标的公司现有货币资金用途及未来支出安排，说明货币资金的
测算依据、过程及纳入溢余资产评估的合理性。
35
（一）溢余货币资金的测算依据及过程
标的公司现有货币资金主要用于日常经营，暂无对外投资计划。溢余货币资
金是指企业中无需或不能参与生产经营，不能对企业营利做出贡献的相对过剩及
无效的资金，即通常讲的超过企业日常经营所需的多余货币资金。
本次收益法评估通过计算最低货币资金保有量，将评估基准日货币资金账面
值扣除最低货币资金保有量的部分作为溢余货币资金。最低货币资金保有量按一
个净营业周期的付现费用计算，具体计算过程如下：
单位：万令吉
序号 项目 计算过程 2021 年 1-9 月发生额
一 EXIS 基准日货币资金余额 6,088.58
销售成本 9,564.17
税金及附加 0
销售费用 637.26
管理费用 459.66
财务费用 -171.19
=销售成本+销售费用+管理费
二 完全成本 10,489.90
用+财务费用
减：非付现成本（折旧摊销） 73.05
三 付现成本 =完全成本-非付现成本 10,416.85
货币资金保有量安全月数 2 个月
=付现费用/期间月数*货币资
四 最低现金保有量 2,314.86
金保有量安全月数
=基准日货币资金余额-最低
五 溢余货币资金 3,773.72
货币资金保有量
2、溢余货币资金的合理性分析
经统计，EXIS于2020年-2021年9月期间，每个月对应的账面货币资金情况如
下：
单位：万令吉
2020 年 1 月 2020 年 2 月 2020 年 3 月 2020 年 4 月 2020 年 5 月 2020 年 6 月 2020 年 7 月
2,925.36 2,694.57 2,919.98 2,574.80 2,257.84 2,660.42 2,468.24
2020 年 8 月 2020 年 9 月 2020 年 10 月 2020 年 11 月 2020 年 12月 2021 年 1 月 2021 年 2 月
2,878.26 2,666.12 3,141.94 3,894.84 4,518.93 3,532.99 3,263.90
36
2021 年 3 月 2021 年 4 月 2021 年 5 月 2021 年 6 月 2021 年 7 月 2021 年 8 月 2021 年 9 月
3,475.07 3,497.38 3,854.84 4,672.88 4,867.35 5,752.80 6,088.58
根据上表，公司近两年每月货币资金余额最低为2,257.84万令吉，与预测的
最低现金保有量2,314.86万令吉接近，2020年下半年随着公司订单量的增加，公
司经营性现金流增加，账面的货币资金超过正常经营所需，因此在合理计算最低
现金保有量的基础上，对企业溢余性货币资金的计算具有合理性。
二、结合闲置土地的形成原因、未来使用安排等，说明将闲置土地、其他
应收往来款列为溢余资产的依据及合理性
（一）闲置土地
EXIS 编号 32488 土地目前处于闲置状态，EXIS 暂无对该闲置土地的明确使
用安排。
2015 年，EXIS 结合行业走势、自身生产经营状况及当时土地价格水平，购
置了编号 32488 土地，对 EXIS 未来期间潜在的建厂扩产需求进行战略储备。2019
年起，EXIS 创始股东 Lee Heng Lee 与上市公司就产业合作进行接洽，出于看好
国内集成电路市场的一致预期，上市公司拟与 EXIS 开展合作，协助 EXIS 实现
其设备产品在中国大陆的现地化生产；在此基础上，考虑到 EXIS 经营场地可满
足生产规模需求，因此 EXIS 一直未对该闲置土地进行开发，编号 32488 的土地
处于闲置状态。
本次评估中，考虑到 EXIS 经营场地可满足生产规模需求，且未来年度对应
的预测销量水平不高于 EXIS 现有生产规模，因此，将该闲置土地作为溢余资产
具有合理性。
（二）其他应收往来款
其他应收往来款系应收香港子公司借款，账面值为1,902,540.80令吉，主要
通过香港子公司投资苏州灿途益高智能装备有限公司。截至评估基准日，香港子
公司及苏州灿途均无实际经营，本次评估香港子公司的净资产价值为-722,933.91
令吉，故对其他应收款计提评估风险损失-722,933.91令吉，该笔往来款评估值为
1,179,606.89令吉，未参与企业的日常经营，故本次评估作为溢余资产处理具有
合理性。
评估机构意见
37
经核查，评估师认为：
公司补充了 EXIS 溢余货币资金的计算过程，并对货币资金、闲置土地和其
他应收款计入溢余资产的原因进行分析，上述分析具备合理性。
38
（此页无正文，为中联资产评估集团有限公司对杭州长川科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对杭州长川科技股份有限公司的重组问询函》的回复
之核查意见盖章页）
中联资产评估集团有限公司
2022 年 月 日
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