证券代码：300604             证券简称：长川科技      公告编号：2022-049




                   杭州长川科技股份有限公司

               第三届董事会第十次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    杭州长川科技股份有限公司第三届董事会第十次会议于 2022 年 5 月 25 日在
公司会议室召开。会议通知已于 2022 年 5 月 16 日以电邮、传真等，形式向全体
董事发出。会议采取现场和通讯方式进行表决，会议应参加表决董事 9 人，实际
参加表决 9 人。本次会议由董事长赵轶先生召集并主持，公司高管和监事列席了
会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《杭州长川科技股
份有限公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议并表决，通过了如下议案：

    1、审议通过《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》

    公司拟于 2022 年 6 月 10 日召开公司 2022 年第二次临时股东大会，审
议议案如下：

    （一）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的
的议案》

    （二）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

    1.本次交易整体方案

    2.发行股份购买资产方案
    （1）标的资产及交易对方

    （2）标的资产的交易价格

    （3）发行股份的种类、面值及上市地点

    （4）发行方式及发行对象

    （5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

    （6）发行股份数量

    （7）股份锁定期安排

    （8）过渡期安排

    （9）滚存未分配利润安排

    （10）决议的有效期

    3.募集配套资金方案

    （1）发行股份的种类、面值及上市地点

    （2）发行方式及发行对象

    （3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

    （4）募集配套资金规模及发行数量

    （5）股份锁定期安排

    （6）募集配套资金用途

    （7）滚存未分配利润安排

    （8）决议的有效期

    （三）《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

    （四）《关于本次交易构成关联交易的议案》

    （五）《关于本次交易不构成重组上市的议案》

    （六）《关于<杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
    （七）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定〉第四条规定的议案》

    （八）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及
第四十三条规定的议案》

    （九） 关于本次交易符合〈创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）〉
相关规定的议案》

    （十）《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八
条、第二十一条规定及〈深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则〉
第七条、第九条规定的议案》

    （十一）《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》

    （十二）《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》

    （十三）《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议的议案》

    （十四）《关于公司董事会〈关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》

    （十五）《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

    （十六）《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅
报告的议案》

    （十七）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

    （十八）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

    （十九）《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》

    （二十）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

    （二十一）《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议
案》

    上述议案均已经公司第三届董事会第六次会议及第三届董事会第六次会议
审议通过。关于会议具体事项详见公司同日中国证监会指定的创业板信息披露网
站发布的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件

1、《杭州长川科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》




特此公告！

                                         杭州长川科技股份有限公司

                                                  董 事 会

                                             2022 年 5 月 25 日