国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州长川科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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China
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二〇二二年六月
国浩律师（杭州）事务所 长川科技 2022 年第二次临时股东大会法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州长川科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州长川科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2022 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简
称《治理准则》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、行政法规、规范
性文件及现行有效的《杭州长川科技股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》）、
《杭州长川科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规
则》）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、
会议表决程序等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的
和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，
本所律师仅就本次股东大会召集和召开程序的合法有效性、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，
而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真
实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在本法律意见书中发表的法
律意见承担法律责任。
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国浩律师（杭州）事务所 长川科技 2022 年第二次临时股东大会法律意见书
本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范
性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2022 年 5 月 25 日在公司会议
室以现场结合通讯的方式召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关
于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
2.公司董事会已于 2022 年 5 月 26 日在深圳证券交易所网站上公告了《杭州
长川科技股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称
“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开
的日期、时间和地点、会议投票方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记
方法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大
会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公
司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作出了明确说明。
本所律师认为，公司本次股东大会召集人的资格、会议通知的时间、方式、
通知的内容均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1.公司本次股东大会现场会议于 2022 年 6 月 10 日 14:00 在浙江省杭州市滨
江区聚才路 410 号公司二楼会议室召开，由董事长赵轶先生主持。
2. 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行。网络投票时间：2022 年 6 月 10 日，其中通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为：2022 年 6 月 10 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下
午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为
2022 年 6 月 10 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容
与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规
则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事
规则》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至股权登
记日 2022 年 6 月 6 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的持有公司股份的全体股东，公司董事、监事和高级管理人员以及公司
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聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记
的相关资料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 名，代表有表决
权的公司股份数 244,853,189 股，占公司有表决权股份总数的 40.5166％。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供的网络投
票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共
22 名，代表有表决权的公司股份数 60,246,737 股，占公司有表决权股份总数的
9.9692％。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代
理人合计 34 名，代表有表决权的公司股份数 305,099,926 股，占公司有表决权
股份总数的 50.4858%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（中
小投资者指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；
单独或者合计持有上市公司 5％以上股份的股东）共计 27 名，代表的股份数
19,450,197 股，占公司有表决权股份总数的 3.2185%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席及列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员
及本所律师等。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公
司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席
本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1.《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》；
2.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
2.1《本次交易的整体方案》；
2.2《发行股份购买资产方案》；
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2.2.1《标的资产及交易对方》；
2.2.2《标的资产的交易价格》；
2.2.3《发行股份的种类、面值及上市地点》；
2.2.4《发行方式及发行对象》；
2.2.5《发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》；
2.2.6《发行股份数量》；
2.2.7《股份锁定期安排》；
2.2.8《过渡期安排》；
2.2.9《滚存未分配利润安排》；
2.2.10《决议的有效期》；
2.3《募集配套资金方案》；
2.3.1《发行股份的种类、面值及上市地点》；
2.3.2《发行方式及发行对象》；
2.3.3《发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》；
2.3.4《募集配套资金规模及发行数量》；
2.3.5《股份锁定期安排》；
2.3.6《募集配套资金用途》；
2.3.7《滚存未分配利润安排》；
2.3.8《决议的有效期》；
3.《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；
4.《关于本次交易构成关联交易的议案》；
5.《关于本次交易不构成重组上市的议案》；
6.《关于<杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
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7.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
8.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十
三条规定的议案》》；
9.《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相
关规定的议案》；
10.《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、
第二十一条规定及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第
七条、第九条规定的议案》；
11.《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》；
12.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的议案》；
13.《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议的议案》；
14.《关于公司董事会<关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明>的议案》；
15.《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》；
16.《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告
的议案》；
17.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
18.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
19.《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》；
20.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
21.《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
本所律师认为，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议
的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
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四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会
按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投
票表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网
络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的
表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成了本次股东大会的最终表
决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议议案的表决结果如下：
1.《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
2.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1《本次交易的整体方案》；
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
2.2《发行股份购买资产方案》；
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
2.2.1《标的资产及交易对方》；
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
2.2.2《标的资产的交易价格》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
2.2.3《发行股份的种类、面值及上市地点》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
2.2.4《发行方式及发行对象》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
2.2.5《发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
2.2.6《发行股份数量》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
2.2.7《股份锁定期安排》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
2.2.8《过渡期安排》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
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议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
2.2.9《滚存未分配利润安排》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
2.2.10《决议的有效期》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
2.3《募集配套资金方案》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
2.3.1《发行股份的种类、面值及上市地点》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
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2.3.2《发行方式及发行对象》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
2.3.3《发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
2.3.4《募集配套资金规模及发行数量》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
2.3.5《股份锁定期安排》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
2.3.6《募集配套资金用途》
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国浩律师（杭州）事务所 长川科技 2022 年第二次临时股东大会法律意见书
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
2.3.7《滚存未分配利润安排》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
2.3.8《决议的有效期》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
3.《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
4.《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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国浩律师（杭州）事务所 长川科技 2022 年第二次临时股东大会法律意见书
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
5.《关于本次交易不构成重组上市的议案》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
6.《关于<杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
7.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
8.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十
三条规定的议案》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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国浩律师（杭州）事务所 长川科技 2022 年第二次临时股东大会法律意见书
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
9.《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相
关规定的议案》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
10.《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、
第二十一条规定及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第
七条、第九条规定的议案》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
11.《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
12.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
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大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的议案》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
13.《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议的议案》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
14.《关于公司董事会<关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
15.《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
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国浩律师（杭州）事务所 长川科技 2022 年第二次临时股东大会法律意见书
16.《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告
的议案》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
17.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
18.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
19.《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
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20.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
21.《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》
表决情况：同意 304,240,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7184％；反对 859,126 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2816％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 18,591,071 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 95.5829％；反对 859,126 股，占出席会
议中小投资者所持有效表决权股份总数的 4.4171％；弃权 0 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0％。
本次股东大会审议的议案均为特别决议议案，须经出席股东大会的有表决权
的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意通过。
本次股东大会审议的议案均对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本
次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、
有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次股东大会的召集及召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集
人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》
《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大
会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 长川科技 2022 年第二次临时股东大会法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：宋慧清
负责人：颜华荣 程 爽
二〇二二年六月十日
