证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2022-055
杭州长川科技股份有限公司
关于收到深圳证券交易所重组审核问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 4 日收
到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于杭州长川科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》（审核函〔2022〕030011
号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司重大资产重组审
核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购买资产并
募集配套资金申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题（详见附件）。
公司及相关中介机构将按照审核问询函的要求，对相关问题逐项落实，通过
临时公告的方式披露审核问询函的回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并
购重组审核业务系统报送相关文件。
公司发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需通过深圳证券交易所审核，
并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审
核、注册以及最终通过审核、注册的时间尚存在不确定性。公司将根据事项的审
核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州长川科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 4 日
附件：
关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请的
首轮审核问询函
审核函〔2022〕030011号
杭州长川科技股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业
板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上
市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》（以下简称《重组审核规则》）
等有关规定，我所重组审核机构对杭州长川科技股份有限公司（以下简称上市公
司或长川科技）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成
如下审核问询问题。
1.申请文件及创业板问询回复显示：（1）上市公司拟以发行股份方式购买
标的杭州长奕科技有限公司（以下简称长奕科技或标的资产）97.6687%股权，其
核心经营资产为Exis Tech Sdn Bhd（以下简称EXIS），本次交易作价27,670万
元；（2）2021年1月，标的资产与Lee Heng Lee签署《Lee Heng Lee和杭州长奕
股权投资有限公司股份受让协议》，约定将Lee Heng Lee持有的EXIS 80%股权转
让予长奕科技，交易对价为15,369.60万元；2021年12月，标的资产与Lee Heng
Lee签署《杭州长奕股权投资有限公司增资协议》，约定以其持有的EXIS 20%股
权作价4,940万元认缴长奕科技新增3,947.49万元人民币出资额（以下简称前次
交易）；（3）长奕科技取得EXIS 80%股权后，仍由Lee Heng Lee担任EXIS的董
事及CEO，继续负责EXIS的日常经营管理，长奕科技并未提名改选董事、监事及
高级管理人员；（4）EXIS的管理层及核心团队共9名，仅首席执行官 Lee Heng
Lee作出承诺，持续在EXIS任全职不少于三年，且自2021年5月至2026年5月期间，
不得自行或借用任何其他第三方之名义以任何方式从事与标的资产构成竞争或潜
在竞争的测试机、分选机和探针台等集成电路专用测试设备的研发、生产和销售
业务。
请上市公司补充披露：（1）未来上市公司开展跨境经营可能面临的汇率、
税务、政策等风险以及具体应对措施，交易完成后标的资产与EXIS董事会、管理
层的相关人员安排，上市公司对标的资产与EXIS在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，并结合上市公司实际控制人、
管理团队的经历和背景,所处行业经验及行业地位情况等，进一步披露本次交易
后对标的资产整合及管控措施及其有效性；（2）结合前次交易完成后在未提名
改选董事、监事及高级管理人员情况下，长奕科技对EXIS的具体整合管控措施及
实际控制情况，EXIS估值变化及实际经营情况，EXIS核心竞争力及对技术人员的
依赖性，交易完成后上市公司应对EXIS跨境管控风险的措施等，披露除Lee Heng
Lee 以外EXIS其他核心管理团队和核心技术人员未签订任职承诺及竞业禁止承诺
对标的资产未来持续盈利能力的影响，以及本次交易后保持核心管理团队和核心
技术人员稳定的具体措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.申请文件及创业板问询回复显示：（1）本次募集配套资金总额不超过
27,670万元，其中拟投入12,335万元用于转塔式分选机开发及产业化项目（以下
简称募投项目），投入1,500万元用于支付本次交易相关费用，投入13,835万元
用于补充流动资金；（2）募投项目实施主体系仅作为收购持股平台的长奕科技，
项目拟通过开发下一代新型转塔式分选机的共性技术，形成E300分选机等五个新
的产品系列，产品均系EXIS在研产品，标的资产在EXIS现有研发团队外将进一步
招聘研发人才；（3）募投项目投资总额为14,171.07万元，其中厂房租赁费、装
修工程、生产及开发设备购置及安装费等工程费用合计4,546.39万元，技术开发
费7,866万元，工程化试制费用1,108.68万元，预备费及铺底流动资金合计650万
元，项目实施地点为杭州市滨江区，不涉及厂房建设及新增用地；（4）EXIS编
号26209土地当前处于使用中，面积8,578平方米，编号32488土地目前处于闲置
状态，面积25,870平方米；（5）募投项目预计建设期为三年，运营期为七年，
自建设期第二年起预测销量分别为14台、75台、112台、156台、201台、238台、
260台、260台、260台，预测平均单价分别为98.70万元/台、97.14万元/台、
95.01万元/台、92.90万元/台、91.12万元/台、89.26万元/台、87.43万元/台、
85.68万元/台、83.97万元/台；（6）2021年底上市公司及标的资产的货币资金
为81,865.34万元、12,987.09万元，2020年及2021年1-9月期间，EXIS向股东分
配现金股利合计金额分别为3,610.11万元和1,353.10万元。
请上市公司补充披露：（1）结合EXIS马来西亚土地闲置情况及使用计划，
披露由长奕科技于杭州租赁厂房实施项目而非以EXIS作为实施主体的具体考量及
合理性，项目目标客户与原材料供应商，研发、采购、生产、销售等业务模式以
及核心管理团队、核心技术人员等与EXIS相比是否发生重大变化，并结合长奕科
技经营范围、项目开展计划、现有资源构成等，披露长奕科技是否具备募投项目
实施能力，作为实施主体尚需取得的资质、许可、认证及预计取得时间，相关产
品生产销售是否需履行审批、备案或注册程序，研发成果的所有权归属安排，长
奕科技是否需取得EXIS技术授权及是否存在障碍，在研项目类似专利在境内的申
请情况，是否与竞争对手存在潜在技术纠纷风险，进一步论述募投项目实施是否
存在较大不确定性；（2）本次募投项目资金安排、使用计划进度、具体投资构
成明细及资金来源，进一步分析募投项目各项支出的测算依据及必要性，包括但
不限于拟购置设备与EXIS现有设备在设备类型、用途、购置规模及金额等方面是
否存在重大差异，技术开发费中研发人员数量、薪酬的测算依据等；（3）募投
项目内部收益率的具体测算过程，包括但不限于预测销量、价格、成本、毛利、
费用的测算依据，并结合2019年至今EXIS业绩情况、评估预测业绩、在研项目研
发进展及对量产时间的影响、产能消化措施及可行性等，充分论证募投项目效益
预测是否审慎、合理；（4）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付
工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，披露本次发行补充流动资金
规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-1条的规定，并结合前
次募集资金使用进展，上市公司与EXIS现有生产经营规模及预计业绩变化、在手
货币资金、财务状况、历史分红、融资渠道及融资成本等，补充披露本次募集资
金补充流动资金的必要性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请文件及创业板问询回复显示，本次交易对方为天堂硅谷杭实、Lee
Heng Lee、井冈山乐橙，其中：（1）天堂硅谷杭实和井冈山乐橙为合伙企业，
井冈山乐橙成立于2020年9月，报告期内除持有标的资产股权外，不存在其他对
外投资，承诺不是专门为本次交易设立的；（2）Lee Heng Lee为自然人，其国
籍为马来西亚。
请上市公司补充披露：（1）以列表形式穿透披露天堂硅谷杭实和井冈山乐
橙各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；（2）认定井
冈山乐橙不是专为本次交易设立是否合理，如否，进一步披露井冈山乐橙的穿透
锁定安排；（3）本次重组是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
等外资准入相关规定，如是，进一步披露本次交易是否涉及外商投资准入负面清
单、是否符合外资准入规定的条件，获得商务主管部门同意是否存在重大不确定
性及对本次重组的影响，并作重大事项提示。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请文件及创业板问询回复显示：（1）EXIS最近三年及一期分别实现营
业收入13,843.43万元、20,620.57万元、33,939.46万元、4,747.56万元，实现
归母净利润1,031.33万元、5,022.96万元、9,105.43万元、1,287.40万元，行业
整体存在一定的季节性特征，下半年度收入占比相对较高；（2）EXIS与客户建
立合作关系前需接受考核认证，认证方式为取得销售订单，未与主要客户签订长
期性协议；（3）EXIS注册地位于马来西亚，报告期各期境内收入占比分别为
27.42%、32.83%、30.57%，2021年境内市场已成为第一大市场；（4）报告期内
上市公司向EXIS采购分选机设备并向终端客户进行销售，各期关联交易金额分别
为0元、1,138.61万元、143.48万元。
请上市公司补充披露：（1）EXIS与报告期内前五大客户的合作背景、订单
获取方式及流程、主要销售产品类型、信用政策、是否存在关联关系或其他可能
导致利益倾斜的情形、客户与替代供应商的合作情况等，进一步论述EXIS客户资
源的可持续性，并对客户集中度较高及流失风险进行充分提示；（2）EXIS在主
要国家或地区市场的收入情况，销售价格、毛利率、信用政策是否存在重大差异，
进口国家或地区的有关进口政策以及同类产品的竞争格局。
请上市公司补充说明：（1）2022年截至回函披露日EXIS业绩实现情况及同
比变化，行业季节性特征对各季度经营成果的具体影响；（2）结合EXIS主要产
品功能及市场定位、近年来行业竞争格局、上下游行业发展情况、市场供求状况
及其变动等，按产品系列补充分析自2019年起EXIS产品销量、价格、毛利率的变
动原因，是否与可比公司存在重大差异；（3）对比EXIS同类产品销售价格及毛
利、上市公司向终端客户销售价格、可比公司产品市场价格等，分析EXIS向上市
公司关联销售定价的公允性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对EXIS报告期内收入
真实性、成本与费用的完整性的核查情况，补充披露业绩真实性核查报告，包括
但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑其
发表核查结论等。
5.申请文件及创业板问询回复显示：（1）经过多年研发积累，EXIS核心产
品转塔式分选机在性能、质量、稳定性等方面已具备一定的竞争优势；（2）
EXIS涉及的生产环节主要为产品设计、整机装配和调试等步骤，产品零部件向第
三方供应商采购，生产过程未涉及大型机加工等环节，截至报告期末标的资产固
定资产中通用设备、专用设备的账面原值分别为536.00万元、450.61万元，账面
价值仅为55.49万元和83.89万元；（3）报告期内各期EXIS未开展大量研发工作，
研发费用分别为568.45万元、557.10万元、111.92万元，研发投入规模及占营业
收入比重低于主要竞争对手，主要系业务聚焦于转塔式分选机，核心技术路线较
为成熟所致。
请上市公司补充披露：（1）对比同行业可比公司的固定资产规模、设备成
新率及与业务规模的匹配性，生产环节的自动化水平、人工作业内容、生产人员
技术及薪酬水平等，分析是否存在重大差异，如是，请充分披露其合理性，并结
合EXIS核心产品研发历程、技术来源及积累情况、历史研发投入金额、研发难度
及技术壁垒，产品设计环节流程、不同订单的定制化程度及技术要求等，进一步
论述EXIS在研发水平和产品性能等方面的优势，核心技术的可模仿性程度，生产
经营是否对核心技术人员存在重大依赖；（2）结合EXIS项目研发流程、技术优
势及产品性能、在研项目进展及投入金额、行业技术发展情况，对比竞争对手研
发项目、投入规模与技术水平等，分析论述EXIS在研项目的技术水平，研发是否
存在实质性障碍，未来竞争优势是否可持续，是否存在核心技术替代风险，如是，
请进一步披露对标的资产持续盈利能力的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6.申请文件及创业板问询回复显示：（1）EXIS主要向第一大供应商THT
TECHNOLOGY SDN BHD采购机座等产品，目前暂未向其他供应商采购，因可供选择
供应商较多预计不会造成重大依赖风险，其他零部件如马达及电机系统、相机系
统均与多家供应商达成合作；（2）EXIS报告期各期分选机产能利用率分别为
94.67%、111.33%、56.00%，主要系2021年行业高景气度及2022年初节假日及销
售淡季影响，制约产能扩张的因素主要为人员和场地，EXIS目前生产场地未达饱
和。
请上市公司补充披露：（1）报告期各期EXIS主要原材料采购情况，包括但
不限于采购单价、数量及各原材料占营业成本的比重；（2）EXIS与报告期各期
前五名供应商的合作背景及变动情况、交易内容、采购定价及公允性、采购和结
算方式、是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形、是否存在新增供应
商或成立后短期内成为供应商的情形；（3）结合EXIS主要供应商的技术水平、
产品性能、销售价格及与替代供应商的对比情况，EXIS采购产品的定制化程度等，
进一步披露EXIS是否存在供应商依赖及流失风险；（4）报告期各期期初及期末
产品库存情况，并论述产能及产能利用率的计算依据及计算的准确性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明针对报告期各期EXIS
原材料采购的核查情况，包括但不限于对采购、供应商的核查程序、核查比例及
核查结论等。
7.申请文件及创业板问询回复显示：（1）本次评估预计EXIS 2021年10-12
月至2025年的分选机销量分别为62台、230台、250台、260台、270台，2022年较
2021年有所下降，销售单价分别为61.73万令吉/台、61.53万令吉/台、55.38万
令吉/台、52.05万令吉/台、52.05万令吉/台，主要因加大中国市场开拓力度且
市场竞争加剧，预测通过降低单价方式获得市场份额；（2）EXIS部件销售收入
主要源于客户设备更新迭代需求，预计2021年10-12月至2025年的部件销售收入
分别为771.81万令吉、2,442.88万令吉、2,389.77万令吉、2,336.24万令吉、
2,426.09万令吉，2022年起参照2021年占分选机销售收入的占比进行预测，报告
期各期部件销售业务毛利率分别为56.75%、56.99%、57.12%；（3）预测营业成
本的最主要组成部分为材料成本，2021年10-12月至2025年预测材料成本分别为
2,338.34万令吉、9,155.72万令吉、9,837.06万令吉、10,166.07万令吉、
10,557.07万令吉，预测工资及福利费分别为141.13万令吉、620.97万令吉、
683.06万令吉、751.37万令吉、826.51万令吉；（4）EXIS 2019至2021年销售费
用率、管理费用率、研发费用率均明显下滑，2022年1-2月有所回升，预测2022
年起三项费用率均显著上升；（5）预测期各期预计资产更新支出分别为9.02万
令吉、505.84万令吉、55.84万令吉、55.84万令吉、55.84万令吉，永续期为
147.86万令吉，预测期及永续期内无资本性支出。
请上市公司补充披露：（1）2021年10-12月及2022年截至回函披露日EXIS的
业绩实现情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，披露原因及对本次交易评
估定价的影响；（2）按产品系列分类披露EXIS预测期内分选机产品的销售数量
及价格，结合行业周期变化、市场空间及竞争格局，产品所处生命周期、技术迭
代及可替代性，报告期内产能利用及未来拓展计划，历史销量、在手订单及基准
日后业绩实现情况，客户关系的稳定性及新客户拓展情况等，进一步分析预测期
内产品销售数量、价格的预测依据及其合理性；（3）EXIS所销售部件是否仅来
自外购，如否，披露EXIS部件生产和加工的具体情况，分析部件销售毛利率较高
且远高于分选机毛利率的合理性，并结合行业周期变化、产品使用周期及部件更
换需求，进一步分析部件销售收入的预测依据及其合理性；（4）结合报告期内
产品对各项主要原材料的耗用情况及采购单价、人工对产能的影响情况等，补充
披露预测期各期材料成本的构成明细及预测依据，预测人工成本是否与预测产销
情况、生产人员技术水平、所在区域平均薪酬水平及变动趋势相匹配；（5）结
合申请文件中的敏感性分析，对本次交易评估中存在的评估风险进行充分的风险
提示；（6）结合EXIS各项费用的具体构成、未来业务规划和研发计划、人员数
量及薪酬水平、同行业可比公司费用情况等，补充披露各项费用的预测过程及预
测依据；（7）结合报告期内EXIS固定资产规模、成新率、折旧政策、生产环节
中的使用情况、与经营规模的匹配性以及同行业可比公司情况等，进一步论述预
测资产更新支出金额较小且无资本性支出是否审慎、合理。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
8.申请文件及创业板问询回复显示：（1）报告期各期末标的资产存货账面
价值占流动资产比重超过40%，其中发出商品账面价值分别为4,992.58万元、
7,000.49万元、6,274.71万元，未对发出商品计提存货跌价准备，2019年、2020
年及2021年9月末回函确认占发出商品余额的比例分别为37.71%、50.57%、
45.67%；（2）报告期内各期标的资产年化后存货周转率分别为1.46、1.70和
1.21，显著低于主要竞争对手科休、ASM Pacific、爱德万平均水平，主要系收
入确认时点存在差异所致，但显著高于同行业可比公司金海通、长川科技；（3）
申请文件在“标的公司与主要竞争对手的财务状况及盈利能力的对比情况”中选
取科休、ASM Pacific、爱德万进行对比，在“标的资产财务状况、盈利能力分
析”中选取金海通、长川科技作为同行业可比公司进行对比。
请上市公司补充说明：（1）报告期各期EXIS是否存在发出商品退回或销售
后退回的情形，如是，说明退回商品型号、数量、金额，进一步分析存货跌价准
备计提是否充分；（2）结合EXIS与主要竞争对手、同行业可比公司的业务模式、
收入确认政策差异及其原因，补充说明EXIS收入确认政策是否符合《企业会计准
则》的相关规定，并说明存货周转率高于同行业可比公司的合理性；（3）结合
主要竞争对手、同行业可比公司主营业务、核心产品、下游客户及上游采购情况
等，补充说明选取的主要竞争对手、同行业可比公司存在明显差异的原因，进一
步说明可比公司选取的具体标准，可比公司选取是否审慎、适当、完整。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，并补充说明对报告期各期末发出商品
的核查情况，包括但不限于核查程序、核查比例、获取的相关证据以及是否能充
分支撑核查结论等。
9.申报文件及创业板问询回复显示，2020年10月Dragonline Property One
Sdn. Bhd.将EXIS 13%股权以228.09令吉/股的价格转让给Lee Heng Lee；2021年
1月标的资产以2,400万美元收购EXIS 80%股权；2022年1月Lee Heng Lee以EXIS
20%股权作价4,940万元认缴标的资产新增3,947.49万元出资额，该次增资以2021
年6月30日为评估基准日，EXIS 100%股权评估价值为15,920万令吉；本次交易以
2021年9月30日为评估基准日，EXIS 100%股权评估价值为16,890万令吉，两次评
估差异主要由于本次评估对应预测期间销量规模略有增加所致。
请上市公司补充披露最近三年EXIS增资及股权转让的作价依据及其合理性，
与本次评估值的差异情况及原因。
请上市公司补充说明标的资产前次交易及增资事项履行的境内外相关审批程
序、相关税费缴纳情况等，前次交易是否已按相关地区法律法规的要求，履行完
备的审批程序及足额纳税义务，是否可能导致标的资产及EXIS等存在额外纳税义
务及对交易完成后上市公司的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.请上市公司补充披露：（1）EXIS生产经营是否涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，如是，请披露办理相关许可证书或
主管部门批复文件的相关情况；（2）标的资产关于控股股东及实际控制人的认
定情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事
项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以
书面说明。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公
告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询
函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。
独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函
要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、
独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件
的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体当保证回复的
真实、准确、完整。
上市公司应当在收到本问询函之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件
通过我所审核系统提交。如在30日内不能披露的，应当至迟在期限届满前2个工
作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时
提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
2022年7月4日
