证券代码：300604          证券简称：长川科技           公告编号：2022-068




                   杭州长川科技股份有限公司

            第三届董事会第十二次会议决议的公告

    本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    杭州长川科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议于 2022 年 10 月 21
日在公司会议室召开。会议通知已于 2022 年 10 月 10 日以电邮、传真等形式向
全体董事发出。会议采取现场和通讯传签等方式进行表决。本次会议应参加表决
董事 9 人，实际参加表决 9 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公
司法》、《杭州长川科技股份有限公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议并表决，通过了如下议案：

  1、审议通过《关于<杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2022 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求及
本次交易的具体情况，基于加期的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告及对
深圳证券交易所的问询回复，公司编制了《杭州长川科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿》及其摘要，具体
内容公司已于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  2、审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考
审阅报告的议案》

    为实现本次交易目的，公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合
伙）对标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月的模拟合并财务报表进
行了加期审计，并出具了天健审〔2022〕9925 号《审计报告》；备考审阅机构天
健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度及 2022 年 1-6 月的备考财务
报表进行了补充审阅，并出具了天健审〔2022〕9924 号《备考审阅报告》。评估
机构中联资产评估集团有限公司以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日对标的公司
股东全部权益的市场价值进行了加期评估，并出具了中联评报字〔2022〕第 3070
号《杭州长川科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的杭州长奕科技有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。具体内容公司已于同日在中国
证监会指定创业板信息披露网站发布。

    公司董事会批准上述报告及其附注、说明等文件，同意公司编制的《杭州长
川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》引用上述文件的数据和结论。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。




 3、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
            评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

    就本次交易，公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”
或“评估机构”）担任评估机构，对本次交易的标的进行了评估，并出具了相应
的资产评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的相关规定，董事会认为公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，
其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件

1、《杭州长川科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》




特此公告。

                                         杭州长川科技股份有限公司

                                                  董 事 会

                                              2022 年 10 月 22 日