证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2022-【】
杭州长川科技股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及审核问询函回复的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于 2022 年 5
月 23 日披露了《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。2022 年 7 月
4 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于杭州长川科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》（审核函〔2022〕030011 号）
（以下简称“审核问询函”）。公司已于 2022 年 10 月 21 日披露了对该审核问询函
的回复及相关文件。根据交易所的相关要求，公司对重组报告书及审核问询函回
复进行了更新，主要补充和修订情况如下：
一、重组报告书修订情况
本次重组报告书 前次重组报告书
主要差异情况
章节 章节
1、在“技术研发风险”中补充披露了 EXIS 相对
于主要竞争对手研发投入相对较少的情况；2、补
充披露了产能消化风险提示，并将该部分风险提
重大风险提示 重大风险提示 示在本节中前置；3、在“国际贸易摩擦加剧的风
险”中补充披露未来其他国家限制进口中国大陆
公司及其海外子公司生产的半导体测试设备的风
险；4、补充披露了供应商依赖风险
1、补充披露天堂硅谷杭实上层合伙人浙江省化工
研究院有限公司、杭州赋实投资管理合伙企业（有
限合伙）、安徽安元创新风险投资基金有限公司的
第三节 交易对方 第三节 交易对方
穿透情况；2、补充披露本次交易商务监管部门如
基本情况 基本情况
要求上市公司就外国投资者认购股份履行审批或
备案程序的，上市公司将按照相关法律法规履行
审批或备案程序
1
本次重组报告书 前次重组报告书
主要差异情况
章节 章节
1、补充了 EXIS 持有的 15 项专利的签发日期；2、
补充披露 EXIS 未与主要客户签订长期性协议的
合理性；3、补充披露 EXIS 在主要国家或地区主
要销售情况；4、补充披露 EXIS 的市场占有率及
EXIS 的竞争力情况；5、补充披露 EXIS 与可比
公司的单位产能投资额对比情况及差异原因；6、
补充披露标的公司及同行业可比公司主要生产所
第四节 交易标的 第四节 交易标的 在地 2021 年平均工资情况差异；7、补充披露标
基本情况 基本情况 的公司核心技术情况、产品生命周期及历史期研
发投入情况；8、补充披露 EXIS 不同型号产品的
定制化差异情况；9、补充披露 EXIS 的研发人员
稳定性情况；10、补充转塔式分选机的整体技术
情况；11、补充标的公司在研产品竞争对手同类
产品及相关技术指标；12、补充披露了 EXIS 主
要供应商的行业地位；13、补充披露 EXIS 生产
人员数量与产能的匹配性
1、补充披露境内外市场销售情况；2、补充披露
在研产品目前推广客户类型、募投项目租赁的场
地、EXIS 现有研发人员的岗位情况及专利技术情
况；3、补充披露募投拟新增设备与现有设备比较
第五节 发行股份 第五节 发行股份 情况；4、补充披露了 2019 年以来分选机产品的
情况 情况 销量及价格变动情况、同行业可比公司及主要竞
争对手营业收入同比变化情况、募投项目的营业
收入测算、项目毛利率情况、预测期内期间费用
的具体构成；5、补充披露本次募投项目研发投入
符合资本化的确认条件
1、补充披露 2022 年 1-9 月主要财务指标预测数
与实际数差异情况；2、补充披露 EXIS 主要分选
机型号报告期各期的销量及平均单价；3、将 EXIS
评估基准日在手合同金额、预测期各期单价及收
入均由马来西亚林吉特换算为人民币；4、补充披
露 2022 年 1-6 月 EXIS 前十大客户的销售收入情
况；5、补充披露报告期各期部件收入情况及部件
第六节 交易标的 第六节 交易标的
毛利率较高的原因；6、补充披露报告期内 EXIS
评估情况 评估情况
各型号产品的材料成本、毛利率、销售情况及差
异原因；7、补充披露分选机单台材料成本及部件
材料成本预测的依据；8、补充披露未来年度生产
人员薪酬水平预测情况；9、补充披露报告期及预
测期毛利率对比；10、补充披露报告期及预测期
毛利率对比；11、补充披露各项费用与可比公司
的比较情况
第十二节 本次交 第十二节 本次交 1、在“技术研发风险”中补充披露了 EXIS 相对
2
本次重组报告书 前次重组报告书
主要差异情况
章节 章节
易的风险因素 易的风险因素 于主要竞争对手研发投入相对较少的情况；2、补
充披露了产能消化风险提示，并将该部分风险提
示在本节中前置；3、在“国际贸易摩擦加剧的风
险”中补充披露未来其他国家限制进口中国大陆
公司及其海外子公司生产的半导体测试设备的风
险；4、补充披露了供应商依赖风险
二、审核问询函回复修订情况
反馈回复（修订
反馈回复问题 主要差异情况
稿）问题
1、补充披露境内外市场销售情况；2、补充披露
在研产品目前推广客户类型、募投项目租赁的场
地、EXIS 现有研发人员的岗位情况及专利技术情
况；3、补充披露募投拟新增设备与现有设备比较
情况；4、补充披露了 2019 年以来分选机产品的
问题二 问题二 销量及价格变动情况、同行业可比公司及主要竞
争对手营业收入同比变化情况、募投项目的营业
收入测算、项目毛利率情况、预测期内期间费用
的具体构成；5、补充披露了产能消化风险提示；
6、补充披露本次募投项目研发投入符合资本化的
确认条件
1、补充披露天堂硅谷杭实上层合伙人浙江省化工
研究院有限公司、杭州赋实投资管理合伙企业（有
限合伙）、安徽安元创新风险投资基金有限公司的
问题三 问题三 穿透情况；2、补充披露本次交易商务监管部门如
要求上市公司就外国投资者认购股份履行审批或
备案程序的，上市公司将按照相关法律法规履行
审批或备案程序
1、补充披露 EXIS 未与主要客户签订长期性协议
的合理性；2、补充披露 EXIS 在主要国家或地区
主要销售情况；3、补充披露 EXIS 的市场占有率
及 EXIS 的竞争力情况；4、补充 2022 年 1-9 月
EXIS 业绩实现情况及同比变化情况、截至 2022
年 9 月 EXIS 分季度主营业务收入情况；5、补充
问题四 问题四 披露 EXIS 产品价格、毛利率与可比公司比较差
异的原因；6、补充披露 EXIS 向上市公司及非关
联方销售单位毛利额差异及原因；7、补充披露细
节测试覆盖收入的情况及核查销售回款金额情
况；8、补充披露了成本的完整性的核查情况中细
节测试具体情况、EXIS 成本倒轧表；9、补充披
露费用完整性核查的核查过程；10、补充披露截
3
反馈回复（修订
反馈回复问题 主要差异情况
稿）问题
止性测试的情况
1、补充披露 EXIS 与可比公司的单位产能投资额
对比情况及差异原因；2、补充披露标的公司及同
行业可比公司主要生产所在地 2021 年平均工资
情况差异；3、补充披露标的公司核心技术情况、
问题五 问题五 产品生命周期及历史期研发投入情况；4、补充披
露 EXIS 不同型号产品的定制化差异情况；5、补
充披露 EXIS 的研发人员稳定性情况；6、补充转
塔式分选机的整体技术情况；7、补充标的公司在
研产品竞争对手同类产品及相关技术指标
1、补充披露了 EXIS 主要供应商的行业地位；2、
在重组报告书中之“九、供应商依赖风险”补充
披露供应商依赖风险；3、补充披露 EXIS 生产人
问题六 问题六
员数量与产能的匹配性；4、针对报告期各期 EXIS
原材料采购的核查补充披露了存施监盘程序及细
节测试具体情况
1、补充披露 2022 年 1-9 月主要财务指标预测数
与实际数差异情况；2、补充披露 EXIS 主要分选
机型号报告期各期的销量及平均单价；3、将 EXIS
评估基准日在手合同金额、预测期各期单价及收
入均由马来西亚林吉特换算为人民币；4、补充披
露 2022 年 1-6 月 EXIS 前十大客户的销售收入情
况；5、补充披露报告期各期部件收入情况及部件
问题七 问题七 毛利率较高的原因；6、补充披露报告期内 EXIS
各型号产品的材料成本、毛利率、销售情况及差
异原因；7、补充披露分选机单台材料成本及部件
材料成本预测的依据；8、补充披露未来年度生产
人员薪酬水平预测情况；9、补充披露报告期及预
测期毛利率对比；10、补充披露报告期及预测期
毛利率对比；11、补充披露各项费用与可比公司
的比较情况
1、补充披露报告期各期末，EXIS 发出商品的库
龄情况；2、补充披露报告期各期，EXIS 存货结
问题八 问题八
构情况；3、补充发出商品核查各项核查程序的核
查比例
其他问题 其他问题 补充近期主要媒体报道及关注事项
特此公告。
4
杭州长川科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 30 日
5