长川科技：董事会决议公告2023-04-21
证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2023-017
杭州长川科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州长川科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议于 2023 年 4 月 20 日
在公司会议室召开。会议通知已于 2023 年 4 月 10 日以电邮、传真等形式向全体
董事发出。会议采取现场和通讯传签等方式进行表决。本次会议应参加表决董事
9 人，实际参加表决 9 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、
《杭州长川科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并表决，通过了如下议案：
1、审议通过《2022年度董事会工作报告》
公司《2022年度董事会工作报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上《2022年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公
司治理”部分。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2022年度总经理工作报告》
公司总经理赵轶先生在会上作了《2022年度总经理工作报告》，董事会认为：
2022年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会审议通过的各项经营决策，公
司整体经营状况持续向好。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2022年度财务决算报告》
董事会认为：公司《2022年财务决算报告》 客观、真实地反映了公司 2022
年的财务状况和经营成果。具体详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2022 年年度报告全文及摘要》
公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，
《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会发表了审核意见；
公司保荐机构出具了《关于杭州长川科技股份有限公司2022年度内部控制自我评
价报告的核查意见》；审计机构出具了《杭州长川科技股份有限公司内部控制审
计报告》。
具体详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同
时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其审计费用。公司独立董事对该事
项发表了事前认可意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《2022 年度审计财务报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022 年度审计报告》详见
同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
鉴于供公司当前情况稳定、未来发展前景广阔，结合公司股本规模相对较小
的因素，为优化公司股本结构、增强股票流动性，并充分考虑中小投资者的利益
和合理诉求，建议公司2022年度利润分配预案为：
以公司2022年12月31日总股本604,328,728股为基数，向全体股东按每10股
派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利为人民币60,432,872.80元
（含税）；
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于修改总经理工作细则的议案》
为进一步明确公司总经理的工作程序和经营管理权限，规范公司经理层的
组织及行为，确保公司总经理的工作效率和科学决策,加强经营监督和自律，根
据《中国人民共和国公司法》及《杭州长川科技股份有限公司章程》及有关法
律、法规的规定，特此更新本工作细则如下：
原细则 修订后细则
第八条 总经理主持公司的日常生产经 第八条 总经理主持公司的日常生产经
营管理工作，在董事会权限范围内具有 营管理工作，在董事会权限范围内具有
如下事项审批权限： 如下事项审批权限：
（一） 拟购买、出售、置换入的单项资 （一） 拟购买、出售、置换入的单项资
产额人民币 伍仟万元以下（含伍仟万 产额人民币壹亿元以下（含壹亿元）且
元）且不超过净资产 5%，由总经理审批； 不超过净资产 5%，由总经理审批；
（二）对外投资权限：单项对外投资（不 （二）对外投资权限：单项对外投资（不
包括对全资子公司的增资）金额人民币 包括对全资子公司的增资）金额人民币
伍仟万元以下（含 伍仟万元） 且不超 壹亿元以下（含壹亿元）且不超过净资
过净资产 5%，由总经理审批； 产 5%，由总经理审批；
（三）对全资子公司增资权限：单项对 （三）对全资子公司增资权限：单项对
全资子公司投资金额人民币壹亿元以下 全资子公司投资金额人民币壹亿元以下
（含壹亿元），由总经理审批； （含壹亿元），由总经理审批；
（四）银行信贷权限：办理额度在人民 （四）银行信贷权限：办理额度在人民
币壹亿元以下（含壹亿元）的银行授信 币贰亿元以下（含贰亿元）的银行授信
业务及决定额度在人民币壹亿元以下 业务及决定额度在人民币贰亿元以下
（含壹亿元）的贷款事项，由总经理审 （含贰亿元）的贷款事项，由总经理审
批； 批；
（五）在董事会授权范围内代表公司处 （五）在董事会授权范围内代表公司处
理对外事宜； 理对外事宜；
（六）签发日常行政、业务和财务文件； （六）签发日常行政、业务和财务文件；
（七）公司章程或董事会授予的其他职 （七）公司章程或董事会授予的其他职
权。 权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于拟定第三届董事会、监事会成员 2023 年度薪酬及津贴
标准的议案》
本着责权利相结合的原则，结合公司实际情况，拟定公司第三届董事会董事
薪酬及津贴标准如下：2023 年度，除独立董事外，其他董事均不领取董事津贴。
在公司担任职务的董事，其薪酬将依据公司盈利水平以及自身职责履行情况并结
合年度绩效完成情况综合确定。公司独立董事的津贴为每年税前人民币十二万元。
拟定公司第三届监事会监事薪酬标准如下：2023 年度，监事均不领取监事
津贴。在公司担任职务的监事，其薪酬将依据公司盈利水平以及自身职责履行情
况并结合年度绩效完成情况综合确定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司依照财政部的有关规定和要求进行的变更，符合相
关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
不会对公司财务状况产生重大影响，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害
公司及中小股东利益的情况。《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见同日
刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
公司拟在确保不影响公司正常运营的情况下，使用不超过15,000万元闲置的
自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，该额度在股
东大会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用。
同时，提请股东大会拟授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文
件、公司财务总监具体办理相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起一年
内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过了《关于公司 2022 年度商誉减值测试报告的议案》
根据《企业会计准则》等相关规定，公司对合并报表范围内截至2022年12月
31日的商誉资产进行减值测试后，认为公司2022年度不存在商誉减值迹象。
本次商誉减值测试已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，依据
充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《关于2022年度商誉减值测试报告》
及相关文件的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披 露网站
（巨潮资讯网）的相关公告。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易的议案》
同意公司根据公司实际经营发展的需要预计在2023年与法特迪精密科技（苏
州）有限公司发生总额不超过人民币7,000万元的日常关联交易。
公司与上述关联方发生的日常关联交易主要为日常经营活动所需的 采购活
动，上述交易双方遵循公正、公开、公平合理的原则，参照市场价格与关联方确
定交易价格，不存在给上市公司和股东利益造成重大不利影响的情形。签署关联
交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
关于日常关联交易的具体事项详见公司同日中国证监会指定的创业 板信息
披露网站发布的《关于2023年度日常关联交易的公告》。
公司董事长赵轶先生作为关联董事回避表决。
公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、审议通过《2023年度财务预算报告》
董事会认为：公司《2023年财务预算报告》 客观、真实地反映了公司 2023
年的财务预算情况，同意公司2023年度财务预算报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换的议案》
公司基于募投项目实施情况使用自有资金、承兑汇票支付募投项目中涉及的
资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺
利推进，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022年修订）》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。
关于募集资金等额置换的具体事项详见公司同日中国证监会指定的 创业板
信息披露网站发布的《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于公司向银行申请资产抵押授信的议案》
鉴于为满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟使用本公司资产向银行申
请抵押授信，授信融资金额不超过 20,174 万元，抵押授信的期限不超过三年。自
抵押授信合同签订之日起计算。申请授信的银行、贷款利率等条款以公司最终与
银行签订的合同为准。
公司本次拟用于抵押的资产为坐落于杭州市滨江区长河街道聚才路 410 号 1
幢的自有土地、房屋、建筑物，上述资产的账面评估价值合计为 2.0174 亿元。
本次拟申请抵押授信为公司正常办理银行贷款授信所需，对公司生产经营不
存在不利影响，公司提请董事会授权公司管理层办理相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、审议通过《关于提请召开公司 2022 年度股东大会的议案》
同意公司于 2023年 5 月 19 日召开公司 2022 年度股东大会，审议董事
会和监事会提交的议案。关于会议具体事项详见公司同日中国证监会指定的创业
板信息披露网站发布的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、《杭州长川科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》
特此公告。
杭州长川科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 21 日
