恒锋信息：上海市锦天城律师事务所关于公司限制性股票激励计划的法律意见书2018-02-27
上海市锦天城律师事务所
关于恒锋信息科技股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
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电话：021-20511000；传真：021-20511999
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关于恒锋信息科技股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
致：恒锋信息科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受恒锋信息科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“恒锋信息”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘
请律师合同》，作为公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激
励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司本次股权激励计划事宜出
具本法律意见书。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
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瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、 本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、 本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、 公司实施本次股权激励计划的主体资格
(一) 公司为依法设立并有效存续的上市公司
经核查，公司系依法由福州恒锋电子有限公司整体变更设立的股份有限公
司，现持有福州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9135010026017703XW 的《营业执照》，自成立之日依法有效存续，不存在根据
法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
根据中国证监会于 2017 年 1 月 6 日核发的“证监许可[2017]35 号”《关于
核准恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（以下简称“证监许
可[2017]35 号文”）并经深圳证券交易所审核同意，公司于 2017 年 2 月 8 日在
深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300605，股票简称“恒锋信息”。
(二) 公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》并经本所律师
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核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次股
权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划的合法合规性
2018 年 2 月 23 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于公司<2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经本所律师核查，公司本
次股权激励计划的主要内容如下：
(一) 股权激励计划的目的
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计
划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中明确规定
了实行本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
(二) 激励对象的确定依据和范围
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根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范
围如下：
1、激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
3、激励对象的范围
激励计划首次授予涉及的激励对象共计 75 人，包括公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、以及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本次
股权激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
4、根据恒锋信息的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象的核实
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事
会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，2018 年 2 月 23 日，公司召开第二届监事会第二次会议对激励对象
名单予以核实。
综上，本所律师认为，公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》所确
定的激励对象范围资格及资格审核程序符合《管理办法》第八条的规定。
(三) 限制性股票的来源、数量和分配情况
1、根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的限
制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授
予激励对象限制性股票 100.00 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 8400.00
万股的 1.19%。其中首次授予 80.00 万股，占本激励计划公告日公司股本总额
8400.00 万股的 0.95%；预留 20.00 万股，占本激励计划公告日公司股本总额
8400.00 万股的 0.24%，占本次授予限制性股票总数的 20%。
3、根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予
的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制 占授予限制 占本计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 告日股本总
（万股） 的比例 额的比例
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董事、副总经理、
1 陈芳 2 2.00% 0.02%
董事会秘书
2 杨志钢 副总经理 2 2.00% 0.02%
3 赵银宝 财务总监 2 2.00% 0.02%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（72 人） 74 74.00% 0.88%
预留部分 20 20.00% 0.24%
合计 100.00 100% 1.19%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司
总股本的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。
2、预留部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。
3、纳入股权激励计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本所律师认为：
1、公司本次股权激励计划所涉之标的股票来源符合《管理办法》第十二条
的规定。
2、公司本次股权激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总数未超过截至
本法律意见书出具之日恒锋信息股本总额的 10%；任何一名激励对象通过本次股
权激励计划获授的限制性股票均未超过截至本法律意见书出具之日公司股本总
额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
3、公司本次股权激励计划预留部分所占比例未超过本次股权激励计划拟授
予限制性股票总数的 20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
(四) 本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
1、 有效期
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划有效期
自限制性首次授予股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、 授予日
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股
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东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至最终公告日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、 限售期和解除限售安排
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的限
售期分别为自股权登记日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留授予限制性股票的
限售期分别为自股权登记日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划
获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自股权登记日起 12 个月后的首个交易日起至股
30%
第一个解除限售期 权登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自股权登记日起 24 个月后的首个交易日起至股
30%
第二个解除限售期 权登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自股权登记日起 36 个月后的首个交易日起至股 40%
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第三个解除限售期 权登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股票 自股权登记日起 12 个月后的首个交易日起至股
30%
第一个解除限售期 权登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自股权登记日起 24 个月后的首个交易日起至股
30%
第二个解除限售期 权登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自股权登记日起 36 个月后的首个交易日起至股
40%
第三个解除限售期 权登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
4、 禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份，在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，《2018 年限制性股票激励计划（草案）》关于限制
性股票有效期、授予日、限售期、解锁安排和禁售期等事项的规定符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》
的规定。
(五) 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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1、限制性股票的授予价格
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票
的授予价格为每股 12.04 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 12.04 元的
价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票授予
价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.61 元的 50%，为每股 10.81 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 24.07 元的 50%，为每股 12.04
元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，预留限制性股票授予价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予价格及其确定方
法符合《管理办法》第二十三条第一款的规定。
(六) 限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予限制性股票。
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（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足
下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本计划的解除限售考核年度为 2018-2021 年四个会计年度，每个会计年度考
核一次。本计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018 年度净利润相比 2016 年的增长率不低于 22%；
第二个解除限售期 2019 年度净利润相比 2016 年的增长率不低于 45%；
第三个解除限售期 2020 年度净利润相比 2016 年的增长率不低于 80%；
第四个解除限售期 2021 年度净利润相比 2016 年的增长率不低于 130%。
注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的净
利润作为计算依据。
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限
制性股票由公司回购注销。
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（4）个人业绩考核要求
激励对象的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度＝个人层
面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
届时根据下表确定激励对象的个人层面系数（N）：
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 70%
不合格 0%
激励对象在申请解除限售的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到及格
及以上，方可部分或全部解除限售当期可解除限售限制性股票，若激励对象考核
当年存在不能解除限售的限制性股票，则激励对象的当期可解除限售限制性股票
由公司回购后注销。
综上，本所律师核查后认为：
1、本次股权激励计划的授予条件符合《管理办法》第七条和第八条的规定。
2、本次股权激励计划以绩效考核指标作为激励对象获授限制性股票的解锁
条件，并就激励对象的每期解锁分别设定了解锁条件，符合《管理办法》第十条
的规定。
3、本次股权激励计划的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩
效指标。公司选取净利润增长率为业绩指标，以公司历史业绩作为对照依据，符
合《管理办法》第十一条的规定。
（七）除以上事项外，《2018 年限制性股票激励计划（草案）》对于激励
计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施、
授予及解锁程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生异动
的处理、限制性股票计划的变更和终止、限制性股票回购注销原则等事项均作出
了相应规定，《2018 年限制性股票激励计划（草案）》符合《管理办法》第九
条的规定。
综上，本所律师认为，《2018 年限制性股票激励计划（草案）》具备《管
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理办法》规定的相关内容，且其内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
三、 本次股权激励计划应履行的法定程序
(一) 本次股权激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本次股权激励计划，恒锋信息
已经履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定《关于公司<2018 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等议案。
恒锋信息董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2018 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并提交董事会审议。
2、董事会审议《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等议案。
2018 年 2 月 23 日，恒锋信息召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、独立董事发表意见
2018 年 2 月 23 日，恒锋信息独立董事就公司限制性股票激励计划（草案）
发表了独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形，公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和
规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，一致同意公司实施本次股
权激励计划。
4、监事会审核激励对象名单
2018 年 2 月 23 日，恒锋信息第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于核实公
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司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为激励对象符合公
司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象条件，其主体资格合法有效。
(二) 本次股权激励计划仍需履行的程序
为实施本次股权激励计划，公司依据《管理办法》将履行下列程序：
1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司在股
东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《2018 年限制性股票激励计划（草案）》公告
前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交
易行为。
4、公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次激励
计划向所有的股东征集委托投票权。
5、公司股东大会就《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等与
本次股权激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表
决。
6、公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购。监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
7、履行其他相关信息披露义务。
综上，本所律师认为，为实施本次股权激励计划，公司已履行了现阶段应履
行的批准程序，符合《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
公司实施本次股权激励计划尚需按照《管理办法》和《公司章程》的有关规定履
行公示、审议程序。本次股权激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过
后方可实施。
四、 本次股权激励计划涉及的信息披露义务
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经核查，恒锋信息第二届董事会第二次会议于 2018 年 2 月 23 日审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，
并将在其后的 2 个交易日内公告《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及摘
要、董事会决议、独立董事意见及监事会决议等文件。
经核查，恒锋信息不存在未按《管理办法》等有关规定披露与本次股权激励
计划事宜相关信息的情形。
本所律师认为，公司已就本次股权激励计划事宜履行必要的信息披露义务。
公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》在公司股东大会审议通过后，仍
需要按照《管理办法》的规定进一步履行后续的信息披露义务。
五、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要
求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、行政法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）《2018 年限制性股票激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的
批准，但尚需经恒锋信息股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还可就
审议《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集
委托投票权。该种程序安排能够使恒锋信息股东通过股东大会充分行使表决权，
表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）恒锋信息已按照有关法律、行政法规的规定履行了现阶段与本次激励
计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，公司承诺不为激励
对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上，本所律师认为：公司拟实施的限制性股票激励计划在内容、程序、信
息披露及实施后果等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未
违反有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
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六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；公
司本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、行政法规及规范性文件的规定；公司本次股权激励计划事宜已经履行《管理
办法》要求的法定程序；本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》的规定；公司不存在为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助的情
形；公司本次股权激励计划不存在损害恒锋信息及全体股东利益的情形；公司已
就实施本次股权激励计划履行了现阶段所应履行的法定程序及信息披露义务，待
经公司股东大会以特别决议方式审议通过后即可实施。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司限
制性股票激励计划的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师 ：
沈国权
负责人: 经办律师 ：
吴明德 裴礼镜
2018 年 2 月 23 日
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