恒锋信息科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司上市公告书
股票简称：恒锋信息 股票代码：300605
恒锋信息科技股份有限公司
（福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 8 号楼 4 层 437 室）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路86号）
2023 年 2 月
恒锋信息科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司上市公告书
第一节 声明与提示
恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“恒锋信息”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员员保证本上市公告书的真实性、准
确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意
见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，
也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查 阅 2022 年 12 月 28 日 刊 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文及其摘要。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：恒锋转债
二、可转换公司债券代码：123173
三、本次验资情况：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同
会计师”）于 2023 年 1 月 6 日对公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况
进行审验，并出具了“致同验字（2023）第 442C000009 号”《验资报告》。
四、可转换公司债券发行量：24,243.57 万元（2,424,357 张）
五、可转换公司债券上市量：24,243.57 万元（2,424,357 张）
六、可转换公司债券发行日期：2022 年 12 月 30 日
七、可转换公司债券发行方式：本次发行的恒锋转债向发行人在股权登记日
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投
资者发行。认购金额不足 24,243.57 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
八、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
九、可转换公司债券上市时间：2023 年 2 月 8 日
十、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2022 年 12 月 30 日至 2028 年
12 月 29 日
十一、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2023 年 7 月 6 日至 2028 年
12 月 29 日
十二、募集资金情况；本次发行可转换公司债券募集资金总额为 24,243.57
万元，扣除发行费用人民币 578.18 万元（不含税）后，实际募集资金净额人民
币 23,665.39 万元；超募资金的数额为 0 元。
十三、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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十四、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权 登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公
司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十五、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司。
十六、保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司。
十七、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十八、本公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司
债券进行了信用评级，并出具了《恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2021】804 号），公司主体信
用等级为“A”级，本次可转换公司债券信用等级为“A”级，评级展望稳定。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规
的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔2022〕2367 号”文核准，公司于 2022 年 12 月
30 日向不特定对象发行了 2,424,357 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发
行总额 24,243.57 万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日
（2022 年 12 月 29 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登
记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售
部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。 认购不足
24,243.57 万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司 24,243.57 万元可转换公司债券将于 2023 年 2 月 8 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“恒锋转债”，债券代码“123173”。
本公司已于 2022 年 12 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了
《恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全
文。
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恒锋信息科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司上市公告书
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：恒锋信息科技股份有限公司
英文名称：HengFeng Information Technology Co.,Ltd.
注册资本：16,446.2984 万元
股票简称：恒锋信息
股票代码：300605
股票上市地：深交所
成立时间：1994 年 8 月 6 日
注册地址：福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 8 号楼 4 层 437 室
法定代表人：魏晓曦
联系电话：0591-87733307
传真：0591-87732812
邮政编码：350117
办公地址：福建省福州市闽侯县上街镇乌龙江中大道科技东路创新园 5 号楼
统一社会信用代码：9135010026017703XW
公司电子信箱：investor@i-hengfeng.com
经营范围：计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、计算机机房
工程、电子自动化工程、安全技术防范工程、专业音响工程、音视频工程、智能
灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、防雷工程的设计、施工、维
保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、公司设立及股本结构变动情况
（一）公司设立
1、有限公司设立情况
1994 年 8 月 1 日，魏晓曦与黄新煦签订《合伙协议书》及《私营企业有限
公司章程》，约定双方共同投资经营，其中魏晓曦出资 30 万元，黄新煦出资
20 万元。
1994 年 8 月 4 日，福州审计师事务所出具“（94）审验字第 444 号”《验
资报告书》，确认福州恒锋现代电子有限公司（恒锋电子设立时拟用的企业名
称）截至 1994 年 8 月 4 日可作注册的资本金为人民币 50 万元，资金来源：魏
晓曦出资 30 万元，黄新煦出资 20 万元，合计 50 万元，出资形式：商品资金
45 万元，货币资金 5 万元。
公司设立时未按照当时有效的《公司法》第二十四条规定对实物出资进行
评估。2015 年 5 月，瑞华会计师事务所出具瑞华核字〔2015〕40030026 号《验
资复核报告》,确认公司设立时不存在出资不实或出资不到位等情形。此外，福
州市市场监督管理局于 2016 年 5 月 18 日出具《关于对“恒锋信息科技股份有
限公司”设立相关问题的说明》,对公司设立登记事项进行了确认，公司实际控
制人魏晓曦亦于 2015 年 4 月 22 日出具承诺函对相关事项进行了确认及承诺。
1994 年 8 月 6 日，恒锋电子在福州市工商局注册登记并领取了《企业法人
营业执照》（注册号：935010040774），公司名称为福州恒锋电子有限公司，
住所为福州市通湖路 188 号，法定代表人为魏晓曦，注册资金为人民币 50 万
元，经济性质为私营有限责任公司，经营方式为批发、零售、代购代销，经营
范围为主营电子计算机及配件、家用电器、通讯器材，兼营装饰材料、办公用
品、医疗器械。根据国务院颁发的《关于原有有限责任公司和股份有限公司依
照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17 号）的要求，恒
锋电子 1995 年 10 月 12 日向工商登记机关申请重新登记，并于 1995 年 10 月
27 日取得了福州市工商局重新颁发的《企业法人营业执照》（注册号：
61181461-X）。
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2、股份公司设立情况
公司系由恒锋电子以 2014 年 7 月 31 日为基准日整体变更设立的股份有限
公司。
2014 年 8 月 20 日，恒锋电子召开股东会，审议通过《关于公司整体变更设
立恒锋信息科技股份有限公司的议案》，决定恒锋电子以原账面净资产值折股整
体变更为股份公司。
2014 年 11 月 15 日，瑞华会计师事务所出具瑞华审字〔2014〕40030128 号
《审计报告》，经其审验，截至 2014 年 7 月 31 日，恒锋电子净资产为 14,671.88
万元。
2014 年 11 月 17 日，北京华信众合资产评估有限公司出具了华信众合评报
字（2014）第 1008 号《评估报告》，经其评估，截至 2014 年 7 月 31 日，恒锋
电子净资为 16,096.58 万元。
2014 年 12 月 10 日，恒锋电子召开股东会，会议审议通过上述审计报告和
评估报告。同日，恒锋电子全体股东暨股份公司全体发起人签订《发起人协议》。
2014 年 12 月 25 日，恒锋信息召开创立大会暨 2014 年第一次股东大会并审
议通过《关于恒锋信息科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于发起人以各自
所持有的福建恒锋电子有限公司的股权所对应的账面净资产值折合恒 锋信息科
技股份有限公司股份的报告》《恒锋信息科技股份有限公司章程》等议案。
2014 年 12 月 20 日，瑞华会计师事务所出具了瑞华验字〔2014〕40030010
号《验资报告》，经其审验，截至 2014 年 12 月 10 日，全体发起人以恒锋电子
截至 2014 年 7 月 31 日的净资产 146,718,840.42 元折为股本 6,300 万元，净资
产折股后的剩余部分 83,718,840.42 元计入资本公积。
2014 年 12 月 30 日，经福州市工商局核准，恒锋电子整体变更为股份公司，
并领取注册号为 350100100006554 的《营业执照》。
（二）设立后历次股本变动情况
1、发行人上市前股本变动情况
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（1）1998 年 3 月增资
1998 年 2 月 10 日，经恒锋电子股东会决议及 1998 年 2 月 11 日修改后章程
规定，公司注册资本由 50 万元人民币增加至 130 万元人民币，由股东魏晓曦增
加货币出资 80 万元人民币。此次增资经福州会计师事务所在 1998 年 3 月 6 日出
具的（98）榕会师审二古复字第 004 号《验资报告》验证。1998 年 3 月 14 日，
福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企业法人营业执照。
（2）2000 年 8 月增资
2000 年 7 月 11 日，经恒锋电子股东会决议及修改后章程规定，原股东黄新
煦将所持有公司 15%股权转让给新股东欧霖杰，同时公司注册资本由 130 万元人
民币增加至 500 万元人民币，其中原股东魏晓曦增加投资 190 万元，新股东欧霖
杰增加投资 130 万元，新股东魏晓婷增加投资 50 万元。此次增资经福州龙健有
限责任会计师事务所在 2000 年 8 月 3 出具的龙健资报字（2000）第 122 号《验
资报告》验证。2000 年 8 月 11 日，福州市工商行政管理局核准了本次变更并核
发了新的企业法人营业执照。
（3）2001 年 9 月增资
2001 年 5 月 15 日，经恒锋电子股东会决议及 2001 年 8 月 15 日修改后章程
规定，公司注册资本由 500 万元人民币增加至 600 万元人民币，由原股东魏晓
曦、欧霖杰、魏晓婷分别增加货币出资 60 万元、30 万元、10 万元人民币。此次
增资经福州龙健有限责任会计师事务所在 2001 年 7 月 18 日出具的龙健资字
（2001）第 2033 号《验资报告》验证。2001 年 9 月 11 日，福州市工商行政管理
局核准了本次变更并核发了新的企业法人营业执照。
（4）2002 年 3 月增资
2002 年 2 月 8 日，经恒锋电子股东会决议及修改后章程规定，公司注册资
本由 600 万元人民币增加至 1,050 万元人民币，由原股东魏晓曦、欧霖杰、魏晓
婷分别增加货币出资 270 万元、135 万元、45 万元人民币。此次增资经福建闽才
有限责任会计师事务所在 2002 年 3 月 12 日出具的福建闽才（2002）验字第 012
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号《验资报告》验证。2002 年 3 月 27 日，福州市工商行政管理局核准了本次变
更并核发了新的企业法人营业执照。
（5）2006 年 5 月增资
2006 年 5 月 19 日，经恒锋电子股东会决议及修改后章程规定，公司注册资
本由 1,050 万元人民币增加至 2,050 万元人民币，由原股东魏晓曦、欧霖杰、魏
晓婷分别增加货币出资 600 万元、300 万元、100 万元人民币。此次增资经福建
中信达有限责任会计师事务所在 2006 年 5 月 22 日出具的中信达验字[2006]第
049 号《验资报告》验证。2006 年 5 月 26 日，福州市工商行政管理局核准了本
次变更并核发了新的企业法人营业执照。
（6）2008 年 9 月增资
2008 年 9 月 16 日，经恒锋电子股东会决议及修改后章程规定，公司注册资
本由 2,050 万元人民币增加至 3,050 万元人民币，由原股东魏晓曦、欧霖杰、魏
晓婷分别增加货币出资 600 万元、300 万元、100 万元人民币。此次增资经福州
东祥会计师事务所有限公司在 2008 年 9 月 23 日出具的福祥内验字（2008）第
FA097 号《验资报告》验证。2008 年 9 月 23 日，福州市工商行政管理局核准了
本次变更并核发了新的企业法人营业执照。
（7）2012 年 12 月增资
2012 年 11 月 29 日，经恒锋电子股东会决议及修改后章程规定，公司注册
资本由 3,050 万元人民币增加至 3,351.70 万元人民币，由新股东林健等 6 人增
加货币出资 301.70 万元人民币。此次增资经福建德健会计师事务所有限公司在
2012 年 12 月 4 日出具的德健报字（2012）第 J928 号《验资报告》验证。增资后
魏晓曦以货币出资 1,805 万元人民币、实物资产出资 25 万元人民币，占注册资
本 54.60%，欧霖杰以货币出资 895 万元人民币、实物资产出资 20 万元人民币，
占注册资本 27.30%，魏晓婷以货币出资 305 万元人民币，占注册资本 9.10%，林
健以货币出资 167.60 万元人民币，占注册资本 5%，陈朝学以货币出资 50.20 万
元人民币，占注册资本 1.50%，陈芳以货币出资 33.50 万元人民币，占注册资本
1.00%，杨志钢以货币出资 16.80 万元人民币，占注册资本 0.50%，郑明以货币出
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资 16.80 万元人民币，占注册资本 0.50%，罗文文以货币出资 16.80 万元人民币，
占注册资本 0.50%。2012 年 12 月 6 日，福州市工商行政管理局核准了本次变更
并核发了新的企业法人营业执照。
（8）2013 年 12 月股权转让
2013 年 12 月 30 日，经恒锋电子股东会决议及修改后章程规定，原股东欧
霖杰将所持有公司的 6.8182%股权出资额人民币 228.52 万元转让给新股东上海
榕辉实业有限公司。2013 年 12 月 31 日，福州市工商行政管理局核准了本次变
更并核发了新的企业法人营业执照。
（9）2014 年 4 月增资
2014 年 3 月 21 日，经恒锋电子股东会决议及修改后章程规定，公司注册资
本由 3,351.70 万元人民币增加至 4,113.45 万元人民币，由新股东福建新一代信
息技术创业投资有限合伙企业及中国－比利时直接股权投资基金增加 货币出资
761.75 万元人民币。此次增资经瑞华会计师事务所在 2014 年 3 月 24 日出具的
瑞华验字[2014]40030004 号《验资报告》验证。增资后魏晓曦以货币出资 1,805
万元人民币、实物资产出资 25 万元人民币，占注册资本 44.4882%，欧霖杰以货
币出资 666.48 万元人民币、实物资产出资 20 万元人民币，占注册资本 16.6887%，
魏晓婷以货币出资 305 万元人民币，占注册资本 7.4147%，林健以货币出资 167.60
万元人民币，占注册资本 4.0744%，陈朝学以货币出资 50.20 万元人民币，占注
册资本 1.2204%，陈芳以货币出资 33.50 万元人民币，占注册资本 0.8144%，杨
志钢以货币出资 16.80 万元人民币，占注册资本 0.4084%，郑明以货币出资 16.80
万元人民币，占注册资本 0.4084%，罗文文以货币出资 16.80 万元人民币，占注
册资本 0.4084%，上海榕辉实业有限公司货币出资 228.52 万元人民币，占注册
资本 5.5554%，福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业货币出资 457.05 万
元人民币，占注册资本 11.1111%，中国－比利时直接股权投资基金货币出资
304.70 万元人民币，占注册资本 7.4074%。2014 年 4 月 14 日，福州市工商行政
管理局核准了本次变更并核发了新的企业法人营业执照。
（10）2014 年 7 月增资
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恒锋信息科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司上市公告书
2014 年 7 月 3 日，经恒锋电子股东会决议及修改后章程规定，公司注册资
本由 4,113.45 万元人民币增加至 5,700 万元人民币，以资本公积－资本溢价转
增 1,586.55 万元人民币，各股东按各自持股比例同比例转增。此次增资经瑞华
会计师事务所瑞华验字[2014]40030005 号《验资报告》验证。2014 年 7 月 23 日，
福州市工商行政管理局核准了本次变更并核发了新的企业法人营业执照。
（11）2014 年 12 月，整体变更设立为股份公司
根据恒锋电子 2014 年 12 月 10 日的股东会决议和公司股东魏晓曦、欧霖杰
等发起人协议规定，恒锋电子整体变更设立为股份有限公司，以 2014 年 7 月 31
日经审计后的恒锋电子净资产为基数折为股份有限公司股本，变更前后各股东的
持股比例不变。根据北京华信众合资产评估有限公司华信众合评报字（2014）第
1008 号评估报告，恒锋电子 2014 年 7 月 31 日净资产评估值为人民币 16,096.58
万元。根据发起人协议和公司章程的规定，全体发起人同意以恒锋电子 2014 年
7 月 31 日经审计的净资产人民币 146,718,840.42 元，作为对公司的投资入股，
申请变更为股份有限公司，申请变更的注册资本为人民币 6,300 万元。此次股份
有限公司的设立验资已经瑞华会计师事务所瑞华验字[2014]40030010 号《验资
报告》验证。2014 年 12 月 30 日，完成工商变更登记手续，并换发了福州市工
商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ， 注 册 资 本 为 6,300 万 元 ， 注 册 号
350100100006554。
2、发行人首次公开发行股票的股本变动情况
2017 年 1 月 6 日，公司经中国证监会《关于核准恒锋信息科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞35 号）核准，首次公开发行
2,100 万股人民币普通股。2017 年 2 月 8 日，公司发行的人民币普通股股票在深
交所创业板上市，股票简称“恒锋信息”，股票代码“300605”。
公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,100 万股，发行价格为 9.40
元/股，募集资金总额人民币 197,400,000.00 元，扣除部分保荐承销费用人民币
16,200,000.00 元，实际到账的募集资金为人民币 181,200,000.00 元，扣除其
他发行费用人民币 9,110,000.00 元，募集资金净额为人民币 172,090,000.00 元。
上述资金于 2017 年 1 月 26 日到位，已经瑞华会计师事务所验证并出具瑞华验字
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恒锋信息科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司上市公告书
[2017]40030002 号《验资报告》。公司与募集资金专项账户开户银行及保荐机构
中泰证券签署了《募集资金三方监管协议》，将全部募集资金存放于募集资金专
户管理。首次公开发行后，公司总股本为 8,400 万股，对应注册资本也变更至
8,400 万元。2017 年 5 月 22 日，公司完成工商变更登记手续，并换发了福州市
工商行政管理局核发的《营业执照》。
3、发行人上市后股本变动情况
（1）2018 年 5 月，授予激励对象限制性股票
2018 年 3 月 14 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2018 年
3 月 19 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《公司关于向激励对
象授予限制性股票的议案》等议案，同意公司向 75 名激励对象授予限制性股票
80.00 万股，授予价格为 12.04 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
2018 年 5 月 9 日，公司在中登深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股
票的授予登记工作。首次授予完成的限制性股票权益数量为 79.00 万股，激励对
象为 74 人（1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购，取消获授限制性股票 1 万
股）。
本次增资已经瑞华会计师事务所瑞华验字（2017）40030005 号《验资报告》
验证。本次增资完成后，公司的股本总额变更为 8,479.00 万元。
（2）2018 年 7 月，资本公积转增股本
2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过《公司 2017 年
度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，同意公司以总股本数 8,400 万股为
基数向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本将增加至
109,200,000 股。
2018 年 6 月 28 日，公司发布《2017 年年度权益分派实施公告》，因公司已
完成 2018 年限制性股票激励计划首次授予登记，向激励对象定向发行 79 万股，
公司总股本由 8,400 万股变更为 8,479 万股。因此，公司将权益分派方案调整为
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以总股本 8,479 万股为基数向全体股东以资本公积每 10 股转增 2.972048 股股
本，增加注册资本 2,519.9994 万元，变更后的注册资本为 10,998.9994 万元。
本次资本公积转增股本的股权登记日为 2018 年 7 月 5 日。
（3）2019 年 5 月，授予激励对象限制性股票
2019 年 3 月 12 日，根据 2018 年第二次临时股东大会授权，公司召开第二
届董事会第十次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留授
予部分限制性股票数量的议案》和《公司关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》，同意公司向符合授予条件的 21 名激励对象授予预留限制性股票 25.94
万股，授予价格为 9.63 元/股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
2019 年 5 月 17 日，经深交所及中国登记结算有限公司深圳分公司审核通过，
公司完成 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予登记，向 17 名激励对象授予
21.94 万股限制性股票（因在董事会决议通过后 4 名激励对象因个人原因自愿放
弃认购，取消获授限制性股票合计 4 万股）。
本次增资已经瑞华会计师事务所瑞华验字（2019）40050001 号《验资报告》
验证。本次增资完成后，公司的股本总额变更为 11,020.9394 万元。
（4）2019 年 7 月，资本公积转增股本
2019 年 5 月 21 日，公司召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过《公司
2018 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》。2019 年 6 月 27 日，公司发
布《恒锋信息科技股份有限公司 2018 年年度权益分派实施公告》， 以总股本
110,209,394 股为基数向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股股本，增加注册
资本 5,510.4697 万元，变更后公司注册资本为人民币 16,531.4091 万元。本次
资本公积转增股本的股权登记日为 2019 年 7 月 3 日。
（5）2020 年 1 月，回购注销部分限制性股票
2019 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1 名离职激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票 13,622 股，回购价格为 6.15 元/股。公司独立董事就
此议案发表了同意的独立意见。
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2020 年 1 月 2 日，经中登深圳分公司审核通过，公司完成回购注销手续。
本次减资已经瑞华会计师事务所瑞华验字（2019）40020007 号《验资报告》
验证。本次减资完成后，公司股本总额变更为 16,530.0469 万元。
（6）2021 年 4 月，回购注销部分限制性股票
2021 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公
司回购注销 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 42,000 股，回购
价格为 6.37 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2021 年 4 月 20 日，经中登深圳分公司审核通过，公司完成回购注销手续。
本次减资已经致同会计师事务所致同验字（2021）442C000155 号《验资报
告》验证。本次减资完成后公司股本总额变更为 16,525.8469 万元。
（7）2021 年 7 月，回购注销部分限制性股票
2021 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于回
购注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》及《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划预留部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 88 名业绩
考核要求未能实现的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 687,845
股。2021 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回
购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 6,000 股。公司独立董
事对上述事项发表了同意的独立意见。
2021 年 7 月 22 日，经中登深圳分公司审核通过，公司完成回购注销手续。
本次减资已经致同会计师事务所致同验字（2021）442C000457 号《验资报
告》验证。本次减资完成后，公司股本总额变更为 16,456.4624 万元。
（8）2022 年 4 月，回购注销部分限制性股票
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2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于
回购注销 2018 年限制性股票激励计划预留部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象持有的 6,000 股已获授未解除
限售的限制性股票进行回购注销，同意对 13 名业绩考核要求未能实现的激励对
象持有的 95,640 股已获授未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董
事对上述事项发表了同意的独立意见。
2022 年 7 月 19 日，经中登深圳分公司审核通过，公司完成回购注销手续。
本次减资已经致同会计师事务所致同验字（2022）442C000386 号《验资报
告》验证。本次减资完成后，公司股本总额变更为 16,446.2984 万元。
三、股权结构及主要股东持股情况
（一）股本结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下表：
类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 51,800,009 31.50
高管锁定股 51,800,009 31.50
二、无限售条件股份 112,662,975 68.50
三、总股本 164,462,984 100.00
（二）前十大股东持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股比例 持股数量 限售股份数量
序号 股东名称 股东性质
（%） （股） （股）
1 魏晓曦 境内自然人 29.13 47,916,246 37,167,184
2 欧霖杰 境内自然人 10.77 17,717,800 13,288,350
3 魏晓婷 境内自然人 3.16 5,199,340 -
4 周晴 境内自然人 1.18 1,935,200 -
5 廖伟俭 境内自然人 0.93 1,533,300 -
6 上海榕辉实业有限公司 境内非国有法人 0.79 1,291,246 -
7 陈祥娜 境内自然人 0.77 1,261,200 -
8 林财栋 境内自然人 0.67 1,100,000 -
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持股比例 持股数量 限售股份数量
序号 股东名称 股东性质
（%） （股） （股）
9 王晖 境内自然人 0.52 850,000 -
10 陈朝学 境内自然人 0.42 685,268 513,951
合计 48.33 79,489,600 50,969,485
注：表格中数据尾差系四舍五入所致。
四、发行人主营业务情况
（一）公司主营业务及主要产品
恒锋信息是一家致力于为智慧城市行业客户提供信息技术和智慧 行业解决
方案的高新技术企业。公司以客户需求为导向，向客户提供方案设计、软件开发、
项目实施、系统集成、竣工验收直至运营维保的一站式综合解决方案。公司智慧
行业解决方案主要服务于智慧城市、公共安全、民生服务三大细分应用领域，服
务对象主要系政府机关、事业单位和大中型国有、股份制企业。
报告期内，公司提供的产品主要服务于智慧城市、公共安全、民生服务三大
领域：智慧城市领域主要包括新型智慧城市、智慧政务等综合解决方案以及数据
中心、大数据服务等新型基础设施建设；公共安全领域主要包括智慧公安、智慧
司法、市域治理、雪亮工程、智慧社区等综合解决方案；民生服务领域主要包括
智慧校园、智慧文体、智慧健康、再生资源回收循环利用系统等综合解决方案。
此外，公司是智慧养老领域的先行者，公司的控股子公司福建微尚生活服务
有限公司为老年人提供社区居家养老服务、社区嵌入式微机构运营、智慧养老服
务监管平台、智能居家安全照料平台、云健康管理平台等服务，将健康管理需求、
日常生活需求、社区服务、社会服务提供商以及政府监督、管理紧密联系起来，
实现“互联网+养老”的新型智慧养老模式。
报告期内，公司主营业务收入具体构成如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
智慧城市行业综
16,968.24 79.46% 50,497.96 82.61% 46,289.97 92.20% 47,902.91 84.62%
合解决方案
软件开发 2,584.05 12.10% 7,200.76 11.78% 701.74 1.40% 5,571.60 9.84%
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2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
养老服务 1,182.91 5.54% 2,060.40 3.37% 2,026.60 4.04% 2,105.19 3.72%
维保服务 620.12 2.90% 1,252.47 2.05% 1,073.56 2.14% 880.78 1.56%
设计服务 - - 116.35 0.19% 116.11 0.23% 151.42 0.27%
合计 21,355.32 100.00% 61,127.94 100.00% 50,207.98 100.00% 56,611.89 100.00%
（二）主要产品及服务的业务流程图
公司主营业务收入主要来源于智慧城市行业综合解决方案项目总承包服务，
即基于合同约定向客户提供方案设计、软件开发、设备采购、项目实施、集成调
试、竣工验收直至运行维护的一站式服务。整体服务流程如下图所示：
注：项目实施流程包括软件定制开发、设备材料采购、安装调试等系统集成以及系统测试、系统试运行
等。
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五、控股股东和实际控制人的基本情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 16,446.2984 万股，其中魏晓曦女士
直接持有公司 4,791.6246 万股股权，占总股本的 29.13%，欧霖杰先生直接持有
公司 1,771.7800 万股股权，占总股本的 10.77%，魏晓曦女士与欧霖杰先生系夫
妻关系，构成一致行动关系，二人合计持有公司 39.91%的股份，系公司的控股股
东和实际控制人。此外，公司股东魏晓婷女士与魏晓曦女士系胞姐妹关系，为公
司实际控制人的一致行动人。截至 2022 年 9 月 30 日，魏晓婷女士直接持有公司
519.9340 万股股权，占公司总股本的 3.16%。
魏晓曦，女，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年出生，研究生学历，高
级工程师。曾任职于宁德地区电力公司、福州威帆微机系统有限公司。现任公司
董事长、恒锋安信执行董事、桂阳天朗云端环保矿业园有限公司监事。
欧霖杰，男，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年出生，本科学历，高级
工程师，信息系统集成高级项目经理。曾任职于福建省林业勘察设计院。现任公
司副董事长兼总经理、微尚生活董事长、微尚为老执行董事兼总经理、微尚养老
执行董事、恒锋安信经理、快应数科董事、龙岩微尚执行董事。
魏晓婷，女，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年出生，本科学历。曾任
职于飞利浦（中国）投资有限公司福州办事处，现任公司业务经理。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：24,243.57 万元（2,424,357 张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 1,740,164 张，即
174,016,400.00 元，占本次发行总量的 71.78%。
3、发行价格：100 元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元
5、募集资金总额：24,243.57 万元
6、发行方式：本次发行的恒锋转债向发行人在股权登记日收市后中国结算
深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原
股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购
金额不足 24,243.57 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售比例
原股东优先配售 1,740,164 张，占本次发行总量的 71.78%；网上社会公众
投资者实际认购 675,476 张，占本次发行总量的 27.86%；保荐机构（主承销商）
包销 8,717 张，占本次发行总量的 0.36%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 债券持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例
1 魏晓曦 706,333 29.13%
2 欧霖杰 261,178 10.77%
3 魏晓婷 76,643 3.16%
4 廖伟俭 22,602 0.93%
5 中信证券股份有限公司 18,195 0.75%
6 林财栋 16,215 0.67%
中信建投证券股份有限公司客户
7 13,586 0.56%
信用交易担保证券账户
中国国际金融香港资产管理有限
8 9,842 0.41%
公司－FT
9 华泰证券股份有限公司 9,646 0.40%
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中国国际金融香港资产管理有限
10 9,614 0.40%
公司－CICCFT8（QFII）
、发行费用总额及项目
本次发行费用共计 578.18 万元（不含增值税），具体包括：
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费 388.10
2 审计验资费 47.17
3 律师费 62.26
4 资信评级费 42.45
5 信息披露及发行手续等费用 38.20
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 24,243.57 万元，原股东优先配售 1,740,164
张，即 17,401.64 万元，占本次发行总量的 71.78%；网上社会公众投资者实际认
购 675,476 张，即 6,754.76 万元，占本次发行总量的 27.86%；保荐机构（主承销
商）包销 8,717 张，即 87.17 万元，占本次发行总量的 0.36%。
三、本次发行资金到位情况
本
次
发
四、本次发行的相关机构
行
可 （一）发行人：恒锋信息科技股份有限公司
转
法定代表人：魏晓曦
换
住所：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 8 号楼 4 层 437
公
室
司
债 电话：0591-87733307
券
传真：0591-87732812
募
联系人：程文枝
集
资
20
金
扣
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（二）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
法定代表人：王洪
住所：济南市市中区经七路 86 号
电话：0531-81283753
传真：0531-81283755
保荐代表人：仓勇、田彬
项目协办人：郭佳鑫
项目组成员：陈春芳、孙健恒、姜晓真
（三）律师事务所：福建天衡联合律师事务所
负责人：孙卫星
住所：厦门市思明区厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 16、17 层
电话：0592-5883666
传真：0592-5881668
经办律师：林晖、陈韵、陈张达
（四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李惠琦
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号国际赛特广场 5 层
电话：010-85665986
传真：010-85665320
经办会计师：李恩成、刘建兵
（五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：崔磊
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住所：北京市朝阳区朝外西街 3 号兆泰国际中心 C 座 12 层
电话：010-62299800
传真：010-62299803
经办评级人员：何阳、边沁
（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
电话：0755-88668888
传真：0755-82083295
（七）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28
楼
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
（八）主承销商收款银行
开户银行：交通银行济南市中支行
户名：中泰证券股份有限公司
收款账号：371611000018170130778
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：
本次发行经公司 2021 年 10 月 13 日召开的第三届董事会第八次会议审议通
过，并已经 2021 年 10 月 29 日召开的 2021 年第二次临时股东大会表决通过。公
司于 2022 年 1 月 21 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过对本次发行方
案作出调整。2022 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十次会议延长公
司 2021 年第二次临时股东大会相关决议和董事会授权的有效期，并于 2022 年
12 月 9 日经 2022 年第三次临时股东大会表决通过。
本次发行于 2022 年 9 月 2 日通过深交所创业板上市委 2022 年第 60 次上市
委员会审议会议审核，并已经中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）
于 2022 年 10 月 8 日出具的中国证监会证监许可〔2022〕2367 号文同意注册。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：24,243.57 万元人民币
4、发行数量：2,424,357 张
5、上市规模：24,243.57 万元人民币
6、发行价格：100 元/张
7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券的募集资金总额
为 24,243.57 万元（含发行费用），募集资金净额为 23,665.39 万元。
8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额
为不超过人民币 24,243.58 万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资
以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金金额
1 市域社会治理平台建设项目 22,506.01 18,996.90
2 补充流动资金 5,246.68 5,246.68
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合计 27,752.69 24,243.58
若本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自
筹资金解决。募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况需要以自筹资金
先行投入，本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金。公司将在
募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目及其具体金额进行适
当调整。
9、募集资金专项存储账户：
开户行名称 账号
兴业银行福州城北支行 117260100100358484
中国银行福建省分行 416983462667
中国民生银行股份有限公司福州分行 675081888
中国建设银行福州城南支行 35050188000709112233
中国工商银行福建省福州市洪山支行 1402029129601292230
二、本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。
2、发行规模
本次发行募集资金总额不超过 242,435,757.18 元，因可转债债券单张面值
100 元，发行债券张数必须为整数，因此本次发行实际募集资金总额为 24,243.57
万元，发行数量 242.4357 万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
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4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2022 年 12 月 30 日至
2028 年 12 月 29 日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第
四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的本次可转换公司债 券票面总
金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为本次可转换公司债券发行首日，即2022年12月30日（T日）。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
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公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权 登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公
司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年1月6日，T+4日）
起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年7月6日至2028年12
月29日。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为13.85元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易 总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该 日公司股
票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部 门的相关
规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 股票交易
均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
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期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关
规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转
换为一股的本次可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值
的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照本次发行的可转换公司债券面值加当期应计利息的 价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券：
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1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次发行的可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当 期应计利
息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款相关内容）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起重新计算。
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本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该
计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比 出现重大
变化，根据中国证监会、深交所的规定被视作改变募集资金用途，或者被证监会、
交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值
加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司 债券的权
利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申
报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行
使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款相关内容）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股 票同等的
权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
15、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即2022年12月29日，T-1日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分
公司”）登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
16、发行方式
本次发行的恒锋转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳 分公司登
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记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先
配
售
（1）向发行人原股东优先配售
部
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022 年 12 月 29 日，
分
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.4741 元面值可转
）
债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张
通
（100 元）为一个申购单位。
过
深 发行人现有 A 股总股本 164,462,984 股（无回购专户库存股），按本次发行
交 2,424,348 张，约占
所 99.9996%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
交
易
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380605”，配售
系
简称为“恒锋配债”。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须
统
是 1 张的整数倍。原股东网上优先配售不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司
网
证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排
上
序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，
向
循环进行直至全部配完。
社
原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托
会
管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在
公
对应证券营业部进行配售认购。
众
投 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东
资 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后
者
发
（2）网上向社会公众投资者发行
行
网上投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370605”，申购简
。
称为“恒锋发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为一
认
个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1 万张
购
金 31
额
不
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（100 万元），超出部分为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投
资者的委托一经接受，不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 2022 年
12 月 29 日（T-1 日）日终为准。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵
守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）
有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券
公司代为申购。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利与义务
1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及《持有人会议规则》参与或委托代理人
参与债券持有人会议并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
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2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提
前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律法规、发行人《公司章程》规定、《可转债募集说明书》约定应当由
可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本期可转债本息；
3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权利所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破
产或者依法进入破产程序；
5）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
6）修订《持有人会议规则》；
7）公司董事会书面提议召开时；
8）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书
面提议召开时；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
10）公司提出债务重组方案的；
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11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深交所及《持有人会
议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）债券持有人会议的召集人
债券持有人会议由债券受托管理人或公司董事会负责召集；本节“二、本次
发行概况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“17、债券持
有人及债券持有人会议”之“（2）债券持有人会议的召开情形”规定的事项发
生之日起三十日内，如债券受托管理人或公司董事会未能按本规则规定提议召集
债券持有人会议，单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。符合本规则规定发出
债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
18、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为 24,243.58 万元，
扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金金额
1 市域社会治理平台建设项目 22,506.01 18,996.90
2 补充流动资金 5,246.68 5,246.68
合计 27,752.69 24,243.58
若本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自
筹资金解决。募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况需要以自筹资金
先行投入，本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金。公司将在
募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目及其具体金额进行适
当调整。
19、募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
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金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前
由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期原为十二个月，自发行方案经股
东大会审议通过之日起计算。2022 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第二
十次会议延长公司 2021 年第二次临时股东大会相关决议和董事会授权的有效期，
并于 2022 年 12 月 9 日经 2022 年第三次临时股东大会表决通过，将关于本次发
行的决议及相关授权有效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2023 年 10 月
29 日。
21、违约责任
（1）债券违约情形
公司已与保荐机构签署《受托管理协议》，以下事件构成公司在《受托管理
协议》和本期债券项下的违约事件：
①在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
②发行人未能偿付本期债券的到期利息；
③发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期
债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行
人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
④在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
⑤任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法或不合规；
⑥其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（2）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
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发行人承诺按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债
券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到
期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票
面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利
率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日
起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据
《受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组
或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《受托管理协议》履行其职责，
债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（3）争议解决方式
本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通
过协商解决有关争议，则协议任一方有权提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）
按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在深圳进行仲裁。
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换 公司债券
进行了信用评级，并出具了《恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2021】804 号），公司主体信用等
级为“A”级，本次可转换公司债券信用等级为“A”级，评级展望稳定。在可转
换公司债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪
评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。
四、本公司商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现
象。
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第八节 偿债措施
本次可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司评级， 并出具了
《恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》
（东方金诚债评字【2021】804 号），根据该评级报告，公司主体信用等级为“A”
级，本次可转换公司债券信用等级为“A”级，评级展望稳定。在可转换公司债
券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。最
近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
财务指标 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 1.67 1.56 1.69 2.53
速动比率（倍） 1.26 1.15 0.96 1.15
资产负债率（合并） 48.67% 52.28% 52.01% 37.20%
资产负债率（母公司） 48.21% 52.03% 50.87% 36.82%
财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息保障倍数（倍） 10.51 16.04 50.70 4,321.55
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
利息保障倍数=（税前利润总额+利息费用）/利息费用
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 37.20%、52.01%、52.28%及
48.67%，流动比率分别为 2.53、1.69、1.56 及 1.67，速动比率分别为 1.15、
0.96、1.15 及 1.26。2020 年末，公司资产负债率较 2019 年末有所上升，流动比
率和速动比率有所下降，主要系受新收入准则影响，收入确认时点发生变动，2020
年末合同负债金额较大所致。报告期内，公司利息保障倍数分别为 4,321.55 倍、
50.70 倍、16.04 倍和 10.51 倍，公司当年利润足以支付当年银行借款利息，长
期偿债能力较强。报告期各期末，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的
或有负债和表外融资。整体而言，公司具有较强的偿债能力，偿债风险较小。
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第九节 财务会计资料
一、财务报告审计情况
致同会计师事务所审计了发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、
2021 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表，2019 年度、2020 年度、2021
年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并出
具了标准无保留意见的致同审字（2021）第 442A024336 号、致同审字（2022）
第 442A013942 号《审计报告》。公司 2022 年 1-6 月合并及母公司财务报表未经
审计。
公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会
计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑
该项目的性质是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特
别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，综合考虑该项目金额占总资产、净
资产、营业收入、净利润等项目金额比重情况。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）每股收益及净资产收益率
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》计算的净资产收益率和每
股收益如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
期间 报告期利润 资产收益率 基本 稀释
（%） 每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净利
4.39 0.1404 0.1404
2022 年 1-6 润
月 扣除非经常性损益后归属于公
4.15 0.1327 0.1327
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
9.46 0.2839 0.2839
润
2021 年
扣除非经常性损益后归属于公
8.42 0.2527 0.2527
司普通股股东的净利润
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加权平均净 每股收益（元/股）
期间 报告期利润 资产收益率 基本 稀释
（%） 每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净利
10.10 0.3604 0.3600
润
2020 年度
扣除非经常性损益后归属于公
8.95 0.3195 0.3191
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
11.59 0.3676 0.3652
润
2019 年度
扣除非经常性损益后归属于公
11.00 0.3489 0.3466
司普通股股东的净利润
（二）其他主要财务指标
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 1.67 1.56 1.69 2.53
速动比率（倍） 1.26 1.15 0.96 1.15
资产负债率（合并） 48.67% 52.28% 52.01% 37.20%
资产负债率（母公司） 48.21% 52.03% 50.87% 36.82%
每股净资产（元/股） 3.25 3.16 2.92 3.36
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 0.67 1.93 1.69 3.57
存货周转率（次） 0.69 1.53 0.90 0.93
每股经营活动产生的现
-0.40 -0.40 -0.18 -0.22
金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/
-0.24 -0.06 -0.30 -0.23
股）
注 1：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
每股净资产=期末净资产/期末股本总额；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，应收账款平均余额=（期初应收账款余额+期末应收
账款余额））/2；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额，存货平均余额=（期初存货余额+期末存货余额）/2。
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数。
注 2：上表 2022 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动产生的现金流量、每股净现
金流量未经年化。
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动性资产处置损益 - -1.44 13.05 -4.11
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 229.19 558.27 793.48 358.34
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产产生的公允价值
-19.34 81.33 49.05 38.28
变动损益，以及处置交易性金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -69.54 -9.32 -64.09 -28.89
非经常性损益总额 140.32 628.84 791.49 363.61
减：非经常性损益的所得税影响数 7.13 70.38 114.70 54.54
非经常性损益净额 133.19 558.47 676.79 309.07
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数
6.26 42.33 7.15 0.26
（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损益 126.93 516.13 669.63 308.81
公司 2022 年半年报报告公告以来，整体经营状况良好，主营业务、经营模
式等未发生重大变化。公司保持稳健经营能力，未出现对业务持续经营产生重大
不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 24,243.57 万元，总股本增加约 1,750.44 万股。
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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
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第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能 对本公司
有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十三节 本次可转债符合上市的实质条件
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》、《管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据致同会计师事务所对公司 2018 年度至 2020 年度以及 2021 年度出具的
“致同审字（2021）第 442A024336 号”和“致同审字（2022）第 442A013942 号”
《审计报告》，2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的
净利润分别为 6,073.79 万元、5,893.64 万元以及 4,704.42 万元，年均可分配
利润为 5,557.28 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公
司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
根据公司 2023 年 1 月 19 日公告的未经审计的《恒锋信息科技股份有限公司
2022 年度业绩预告》（公告编号：2023-004），2022 年度公司归属于母公司所
有者的净利润为 3,763.54 万元-5,174.86 万元，公司 2020 年度-2022 年度年均
可分配利润为 4,787.20 万元- 5,257.64 万元。按发行利率票面利率第一年 0.50%、
第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%计算，
公司 2020 年度-2022 年度年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
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公司本次发行募集资金用于市域社会治理平台建设项目及补充流动资金，募
集资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照
公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出
决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
二、本次发行符合《管理办法》发行证券的一般规定
（一）本次发行符合《管理办法》第九条规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
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营有重大不利影响的情形
公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人
治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规
范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部
门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管
理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成
本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内
部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程
序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、
经营成果和现金流量。
发行人 2019 年、2020 年、2021 年财务报告经致同会计师事务所审计并出具
了编号为“致同审字（2021）第 442A024336 号”和“致同审字（2022）第 442A013942
号”的标准无保留意见的《审计报告》。
5、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近两年盈利，根据致同会计师事务所对公司 2018 年度至 2020 年度以
及 2021 年出具的“致同审字（2021）第 442A024336 号”和“致同审字（2022）
第 442A013942 号”《审计报告》，2020 年和 2021 年公司实现的归属于母公司所
有者的净利润分别为 5,893.64 万元和 4,704.42 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净利润分别 5,224.01 万元和 4,188.28 万元。
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根据公司 2023 年 1 月 19 日公告的未经审计的《恒锋信息科技股份有限公司
2022 年度业绩预告》（公告编号：2023-004），2022 年度公司归属于母公司所
有者的净利润为 3,763.54 万元-5,174.86 万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司普通股股东的净利润为 3,508.54 万元–4,919.86 万元。公司 2021 年度和
2022 年度盈利。
6、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）本次发行不存在《管理办法》第十条规定的情形
截至本上市公告书签署之日，公司不存在下列情形：（1）擅自改变前次募
集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）上市公司及其现任董事、
监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查；（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年
存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）上市公司及其控股股东、实
际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《管理办法》第十二条规定的情形
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资于“市域社会治理平台建设项目”及“补充流动性资
金”，募投项目已取得备案证明文件，符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于“市域社会治理平台建设项目”及“补充流动性资
金”，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
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财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
公司的控制股东为魏晓曦、欧霖杰夫妇，实际控制人为魏晓曦、欧霖杰夫妇。
本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
（四）本次发行符合《管理办法》第十三条规定的情形
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据致同会计师事务所对公司 2018 年度至 2020 年度以及 2021 年度出具的
“致同审字（2021）第 442A024336 号”和“致同审字（2022）第 442A013942 号”
《审计报告》，2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司所有者的
净利润分别为 6,073.79 万元、5,893.64 万元以及 4,704.42 万元，年均可分配
利润为 5,557.28 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公
司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
根据公司 2023 年 1 月 19 日公告的未经审计的《恒锋信息科技股份有限公司
2022 年度业绩预告》（公告编号：2023-004），2022 年度公司归属于母公司所
有者的净利润为 3,763.54 万元-5,174.86 万元，公司 2020 年度-2022 年度年均
可分配利润为 4,787.20 万元- 5,257.64 万元。按发行利率票面利率第一年 0.50%、
第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%计算，
公司 2020 年度-2022 年度年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
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根据致同会计师事务所对公司 2018 年度至 2020 年度以及 2021 年度出具的
“致同审字（2021）第 442A024336 号”和“致同审字（2022）第 442A013942 号”
《审计报告》以及 2022 年 1-9 月未经审计的财务报表，截至报告期各期末，公
司合并报表的资产负债率分别为 37.20%、52.01%、52.28%和 47.65%；公司本次
发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以 2022
年 9 月末资产、负债计算，累计债券余额占公司期末净资产的 42.89%；报告期
内，每股经营活动现金流量为-0.22 元、-0.18 元、-0.40 元和-0.35 元，每股经
营活动现金流量为负数主要系公司所处行业结算模式的特殊性导致。公司具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量。
（五）本次发行不存在《管理办法》第十四条规定的情形
截至本上市公告书签署之日，公司不存在不得发行可转债的下列情形：（1）
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（六）本次发行符合《管理办法》第十六条规定的情形：上市公司发行可
转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第
十二条的规定
公司本次募集资金拟用于市域社会治理平台建设项目及补充流动资金，不用
于弥补亏损和非生产性支出。
三、本次发行符合《管理办法》发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，具体条款参见本公告书之“第
六节 发行条款”之“二、本次发行的可转换公司债券的主要条款”。本次发行
符合《管理办法》第六十一条的相关规定。
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（二）向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确
定
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行符合《管
理办法》第六十一条的相关规定。
（三）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月 后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次发行符合《管理办法》第六十二条
的规定。
本次发行预案中约定债券持有人享有根据约定条件将所持有的可 转债转为
公司股份的权力，符合《管理办法》第六十二条的规定。
（四）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 13.85 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合《管理办法》第
六十四条的规定。
四、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》规定的核查情况
通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次发行可转
债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，
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发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行 做出了相
关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》（修订版）规定
（一）公司本次拟使用募集资金 5,246.68 万元补充流动资金，用于补充流
动资金的比例未超过募集资金总额的 30%。
（二）本次证券发行类型为向不特定对象发行可转换公司债券，不属于该规
定第二款要求，也不适用该规定第三款要求。
（三）最近一期末持有交易性金融资产和可供出售的金融资产情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，基于上述客观事实，发行人不违反《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》规定。
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第十四节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称 中泰证券股份有限公司
发行代表人 王兴
办公地址 济南市市中区经七路 86 号
联系电话 0531-68889223
传真 0531-68889221
保荐代表人 仓勇、田彬
项目协办人 郭佳鑫
项目组成员 陈春芳、孙健恒、姜晓真
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中泰证券认为：恒锋信息本次向不特定对象发行可转债 上市符合
《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，恒锋信息本次向不特定
对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券同意保荐恒锋信息
可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《恒锋信息科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之
盖章页）
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（此页无正文，为《恒锋信息科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之
盖章页）
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