申万宏源证券承销保荐有限责任公司
            关于东莞金太阳研磨股份有限公司限售股份
                          上市流通的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”
或“保荐机构”）作为东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“金太阳”或“公
司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，申万宏源承销保荐公司对金太阳首次公开发行股票限售股份
持有人持有的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如
下：

       一、首次公开发行前已发行股份概况及目前股本情况

       东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委
员会（以下简称“证监会”）《关于核准东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]3233号文）核准，首次公开发行人民币普通
股（A股）股票（以下简称“首次公开发行股票”）2,230万股，每股发行价格为
人民币8.36元，并于2017年2月8日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开
发行股票前公司总股本为6,690万股，首次公开发行股票后公司总股本为8,920万
股。
       目前公司总股本为89,200,000股，无限售条件股份数量为32,473,097股，占公
司总股本的36.40%；有限售条件股份数量为56,726,903股，占公司总股本的
63.60%。有限售条件股份中高管锁定股为9,899,130股，占公司总股本的11.10%；
首次公开发行股票前限售股46,827,773股，占公司总股本的52.50%。

       二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东有：郑大林、余正喜共计 2 名股东。
    1、上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公
开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所做的承诺如下：
    作为本公司股东的董事、高级管理人员余正喜承诺：自发行人股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述承诺期满后，在任
职期间每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；在首次
公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月
内申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不
转让其持有的公司股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。
    作为本公司股东的监事郑大林承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述承诺期满后，在任职期间每年转
让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票
上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的
公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股
票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其持有
的公司股份。
    2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
    3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上
市公司对其不存在违规担保。

   三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018 年 11 月 16 日；
    2、本次解除限售股份的数量：446,638 股（占公司总股本 0.5007%）；
       3、本次申请解除股份限售的股东人数：2 人。
       4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

                                                                          单位：股

  序号     股东全称   所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流通数量

   1        郑大林              353,100            353,100                   88,275
   2        余正喜               93,538             93,538                   23,385
           合计                 446,638            446,638                  111,660
       占总股本比例            0.5007%            0.5007%                  0.1252%
    注：郑大林为公司第二届监事会监事，于公司上市六个月内辞去监事职务，离任生效日

为 2017 年 5 月 11 日；余正喜为公司第二届董事会非独立董事、公司董事会秘书兼财务总监，

于公司上市六个月内辞去所有职务，其高管职务离任生效日为 2017 年 4 月 19 日，其董事职

务离任生效日为 2017 年 5 月 11 日。郑大林、余正喜目前均未担任公司董监高职务。

    按照上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票

并在创业板上市之上市公告书》所做的承诺，自离职生效后十八个月内不得减持其持有的公

司股票。

    同时，按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施

细则》规定，上述股东应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守每年

转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%的规定。上述股东就任时确定的任期为

2018 年 9 月 30 日，截至 2019 年 3 月 31 日前均需遵守前述规定；故上述股东郑大林、余正

喜本次实际可上市流通股份数量分别为 88,275 股、23,385 股。

       5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期
报告中持续披露股东履行承诺情况。

       四、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构发表意见如下：
       （一）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
       （二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的各股东不存在违
反其所做出的承诺的行为；
    （三）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息
披露真实、准确、完整。
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司本次限售股份上市流通事项无
异议。
    （以下无正文）
    本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于东莞金太阳研磨
股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        周忠军                       黄自军




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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