东莞金太阳研磨股份有限公司



                   东莞金太阳研磨股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等
有关法律法规以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
以及公司各委员会工作细则等规章制度要求，我们作为东莞金太阳研磨股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，秉持着独立、客观、公正、审慎的原则，
对公司第三届董事会第六次会议相关事项做出如下独立意见：

    一、关于现金收购金太阳精密 34％股权暨关联交易的独立意见
    公司本次现金收购控股子公司金太阳精密 34%股权，符合公司战略发展方
向，将进一步增强公司核心竞争力和行业影响力。本次关联交易定价依据专业评
估机构出具的评估报告，公平合理，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影
响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公
司关联董事在审议此关联交易时回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。

    二、关于变更部分募集资金用途用于收购股权的独立意见

    公司严格按照《募集资金专项存储制度》对募集资金进行管理，募集资金的
使用与招股说明书的承诺一致，不存在违规使用募集资金的情况。由于项目实施
的内部环境和外部环境发生变化，公司本次调整部分募集资金投资项目的建设内
容，是公司根据企业经营实际情况出发做的合理调整，有利于公司收购项目资金
安排，也体现了公司以主营业务为发展核心，不断深化产业链的发展战略，变更
募投符合全体股东和公司的利益，不存在损害股东利益的情况。此次变更募投的
审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议并同意
将该事项提交公司股东大会审议。

    三、关于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的独立意见
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       1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务
备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
       2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和
国公司法》等法律、法规和公司章程有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不
存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股
权激励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。
       3、《东莞金太阳研磨股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及
摘要的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第
8 号——股权激励计划》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的
授予安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未
违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
       5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公
司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的
积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

       四、关于公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见

       公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。公司 2019 年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。
       综上，我们同意将以上议案提交股东大会审议。
       （以下无正文）
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   （本页无正文，为《东莞金太阳研磨股份有限公司独立董事关于公司第三
届董事会第六次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    杨   帆                 胡   庆                       吴伯帆




                                          东莞金太阳研磨股份有限公司
                                                        董事会
                                                     年     月     日