申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                关于东莞金太阳研磨股份有限公司

         使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“金太阳”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资
金使用》等相关法律法规的要求，对金太阳拟使用不超过人民币 4,000 万元的暂
时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见
如下：

     一、募集资金基本情况

    （一）募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞金太阳研磨股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]3233 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,230 万股，每股面值 1 元，每股
发行价格为人民币 8.36 元，募集资金总额为人民币 18,642.80 万元，扣除发行费
用人民币 2,885.40 万元，募集资金净额为人民币 15,757.40 万元。上述募集资金
到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 1 月 24
日出具了“大华验字[2017]000037 号”《验资报告》。
    （二）募集资金使用情况及闲置原因
    1、募集资金使用情况
    公司对募集资金采取了专户存储制度。本次募集资金净额共 15,757.40 万元，
投资项目基本情况如下：
                                                                单位：万元

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                   投资项目                     项目总投资额    募集资金拟投入额
年产 800 万平方米高档涂附磨具项目（部分变更）       10,707.61              707.61
收购金太阳精密 34％股权（变更后项目）               21,624.00            7,000.00
年产 300 万平方米超精细研磨材料项目                  6,938.62            5,153.33
研发中心建设项目                                     4,396.46            2,896.46
                    合计                            43,666.69           15,757.40
    2、募集资金闲置原因
    由于本次首发募集资金需要按照项目进度分步投入，根据财务部对公司整体
现金流的合理预算和安排，现阶段会有部分闲置资金。

     二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资政策依据
    为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营的情
况下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》
的相关规定，上市公司对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须
符合以下条件：
    1、安全性高，满足保本要求，能够提供保本承诺。
    2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    3、投资产品不得质押。产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金
或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所
备案并公告。
    4、投资产品的期限不得超过 12 个月。
    （二）投资品种
    公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资
期限不超过 12 个月的保本型理财产品。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下
条件：
    1、安全性高，满足保本要求；
    2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    使用闲置募集资金购买的保本型理财产品不得质押，产品专用结算账户不得
存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时

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报送深圳证券交易所备案并公告。
    （三）投资额度
    公司以最高额不超过人民币 4,000 万元的暂时闲置募集资金购买上述理财产
品，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。该额度将根据募集资金投资机会及
实际使用情况逐步递减。
    （四）决议有效期
    自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    （五）资金来源
    暂时闲置募集资金。
    （六）决策程序
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）实施方式
    在额度范围内授权董事长签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业
理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署
合同及协议等。
    （八）信息披露
    公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
    （九）关联关系说明
    公司与投资产品的发行主体不存在关联关系

    三、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险
    1、虽然投资产品均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响不大，但不
排除该项投资受到宏观市场波动的影响；
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投
资的实际收益不可预期；
    3、相关工作人员的操作和监控风险。
    （二）风险控制措施
    1、公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高和期限不超过十二个


                                   3
月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律
责任等；
    2、公司股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述投资额度内签署相关
合同文件。公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情
况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，
控制投资风险；
    3、公司内审部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查；
    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；
    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

    四、使用暂时闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

    （一）公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲
置募集资金投资安全性高、流动性好的投资产品，是在确保募集资金投资项目建
设和募集资金使用的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营
业务的正常开展；
    （二）有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整
体业绩水平，充分保障股东利益。

    五、相关审核程序及审核意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资
金使用》、《公司章程》等相关规定，公司本次《关于公司使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的议案》需经董事会、监事会审议，且尚需股东大会审议通过后方
可实施。具体审议情况如下：
    （一）董事会审议情况
    公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的议案》。与会董事经审核认为：在确保不影响公司正常生产经营


                                    4
活动和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用
暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金收益，同意
公司使用最高额不超过人民币 4,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在
董事会决议有效期内该额度可滚动使用。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
    （二）监事会审议情况
    公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的议案》。与会监事经审核认为：公司使用最高额不超过 4,000 万
元暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募
投项目正常建设，能够充分保障广大投资者利益。本议案尚需提交公司年度股东
大会审议。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事对《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的
事项进行了认真审核，并发表明确同意意见：
    公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案决策程序符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业
板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月
修订）》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金
投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。履行了必要的法定审批程序，
我们作为公司的独立董事，同意《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司使用最高额不超过人民币 4,000 万元的暂时闲置募集资金进
行现金管理，在决议有效期内该额度可滚动使用。该议案尚需股东大会审议通过。

     六、保荐机构的核查意见

    保荐机构核查了募投项目建设进度，了解了使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的基本情况，查阅了《公司章程》，审阅了第三届董事会第八次会议的
相关议案及决议，审阅了第三届监事会第八次会议的相关议案及决议，审阅了独
立董事意见。


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    经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项
已经金太阳第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，独立
董事均发表了明确的同意意见，待股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批
和决策程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《公司章程》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使
用》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投
资项目建设的正常进行，未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    保荐机构同意金太阳本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，待股
东大会审议通过后实施。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于东莞金太阳研磨股
份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签名）：   ______________     ______________
                                周忠军             黄自军




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                        年     月   日




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