金太阳:公司章程修订对照表2020-08-28
东莞金太阳研磨股份有限公司
东莞金太阳研磨股份有限公司
章程修订对照表
东莞金太阳研磨股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 8 月 27 日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于变更公
司经营范围及增加注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。现拟对《公司章程》的有关条款进行修订。具体如下:
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款 修订原因
第五条 公司注册资本为人民币 92,814,000 元 第五条 公司注册资本为人民币 93,457,000 元。 根据公司完成限
制性股票授予登
记事项修订
第十二条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:制造、销 第十二条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:新型精密 根据公司业务发
售:砂布、砂纸制品等涂附磨具、磨料及专用设备;开发销售智 抛光材料、磨料磨具产品的技术开发、生产销售与技术服务;智 展需要修订
能数控装备,消费电子产品制造及加工;货物进出口、技术进出 能数控设备、工业自动化装备及应用软件的开发与技术服务;非
口(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定 晶合金新材料的开发与应用;精密模具,精密结构件;设备租赁;
限制的项目须取得许可后方可经营)。 货物进出口、技术进出口(法律、行政法规规定禁止的项目除外;
法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营)。
第十九条 公司股份总数为 92,814,000 股,全部为普通股。 第十九条 公司股份总数为 93,457,000 股,全部为普通股。 根据公司完成限
制性股票授予登
记事项修订
第 1 页 共 10 页
东莞金太阳研磨股份有限公司
根据《深圳证券
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
交易所创业板股
…… ……
票 上 市 规 则
(十七)审议批准公司与关联人(包括关联法人和关联自然人) (十七)审议批准公司与关联人(包括关联法人和关联自然人) (2020 年修订)》
发生的金额在一千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 发生的金额在三千万以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 第 7.1.1 条、第
7.1.3 条、第 7.1.12
对值百分之五以上的重大关联交易(公司获赠现金资产和提供担 值百分之五以上的重大关联交易(公司获赠现金资产和提供担保
条、第 7.2.8 条、
保除外); 除外); 《深圳证券交易
(十八)审议公司发生的交易【包括但不限于:购买或出售资产 (十八)审议公司发生的交易【包括但不限于:购买或出售资产 所创业板上市公
(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常 (不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常 司规范运作指引
(2020 年修订)》
经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍 经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍
第 7.1.1 条、第
包含在内)、对外投资(含委托理财,对子公司投资等)、提供财 包含在内)、对外投资(含委托理财,对子公司投资等,设立或 7.1.2 条规定修订
务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、提供担保(含 者增资全资子公司除外)、提供财务资助(含委托贷款、对子公
对子公司担保)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含 司提供财务资助等)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含
委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重 委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先
优先权购买、优先认缴出资权利等),但是公司受赠现金资产除 权购买、优先认缴出资权利等),但是公司单方面获得利益的交
外】达到下列标准之一的事项: 易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,除外免于按照本条规
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之 定履行股东大会审议程序】达到下列标准之一的事项:
五十以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五
以较高者作为计算数据; 十以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 较高者作为计算数据;
第 2 页 共 10 页
东莞金太阳研磨股份有限公司
公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
对金额超过三千万元; 司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 金额超过五千万元;
司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
额超过三百万元; 最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 超过五百万元;
计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过三千万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百 净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元;
分之五十以上,且绝对金额超过三百万元。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; 之五十以上,且绝对金额超过五百万元。
(十九)审议公司下列对外提供财务资助事项: 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算;
1、为资产负债率超过百分之七十的资助对象提供的财务资助; (十九)审议公司下列对外提供财务资助事项:
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金 1、为资产负债率超过百分之七十的资助对象提供的财务资助;
额超过公司最近一期经审计净资产百分之十; 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额
3、公司为关联人提供的财务资助(但公司不得为控股股东、实 超过公司最近一期经审计净资产百分之十;
际控制人及其关联人,公司董事、监事、高级管理人员及其关联 3、公司为关联人提供的财务资助(但公司不得为控股股东、实际
人提供财务资助)。 控制人及其关联人,公司董事、监事、高级管理人员及其关联人
提供财务资助)。
财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控
股子公司,不适用上述规定。
第 3 页 共 10 页
东莞金太阳研磨股份有限公司
违反以上规定对外提供财务资助,给公司造成损失或不良影响
的,公司将追究相关人员的经济责任;情节严重、构成犯罪的,
公司将移交司法机关依法追究刑事责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 根据《深圳证券
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担 交易所创业板股
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; 保; 票上市规则
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 (二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期 (2020 年修订)》
的百分之三十以后提供的任何担保; 经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保; 第 7.1.14 条规定
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 的百分之五十且绝对金额超过五千万元;
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的百分之三十; 的百分之三十;
(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
的百分之五十,且绝对金额超过三千万元; (七)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
(八)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经
董事审议同意。股东大会审议前款第(六)项担保事项时,应经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时,该股东或受该股东实际控制人支配的股东,不得参与该项表
第 4 页 共 10 页
东莞金太阳研磨股份有限公司
时,该股东或受该股东实际控制人支配的股东,不得参与该项表 决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。
上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第
(一)项至第(四)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的,由违反审批权限
和审议程序的相关股东承担连带责任。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 根据《深圳证券
…… …… 交易所上市公司
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 股东大会网络投
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 票实施细则》
方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3: 方式投票的开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9∶15,结 (2020)第十三
00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。 条修订
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 根据《深圳证券
表决。 表决。 交易所创业板上
…… …… 市公司规范运作
当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三十 指引(2020 年修
十以上,应当采用累积投票制。 以上,应当采用累积投票制。 订)》第 2.2.8 条
股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的 股东大会就选举董事或者监事时,应当实行累计投票制。独立董 修订
第 5 页 共 10 页
东莞金太阳研磨股份有限公司
表决应当分别进行 事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 根据《上市公司
以下意见之一:同意、反对或弃权。 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 章程指引(2019
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际 年修订)》第八十
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持有人意思表示进行申报的除外。 九条规定修订
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条 董事会有权批准如下重大事项: 第一百一十条 董事会有权批准如下重大事项 : 根据公司实际情
(一)审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经 (一)审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经 况修订
审计总资产百分之十以上、百分之三十以下的事项; 审计总资产百分之十以上、百分之三十以下的事项;
(二)审议公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计净资产 (二)审议公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计净资产
百分之十以上、百分之三十以下的事项; 百分之十以上、百分之三十以下的事项;
(三)审议公司在一年内贷款金额占公司最近一期经审计总资产 (三)审议公司在一年内贷款金额占公司最近一期经审计总资产
百分之十以上、百分之五十以下的事项; 百分之十以上、百分之五十以下的事项;
(四)审议公司在一年内资产抵押总额占公司最近一期经审计净 (四)审议公司在一年内资产抵押总额占公司最近一期经审计净
资产百分之十以上、百分之五十以下的事项; 资产百分之十以上、百分之五十以下的事项;
(五)审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上、低于 (五)审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上、低于
一千万元的关联交易,或者金额占公司最近一期经审计净资产绝 三千万元的关联交易,或者金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值百分之零点五以上、低于百分之五的关联交易; 对值百分之零点五以上、低于百分之五的关联交易;
(六)审议公司与关联法人发生的金额在三百万元以上、低于一 (六)审议公司与关联法人发生的金额在三百万元以上、低于三
第 6 页 共 10 页
东莞金太阳研磨股份有限公司
千万元的关联交易,或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对 千万元的关联交易,或者金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值百分之零点五以上、低于百分之五的关联交易; 值百分之零点五以上、低于百分之五的关联交易;
(七)审议以下标准的其他重大事项【包括但不限于:购买或出 (七)审议其他未达到股东大会标准的重大事项【包括但不限于:
售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、
与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产 商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此
的,仍包含在内)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含 类资产的,仍包含在内)、对外投资(含对子公司投资等)、租入
委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重 或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、
优先权购买、优先认缴出资权利等)】: 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先权购买、优先认缴出资权
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之 利等);但是公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、
十以上、低于百分之五十,该交易涉及的资产总额同时存在账面 获得债务减免等,免于按照本条规定履行董事会审议程序】:
值和评估值的,以较高者作为计算数据; 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之三
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 十以上、低于百分之五十,该交易涉及的资产总额同时存在账面
公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上、低于百 值和评估值的,以较高者作为计算数据;
分之五十; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之三十以上,且绝对
司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上、低于百分之 金额超过五千万元;
五十; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 最近一个会计年度经审计净利润的百分之三十以上,且绝对金额
计净资产的百分之十以上、低于百分之五十; 超过二千万元;
第 7 页 共 10 页
东莞金太阳研磨股份有限公司
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计
分之十以上、低于百分之五十。 净资产的百分之三十以上,且绝对金额超过五千万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
(八)除本章程第四十一条规定之外的其他对外担保行为; 之三十以上,且绝对金额超过二千万元。
(九)除本章程第四十条第一款第十八项和第十九项规定之外的 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算;
其他对外提供财务资助事项。 (八)除本章程第四十一条规定之外的其他对外担保行为;
公司进行的证券投资、委托理财、衍生产品投资、对外担保和对 (九)除本章程第四十条第一款第十八项和第十九项规定之外的
外提供财务资助事项,无论交易金额大小,均应提交董事会审议, 其他对外提供财务资助事项。
不得授权董事个人或经营管理层审议,根据本章程规定应提交股 公司进行的证券投资、委托理财、衍生产品投资、对外担保和对
东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审议。 外提供财务资助事项,无论交易金额大小,均应提交董事会审议,
应由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助,必须经出席董 不得授权董事个人或经营管理层审议,根据本章程规定应提交股
事会会议的三分之二以上董事(其中应包括三分之二以上的独立 东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会审议。
董事)审议同意并作出决议。 应由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助,必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事(其中应包括三分之二以上的独立
董事)审议同意并作出决议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议可以采取信函和 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议可以采取信函、通 根据《上市公司
传真的方式在会议召开三日前通知全体董事。 讯方式(包括传真、电话、电子邮件)或书面的方式在会议召开 章程指引》第一
三日前通知全体董事。如遇紧急情况,需要立即召开董事会的, 百一十六条修订
经半数以上董事同意,可以豁免通知程序,即时召开董事会。
第 8 页 共 10 页
东莞金太阳研磨股份有限公司
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 根据《深圳证券
能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理 能出席,应当以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得 交易所创业板上
人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 委托非独立董事代为出席会议。审议关联交易事项时,非关联董 市公司规范运作
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事在一次董事会会议 指引(2020 年修
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。委托书中应载明 订)》第 3.3.1 条
会议上的投票权。 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,明确对每一事 规定修订
项发表同意、反对或者弃权的意见,并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百四十五条 公司设董事会秘书一人,由董事长提名,董事 第一百四十五条 公司设董事会秘书一人,由董事长提名,董事 根据《深圳证券
会聘任或解聘。董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备及 会聘任或解聘。董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备及 交易所创业板上
文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关 文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关 市公司规范运作
系工作等事宜。 系工作等事宜。 指引(2020 年修
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解 订)》第 3.7.4 条
公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持 公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持 修订
董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常 董事会秘书的工作,对于董事会秘书提出的问询,应当及时、如
履职行为。 实予以回复,并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 秘书的正常履职行为。
定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
第 9 页 共 10 页
东莞金太阳研磨股份有限公司
定。
第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 根据《上市公司
上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 章程指引》第一
邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司 件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通 百六十八条修订
通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知
以电邮方式送出的,发送成功回执所示之日即视为送达之日。
第一百八十二条 公司指定《证券时报》及/或其他证券类刊物及 第一百八十二条 公司依据中国证监会的有关规定指定巨潮资 根据《上市公司
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披 讯网及相关媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 章程指引》第一
露信息的媒体。 百七十条修订
东莞金太阳研磨股份有限公司
法定代表人:
2020 年 8 月 28 日
第 10 页 共 10 页