金太阳：独立董事工作制度2020-08-28
东莞金太阳研磨股份有限公司独立董事工作制度
东莞金太阳研磨股份有限公司
独立董事工作制度
（2020 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为促进东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）的规范
运作，规范独立董事的行为，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东
的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、其他规范性文件以及《东莞金
太阳研磨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 释义
若未作特殊说明，下列用语在本制度中具有以下含义：
独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
中国证监会：是指中国证券监督管理委员会。
会计专业人士：是指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士。
直系亲属是指配偶、父母、子女等。
主要社会关系：是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等。
重大关联交易：是指公司拟与关联人达成的总额高于三千万元且高于公司最
近经审计净资产值的百分之五的关联交易（提供担保除外）。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
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按照有关法律法规、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并应确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司聘任独立董事不少于董事总人数的三分之一，其中至少包括一
名会计专业人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第九条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》、《治理准则》所要求的独立性；
（三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（四）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章以及其他
规范性文件；
（五）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
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（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、连续一百八十日以上单独或者合并持有公
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十三条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法
相同。
第十四条 选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易
的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
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国证监会提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及本制度第十条和《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开
的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第四章 独立董事的职责
第十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
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（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
第十九条 独立董事行使第十八条规定的职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
第二十条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事
应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励方案、员工持股计划、回购股份方案；；
（七）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事发表的意
见应明确、清楚。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
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(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场调查。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
(三) 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备
案。述职报告应包括以下内容：
(一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
(二) 发表独立意见的情况；
(三) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
(四) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
第五章 独立董事的工作条件
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存五年。
第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，未尽事宜，依照国家有关法律、
法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、
法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度的修订由公司董事会提出修改议案，报股东大会批准。
第三十五条 本制度自股东大会审议通过后实施。
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二零二零年八月二十七日
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