金太阳：募集资金专项存储及使用管理制度2020-08-28
东莞金太阳研磨股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度
东莞金太阳研磨股份有限公司
募集资金专项存储及使用管理制度
(2020 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市
管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板
上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创
业板规范运作指引》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《东莞金太阳研
磨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券 （包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所审验并出具验资报告。
第四条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格
管理的原则。
公司对募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金
额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
第五条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本制度的有效实
施，并应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投资者的知
情权。
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第六条 公司董事会负责制定募集资金的年度使用计划。募集资金投资项目
通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控
制的其他企业遵守本制度的规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责、督促公司规范运用募集资金，
自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。
第二章 募集资金的专项存储
第七条 为了便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行
募集资金专项存储制度。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金
或用作其他用途。
第八条 公司募集资金专项账户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他
企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上
融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放
于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月以内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾
问；
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（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专项账户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的独到职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应当在全
部协议签订后及时报深圳证券交易所备案，并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳
证券交易所备案后公告。
第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。
商业银行连续 3 次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专项账户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。本条内容应纳入本协议第九条所述的三方监管协议中。
第三章 募集资金的使用
第十一条 募集资金须严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投
资计划使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告深圳证券交易所并公告。
第十二条 公司在募集资金使用计划范围内进行募集资金项目投资时，资金
支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行申请和审批手续。所
有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用申请，经该部
门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理或董事长审批后，财务部门执
行。
募集资金使用部门应编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完
成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十三条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资
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项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现
金管理除外）等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。
第十四条 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途。
第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、
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保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资
金到账时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
第二十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（1） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（2） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（3） 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（4） 变更募集资金用途；
（5） 公司改变募集资金投资项目实施地点；
（6） 调整募集资金投资项目计划进度；
（7） 使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经过股东大会审议通过。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）不得将闲置募集资金直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
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所并公告。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该
部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并
及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资
金的原因及期限等。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和
股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意
意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十三条 公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划
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及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及
时披露。
独立董事和保荐机构应对公司超募资金的使用计划的合理性和必要性发表
独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生
品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十四条 募集资金投向原则上不应变更，如公司在募集资金投资项目组
织实施过程中，确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实
施后与预期收益相差较大、收益期过长，或者因其他重大原因而确需改变募集资
金投向的，应当经董事会审议后及时披露，并提交股东大会决议。经董事会和股
东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
第二十五条 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。
第二十七条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报
告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用)；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的相关说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照公司相关规则的
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规定进行披露。
第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用
作其他用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万且低于该项目募集资金净额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高
于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十条 募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。公司内部
审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事
会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或
可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，
公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。募集资金投资项目年度实际
使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过
30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报
告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整
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后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司聘请的注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告
应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。
保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与
使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提
出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2
个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会
计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承
担必要的费用。
第三十三条 监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。
第三十四条 公司应当依照《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》、
《公司章程》等相关规定，及时履行募集资金管理的信息披露义务。
第三十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目
的进展情况，并根据有关规定在年度股东大会和定期报告中披露募集资金使用情
况。
第六章 附 则
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
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第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政
法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东大会
批准。
第三十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“高于”、
“低于”不含本数。
第三十九条 本制度自股东大会审议通过后实施。
东莞金太阳研磨股份有限公司
二零二零年八月二十七日
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