金太阳：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2020年上半年度的跟踪报告2020-08-28
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于东莞金太阳研磨股份有限公司
2020 年上半年度的跟踪报告
保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有
被保荐公司简称：金太阳
限责任公司
保荐代表人姓名：周忠军 联系电话：0755-33015699
保荐代表人姓名：黄自军 联系电话：0755-33015698
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的
0次
次数
2．督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度
（包括但不限于防止关联方占用公司
是
资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
持续督导期内，保荐代表人每月核查募集
（1）查询公司募集资金专户次数
资金专户对账单，共计 6 次。
（2）公司募集资金项目进展是否与信
是
息披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 0次
（2）现场检查报告是否按照本所规定
不适用
报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改
不适用
情况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 9次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论
不适用
意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向本所报告的次数 1次
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关
（2）报告事项的主要内容 于东莞金太阳研磨股份有限公司 2019 年下
半年度的跟踪报告》
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合
是
规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0次
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的
无 不适用
情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管
无 不适用
理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 履行
及解决措施
承诺
2020 年 2 月 24 日，
杨璐先生因操作失
误通过集中竞价方
式减持公司股份 41
QING YANG（杨勍）、XIUYING HU（胡秀英）、ZHEN
股。截至 2020 年 2
YANG（杨稹）、杨璐关于持股意向及减持意向的承诺：
月 25 日，杨璐先生
其所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向；如
对本次违规减持行
超过上述期限其拟减持公司股份的，将依法按照《公
为进行了深刻反
司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关
省，并已将本次交
规定办理，并在减持前 3 个交易日予以公告。若其因 否
易所得收益全部上
未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，
缴公司。具体内容
其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定
详见《东莞金太阳
账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他
研磨股份有限公司
投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承
关于实际控制人因
担赔偿责任。
误操作卖出公司股
票及致歉的公告》
（公告编号：
2020-005）。
QING YANG（杨勍）、XIUYING HU（胡秀英）、ZHEN
YANG（杨稹）、杨璐关于股份限售的承诺：自公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
股份，也不由公司回购该部分股份；所持股票在锁定
是 -
期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 8
月 8 日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期
限自动延长 6 个月。
杨伟关于股份限售的承诺：自公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不
由公司回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年
内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 是 -
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 8 月 8 日）
收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。
金太阳分红承诺：
2014 年3月5日，公司召开2014 年第一次临时股 是 -
东大会，会议审议并通过了上市后适用的《公司章程
（草案）》，规定本次发行上市后公司股利分配政策主
要内容如下：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司
的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红
时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
3、公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现
金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十的，不得再次公开发行证券。
4、公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，
根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意
见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要
的修改，以确定该时段的股东回报计划；公司保证调
整后的分红回报规划不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利，其中现金分红优先于股票股利。
（三）现金股利分配的条件
公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应
当采用现金股利进行利润分配：
1、公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营
性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，实
施现金股利分配不会影响公司可持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例及期间间隔
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，
进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或
重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，
进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或
重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，
进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形
之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的百分之三十；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
资产的百分之十五。
2、在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大
会召开后进行一次现金股利分配，公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施
股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司
章程的规定，考虑公司所属发展阶段、盈利情况、资
金供给和需求情况拟订方案。
2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意
见。利润分配预案经董事会过半数并经二分之一以上
独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整
1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重
大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公
司章程中规定的利润分配政策，调整后的利润分配政
策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。
2、董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体
董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后
方可提交股东大会审议，独立董事、监事会应对提请
股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意
见。
3、股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上审议通过；
公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东
大会提供便利。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如
果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表
决通过。
（一）避免同业竞争的承诺
公司控股股东及实际控制人XIUYING HU(胡秀英)、
杨璐、ZHEN YANG(杨稹)、QING YANG(杨勍)于2014年3
月5日出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
1、截至本承诺签署之日，除公司外，本人不存在
从事任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产
或业务经营的情形。
2、为避免对公司的生产经营构成新的（或可能
的）、直接（或间接）的业务竞争，本人承诺在本人作
为公司股东的期间：除公司外，本人将不直接从事与
公司相同或类似的产品生产和业务经营；本人将不会
投资于任何与公司的产品生产和业务经营构成竞争或
可能构成竞争的企业；本人保证将促使本人控股或本
人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直
是 -
接或间接从事、参与或进行与公司的产品生产和业务
经营相竞争的任何活动；本人所参股的企业，如从事
与公司构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免
成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制
权；如公司此后进一步拓展产品或业务范围，本人和
控股企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争，如
本人和控股企业与公司拓展后的产品或业务构成或可
能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，
以按照最大限度符合公司利益的方式退出该等竞争，
包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。
公司控股股东及实际控制人XIUYING HU、杨璐、
ZHEN YANG、QING YANG于2016 年8 月5 日重新出具了
上述《避免同业竞争的承诺》。
（二）避免占用资金的承诺
为避免公司主要股东占用资金，公司实际控制人
XIUYING HU(胡秀英)、杨璐、ZHEN YANG(杨稹)及QING
YANG(杨勍)向公司作出了避免占用资金的承诺：
1、本人、近亲属及本人所控制的关联企业在与金
太阳发生的经营性资金往来中，将严格限制占用金太
阳资金。
2、本人、近亲属及本人控制的关联企业不得要求
金太阳垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得
要求金太阳代为承担成本和其他支出。
3、本人、近亲属及本人控制的关联企业不谋求以
下列方式将金太阳资金直接或间接地提供给本人、近
亲属及本人控制的关联企业使用，包括：①有偿或无
偿地拆借金太阳的资金给本人、近亲属及本人控制的
关联企业使用；②通过银行或非银行金融机构向本人、
近亲属及本人控制的关联企业提供委托贷款；③委托
本人、近亲属及本人控制的关联企业进行投资活动；
④为本人、近亲属及本人控制的关联企业开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票；⑤代本人、近亲属及本
人控制的关联企业偿还债务；⑥中国证监会认定的其
他方式。
本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体
遵守上述承诺。如本人或本人控制的其他经济实体违
反上述承诺，导致金太阳或其股东的权益受到损害，
本人将依法承担相应的赔偿责任。
为减少和规范关联交易，公司实际控制人XIUYING
HU(胡秀英)、杨璐、ZHEN YANG(杨稹)、QING YANG(杨
勍)、董事许曼、监事会主席李亚斌均向公司作出了减
少和规范关联交易的承诺：
1、本人保证，将尽量避免或减少本人及本人持股、
控制的其他企业与公司之间的关联交易。若本人及本
人持股、控制的其他企业与公司发生无法避免的关联
交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿
是 -
的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，
并按照公司《公司章程》规定的关联交易决策程序回
避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事
回避董事会对关联交易事项的表决。
2、本人保证，严格遵守有关法律、法规、规范性
文件及公司《公司章程》的规定，行使股东权利，履
行股东义务。
3、若公司的独立董事认为本人及本人持股、控制
的其他企业与公司之间的关联交易损害公司或公司其
他股东的利益，则可聘请独立的具有证券从业资格的
中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评
估的结果表明关联交易确实损害了公司或公司其他股
东的利益，且有证据表明本人不正当利用股东地位，
本人愿意就上述关联交易对公司或公司其他股东所造
成的损失依法承担赔偿责任。
4、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺
而给公司、公司其他股东和其他利益相关方造成的一
切损失进行赔偿"。
金太阳关于IPO稳定股价的承诺：
本次公开发行上市后三年内，若公司股价持续低于
每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股
东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司
股票以及削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股
权激励计划等方式稳定股价，同时保证回购或增持结
果不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司及
上述人员在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施
方案。
（一）启动稳定股价措施的条件
本次公开发行上市后三年内，公司股票价格连续
20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的
每股净资产。
（二）稳定股价的具体措施
一旦触发启动稳定股价措施的条件，在保证符合
上市要求且不强迫控股股东或实际控制人履行要约收
购义务的前提下，公司将依次实施以下一项或多项具
是 -
体措施：
1、公司回购股票；
2、控股股东及实际控制人增持公司股票；
3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公
司股票；
4、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权
激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；
5、其他证券监管部门认可的方式。
（三）稳定股价的程序
1、实施公司回购股份的程序
公司将在启动稳定股价措施的条件成就之日起5
个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股
东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动
条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会审议做
出股份回购决议后公告。公司为稳定股价之目的回购
股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》
及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司
股权分布不符合上市条件。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依
法通知债权人并向证券监督管理部门、证券交易所等
主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价
格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的
方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理
部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公
司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可
不再继续实施该方案。
2、实施控股股东及实际控制人增持公司股票的程
序
在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公
司股票回购方案由于未能通过股东大会审议或者回购
将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施，且
控股股东及实际控制人增持公司股票不会导致公司不
符合法定上市条件或触发控股股东及实际控制人的要
约收购义务，公司控股股东及实际控制人将在公司股
东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30 日
内向公司提交增持方案并公告。
公司控股股东及实际控制人XIUYING HU（胡秀英）、
杨璐、ZHEN YANG（杨稹）、QING YANG（杨勍）将自
股票增持方案公告之日起90个交易日内通过证券交易
所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持
价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持
股份数量不低于公司股份总数的2%，增持计划完成后
的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及
信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相
关法律、行政法规的规定。但是如果出现以下情况，
可不再继续实施该增持方案：
（1）股份增持方案实施前公司股价已经不满足启
动稳定公司股价措施条件；
（2）通过增持公司股票，公司股票连续3 个交易
日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资
产；
（3）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条
件；
（4）继续增持股票将导致控股股东及实际控制人
需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
3、实施董事（不含独立董事）、高级管理人员增
持公司股票的程序在控股股东及实际控制人增持公司
股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3 个
交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股
净资产”的条件，公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员将在控股股东及实际控制人增持公司股票方
案实施完成后90 个交易日内增持公司股票，其用于增
持公司股份的货币资金不少于该等董事（不含独立董
事）、高级管理人员上年度税前薪酬总和的20%，但不
超过该等董事（不含独立董事）、高级管理人员上年
度的税前薪酬总和。
在董事（不含独立董事）、高级管理人员实施增
持方案前，公司将按照相关规定披露其股份增持计划。
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合
《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等法律法规的条件下对公司股票进行增持。但是如果
出现以下情况，可不再继续实施该增持方案：
（1）股份增持方案实施前公司股价已经不满足启
动稳定公司股价措施条件；
（2）通过增持公司股票，公司股票连续3 个交易
日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资
产；
（3）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条
件；
（4）继续增持股票将导致董事（不含独立董事）、
高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施
要约收购。
对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管
理人员，公司将在其作出承诺履行公司公开发行上市
时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方
可聘任。
4、实施削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停
股权激励计划以及其他证券监管部门认可的方式的程
序
如若前述三项措施依次实施后仍未达到稳定股价
的目标，公司将采取削减开支、限制高级管理人员薪
酬、暂停股权激励计划以及其他证券监管部门认可的
方式提升公司业绩、稳定公司股价。公司将在条件成
就时及时召开董事会、股东大会审议并及时实施。
股权激励承诺：金太阳关于不提供财务资助的承诺
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制
是 -
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
股权激励承诺：激励对象关于公司资料真实、准确、
完整的承诺
是 -
激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益
的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其
无
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于东莞金太阳研磨股
份有限公司 2020 年上半年度的跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：周忠军
签名： 年 月 日
保荐代表人：黄自军
签名： 年 月 日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（公章）
年 月 日
